避税指南：9810模式下跨境电商运用赛维模式避税实操

9810模式下跨境电商运用赛维模式避税实操本文档基于现行跨境电商监管政策（9810模式）与赛维模式核心逻辑，结合实操场景细化全流程操作，同步明确合规边界与风险应对方案，适用于跨境电商企业搭建财税架构、优化税务成本，严禁用于非法避税行为。文档核心原则：以合规为前提，依托政策红利与模式设计实现税务优化，拒绝虚开发票、资金体外循环等违规操作。第一章核心概念深度解析（含政策依据与模式演变）一、9810模式（跨境电子商务出口海外仓）（一）定义与政策背景9810是海关总署为支持跨境电商海外仓发展设立的监管代码，归类于“跨境电子商务出口”监管类别，对应《海关总署公告2020年第75号》《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96号）等政策文件。核心定位是解决“批量出口、零售销售”场景下的退税滞后、监管模糊问题，实现“离境即退税、销售后核算”的政策红利。（二）核心政策优势与适用范围退税优势：货物报关离境并进入海外仓后，即可凭报关单、采购发票等凭证申请出口预退税，无需等待终端消费者确认收货（区别于9710模式“按销售订单退税”），资金周转效率提升3-6个月。适用场景：适用于通过亚马逊FBA、自建海外仓、第三方海外仓等渠道，以B2C、B2B2C模式销售的跨境电商企业，货物需为一般贸易属性（具备完整采购链条与发票），禁止用于违禁品、灰色商品出口。监管要求：需纳入跨境电商综合服务平台监管，全程留存物流轨迹、仓储数据、销售记录，实现“货、单、票、款、数”五流一致。（三）与其他出口模式的核心差异模式（监管代码）退税节点适用场景与赛维模式适配性9810（海外仓出口）离境入仓后（预退税）批量出口至海外仓，零售分销最高（契合香港公司货权持有逻辑）9710（B2B直接出口）按销售订单确认后企业对企业直接销售较低（利润沉淀空间有限）0110（一般贸易出口）离境后（凭报关单退税）传统批量出口，无零售环节中等（赛维模式原始适配场景）二、赛维模式（跨境电商店群财税架构）（一）模式起源与核心逻辑赛维模式源于赛维时代（原“百圆裤业”）跨境电商业务转型实践，核心是通过“多主体分工+跨境架构设计”，实现“货权分离、利润分层、税务优化”。其本质是利用境内外税制差异（境内25%企业所得税vs香港16.5%利得税+离岸豁免），结合业务拆分实现合法税务筹划，而非“避税漏洞”。早期赛维模式适配0110一般贸易，随着9810模式普及，升级为“香港公司持有货权+境内贸易公司9810出口+店铺公司运营+运营公司回流资金”的闭环架构，解决了海外仓模式下的货权归属与利润沉淀问题。（二）核心主体功能与权责边界（细化版）主体类型注册要求核心功能权责边界风险控制点境内贸易公司（一般纳税人）境内注册，具备进出口权、跨境电商企业资质，完成税务备案采购货物、开具增值税专用发票、以9810模式报关出口、申请出口退税、向香港公司转移货权仅负责货物流与退税环节，不参与销售定价与利润分配确保采购发票真实、报关数据与货物流一致，避免虚开发票香港公司香港注册，完成ODI境外投资备案，具备经济实质（人/场/业务）持有货权、与境内贸易公司签订采购协议、通过平台销售商品、归集销售收入、向境内运营公司支付服务费、留存税后利润核心利润主体，负责销售定价与资金统筹避免空壳化，需留存业务决策记录、本地办公证明境内店铺公司（小规模/一般纳税人）境内注册，完成平台入驻资质审核，税务登记绑定跨境电商平台账号（亚马逊、速卖通等）、展示商品、承接订单咨询、配合平台合规审核仅为“展示主体”，无货权与销售收入归属权与香港公司签订代持协议，避免被认定为实际销售主体境内运营公司（一般纳税人）境内注册，具备运营服务资质，签订代运营协议提供店铺运营、营销推广、客服、物流对接等服务，收取服务费，实现资金回流境内服务型主体，通过合理服务费拆分利润服务费定价符合行业标准，避免定价过高/过低引发税务质疑海外仓（自建/第三方）完成海关海外仓备案，提供仓储能力证明、地址证明接收货物、存储管理、订单履约、配送至终端消费者、提供库存数据物流枢纽，衔接货权转移与销售履约实时同步库存数据至海关与企业，确保数据可追溯（三）模式核心优势（税务优化逻辑）境内税务优化：通过9810模式享受出口退税，退还采购环节增值税（税率13%/9%，依商品品类），境内主体仅留存服务费收益（缴纳6%增值税+企业所得税），降低境内税负。境外利润沉淀：销售收入归集至香港公司，香港仅对“来源于香港的利润”征税（利得税16.5%），若符合离岸豁免条件（业务无香港本地客户、无香港本地办公依赖），可豁免利得税，大幅降低整体税负。风险隔离：多主体分工明确，店铺公司仅负责运营，贸易公司负责退税，香港公司负责利润，单一主体出现问题不影响整体业务。第二章全流程实操细节（含材料清单与操作模板）一、前期准备：主体架构搭建与合规备案（耗时1-2个月）（一）主体注册流程（按优先级排序）1.境内贸易公司注册与资质办理核心目标：具备9810报关出口与退税资质，流程如下：工商注册：注册有限责任公司，经营范围需包含“货物进出口、技术进出口、跨境电子商务服务”，注册地址需与实际办公地址一致（避免税务核查异常）。税务登记：认定为增值税一般纳税人（需提供经营场所证明、财务制度文件），完成出口退（免）税备案（线下向主管税务机关提交《出口退（免）税备案表》及附件）。进出口权办理：

向商务局申请《对外贸易经营者备案登记表》；向海关办理进出口货物收发货人注册登记，获取海关编码；向外汇管理局办理外汇结算备案（目前已取消核销，需留存收付款凭证）；办理电子口岸卡（法人卡、操作员卡），用于海关申报、退税数据上传。9810模式专项备案：登录“互联网+海关”平台，进入“跨境电商”模块，提交《跨境电子商务海外仓出口备案表》，附件包括：海外仓地址证明、仓储合作协议、企业资质文件，审核通过后获取9810专属备案编码。所需材料清单（原件+复印件加盖公章）：营业执照、法人身份证、对外贸易经营者备案表、海关注册登记证书、一般纳税人认定通知书、海外仓合作协议、海外仓地址证明（由海外仓提供，需公证翻译件）。2.香港公司注册与ODI备案核心目标：实现利润沉淀与货权持有，避免被认定为“空壳公司”，流程如下：香港公司注册：

委托香港持牌秘书公司办理，名称建议包含“贸易、科技”等字样，避免敏感词汇；注册资本建议1万港币（无需实缴），经营范围包含“货物贸易、进出口、电子商务”；获取文件：商业登记证、注册证书、法团成立表格、公司章程、印章（公章、财务章、法人章）。ODI境外投资备案（关键合规环节）：

办理部门：所在地商务局（对外投资备案）+发改委（境外投资项目备案）；所需材料：境内主体营业执照、法人身份证、香港公司注册文件、投资计划书（说明投资金额、资金来源、业务范围）、银行资金证明（证明有足够资金用于境外投资）；审核周期：20-30个工作日，审核通过后获取《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》；注意事项：资金出境需通过正规渠道（银行购汇），严禁私对私转账，留存购汇凭证与资金用途说明。香港公司经济实质搭建：

办公地址：租赁香港本地实际办公地址（可委托秘书公司提供，但需确保有实际办公痕迹，如信件接收、会议记录）；人员配置：至少1名香港本地董事或雇佣1名本地员工（可兼职，需签订劳动合同、缴纳强积金）；业务记录：留存董事会决议、销售合同、采购协议、物流单据等，证明业务决策在香港进行（或符合离岸业务标准）。3.境内店铺公司与运营公司注册境内店铺公司：注册小规模纳税人（降低记账报税成本），经营范围包含“电子商务、货物销售”，无需办理进出口权，仅用于绑定平台账号（如亚马逊、Shopee），需与平台要求的资质一致（部分平台需提供商标、品牌授权）。境内运营公司：注册一般纳税人（便于开具服务费增值税专用发票），经营范围包含“电子商务运营服务、市场营销策划、企业管理咨询”，需与香港公司、店铺公司签订正式代运营协议，明确服务内容。4.海外仓备案与合作选择合规海外仓：优先选择已完成海关备案的第三方海外仓（如万邑通、谷仓），或自建海外仓（需提供仓储面积证明、消防验收文件、本地运营团队证明）。海关备案：由境内贸易公司向所在地海关提交《跨境电子商务海外仓信息登记表》，附件包括海外仓合作协议、海外仓地址证明、仓储能力说明（如库存管理系统截图、配送范围说明）。数据对接：确保海外仓库存管理系统与跨境电商综合服务平台、企业内部ERP系统对接，实时同步库存数量、出库记录、配送轨迹（海关核查核心依据）。（二）核心协议签订（规避法律与税务风险）所有协议需明确权责、定价依据，留存原件及签章版扫描件，作为税务核查与法律纠纷的凭证，核心协议包括：《货权转移协议》（境内贸易公司vs香港公司）：约定货物采购价格（符合独立交易原则，参考同类商品市场价格）、货权转移时间（报关离境后转移至香港公司）、验收标准（以海外仓入库单为准）。《店铺代持协议》（香港公司vs境内店铺公司）：明确店铺账号归属权为香港公司，店铺公司仅提供账号运营服务，销售收入归香港公司所有，约定代持费用（可按销售额的1-2%收取，符合行业标准）。《代运营服务协议》（香港公司vs境内运营公司）：列明服务内容（店铺装修、产品上架、营销推广、客服对接、物流协调）、服务费标准（建议销售额的15-20%，需提供服务明细清单）、支付周期（按月/季度支付）。《海外仓服务协议》（香港公司vs海外仓服务商）：约定仓储费、配送费、库存管理责任、货物破损赔偿条款，明确海外仓需配合提供库存数据与物流轨迹。二、物流与货权流转流程（9810报关核心环节）（一）采购环节（确保发票合规，为退税铺垫）境内贸易公司根据香港公司的采购需求，与境内供应商签订《采购合同》，合同需明确商品名称、规格、数量、单价、金额、交货时间、发票开具要求（需开具增值税专用发票，税率与商品品类一致）。供应商发货至境内贸易公司指定仓库（或直接发至港口/机场，节约中转成本），贸易公司验收货物后，取得供应商开具的增值税专用发票（发票抬头需与贸易公司全称一致，税号准确，商品名称与报关单一致）。发票审核与认证：贸易公司财务人员核对发票真伪（通过增值税发票综合服务平台认证），确保发票信息与采购合同、货物明细一致，避免发票作废、红冲导致退税失败。账务处理：贸易公司确认采购成本，计入“库存商品”科目，进项税额计入“应交税费-应交增值税（进项税额）”，作为退税抵扣依据。（二）9810报关出口环节（实操细节与填报规范）核心要求：报关数据真实、完整，与货物流、资金流、票据流一致，避免因填报错误影响退税。报关前准备：

整理单据：采购合同、商业发票、装箱单、海外仓合作协议、货权转移协议、9810备案编码；确定报关主体：由境内贸易公司作为发货人，香港公司作为收货人（若为亚马逊FBA仓，收货人填写亚马逊指定的境外公司全称，备注香港公司为货权所有人）；商品归类：确定商品HS编码（准确归类，避免因编码错误导致退税税率差异或监管处罚），查询对应出口退税率（通过“出口退税咨询网”核实）。报关单填报规范（关键字段）：

字段名称填报要求常见错误提醒监管方式填写“9810”，业务类型代码勾选“海外仓预退（HWC-YT）”误填为“0110”，导致无法享受预退税政策收发货人发货人：境内贸易公司全称+统一社会信用代码；收货人：香港公司全称+商业登记证号（FBA仓填亚马逊境外公司）收货人填写境内公司，导致货权归属模糊商品名称与规格与采购发票、装箱单一致，注明商品型号、材质、用途名称简写、规格模糊，导致海关核查时无法匹配货物成交方式与单价成交方式按实际填写（FOB/CIF/CFR），单价为境内贸易公司向香港公司的销售单价（符合独立交易原则）单价过低/过高，被认定为转让定价避税备注栏注明“9810海外仓出口，预退税备案编码XXX，海外仓地址XXX，货权归属香港XXX公司”备注信息不全，影响退税审核效率报关申报与放行：

通过电子口岸系统提交报关单，同步上传相关单据扫描件；海关审核：一般为人工审核（9810模式需核查海外仓备案信息），审核通过后缴纳关税（若商品出口无关税，则直接放行）；放行后：获取报关单退税联、结汇联，留存海关放行通知书，同步通知海外仓接收货物。货权转移确认：货物离境后，境内贸易公司向香港公司出具《货权转移确认书》，香港公司签章确认，作为货权归属的核心凭证；海外仓收到货物后，出具《入库单》，同步发送至境内贸易公司与香港公司，作为退税与账务处理的依据。（三）海外仓存储与配送环节（数据追溯要求）库存管理：海外仓需按批次管理货物，记录每批次货物的入库时间、数量、规格，实时更新库存数据，每月向香港公司与境内贸易公司提交《库存盘点表》（加盖海外仓公章）。订单履约：香港公司通过境内店铺公司接收终端消费者订单后，向海外仓下达《出库指令》，海外仓按指令完成分拣、打包、配送，生成物流单号（需可查询轨迹），同步将配送信息反馈至香港公司与平台。异常处理：若货物出现破损、丢失，海外仓需在24小时内出具《异常情况说明》，明确责任归属，按《海外仓服务协议》约定赔偿，相关文件留存归档（作为税务与法律凭证）。三、销售与资金流处理（利润分层与税务优化核心）（一）销售定价策略（独立交易原则落地）核心原则：定价需符合独立交易原则，避免税务机关认定为“关联交易转移定价”，建议采用“成本加成法”定价，公式如下：香港公司平台销售单价=境内贸易公司采购成本×（1+成本利润率）+运营成本+目标利润成本利润率：参考行业均值（跨境电商行业一般为20-30%），留存计算依据（如行业报告、同类商品定价分析）；运营成本：包括海外仓仓储费、配送费、平台佣金、营销费用、境内运营公司服务费；目标利润：留存至香港公司的利润，建议控制在销售额的10-15%（平衡税务优化与合规风险）。案例参考：某商品境内采购成本100元（含13%增值税），退税率13%，成本利润率25%，运营成本20元，则香港公司平台销售单价=100×（1+25%）+20=145元，其中境内贸易公司获得125元（覆盖成本与合理利润），香港公司获得20元（目标利润），境内运营公司收取服务费21.75元（145×15%）。（二）资金流闭环操作（五流一致要求）销售收入归集：终端消费者通过平台支付货款，平台按结算周期（如亚马逊14天/周期）将款项结算至香港公司账户（需为香港本地银行账户，如汇丰、渣打），香港公司财务人员核对结算金额与销售数据，生成《销售收入结算表》。资金拆分与支付：

向境内贸易公司支付采购货款：金额与报关单金额、货权转移协议金额一致，通过银行正规购汇支付（从香港公司账户汇至境内贸易公司对公账户），留存汇款凭证、购汇证明；向境内运营公司支付服务费：按《代运营服务协议》约定标准支付（如销售额的15%），每月结算一次，境内运营公司开具6%增值税专用发票（香港公司可作为成本抵扣），留存发票与付款凭证；支付其他成本：向海外仓支付仓储费、配送费，向平台支付佣金，留存付款凭证与对应发票/收据；利润留存：剩余资金作为香港公司税后利润留存，可用于再投资、股东分红（需按香港规定缴纳股息税，税率0%，但需完成合规申报）。资金回流境内（可选）：若需将香港公司利润回流境内，可通过以下合规方式：

境内运营公司提供增值服务，收取更高服务费（需对应服务内容与明细）；香港公司向境内母公司（若有）分配股息（需完成ODI备案后续申报，缴纳境内企业所得税，税率25%，可享受税收抵免）；香港公司与境内企业开展合法贸易合作，支付货款或服务费。（三）账务处理规范（境内外主体分别核算）1.境内贸易公司账务处理采购环节：借：库存商品、应交税费-应交增值税（进项税额）；贷：应付账款-供应商。报关出口环节：借：应收账款-香港公司；贷：主营业务收入（出口销售收入），同时结转成本：借：主营业务成本；贷：库存商品。申请退税环节：借：其他应收款-出口退税；贷：应交税费-应交增值税（出口退税），收到退税后：借：银行存款；贷：其他应收款-出口退税。2.香港公司账务处理采购环节：借：库存商品；贷：应付账款-境内贸易公司。销售环节：借：银行存款（平台结算款）；贷：主营业务收入，同时结转成本：借：主营业务成本；贷：库存商品。支付服务费环节：借：销售费用-代运营服务费；贷：应付账款-境内运营公司，收到发票后抵扣成本。利润核算：期末结转收入与成本，计算应缴利得税（若符合离岸豁免，需提交豁免申请材料）。3.境内运营公司账务处理提供服务环节：借：应收账款-香港公司；贷：主营业务收入（服务费收入），应交税费-应交增值税（销项税额）。结转成本环节：借：主营业务成本（如人员工资、营销费用）；贷：应付职工薪酬、银行存款等。四、退税申报与税务合规管理（核心风险控制环节）（一）9810模式出口退税申报（预退税+核算流程）1.预退税申报（离境入仓后）申报时间：货物报关离境并进入海外仓后，15个工作日内完成申报（避免逾期影响退税）。申报材料：

《出口货物退（免）税申报明细表》（加盖企业公章）；海关出口报关单退税联（电子口岸打印，加盖公章）；增值税专用发票（抵扣联，已认证）；货权转移协议、海外仓入库单（证明货物已入仓）；9810模式备案编码证明文件。申报流程：通过“出口退税申报系统”上传申报数据，向主管税务机关提交纸质材料，税务机关审核（一般10-15个工作日），审核通过后将预退税款划入境内贸易公司账户。2.销售核算与退税调整（次年4月30日前）9810模式为“预退税”，需在次年4月30日前完成上一年度销售核算，按实际销售情况调整退税金额，流程如下：统计实际销售数据：核对平台销售记录、海外仓出库数据、香港公司结算数据，确定上一年度实际出口销售额。计算应退税额：应退税额=实际出口销售额×退税率（若预退税额>应退税额，需向税务机关补缴差额；若预退税额<应退税额，申请补足差额）。提交核算材料：《9810模式出口退税核算表》、实际销售数据证明（平台对账单、海外仓出库汇总表）、调整说明（加盖企业公章），完成税务机关复核。（二）香港公司税务申报（利得税+离岸豁免）利得税申报：

申报时间：香港财政年度为4月1日至次年3月31日，需在年度结束后3个月内提交利得税申报表（委托香港持牌会计师做账审计）；申报材料：银行流水、销售合同、采购协议、费用凭证、库存数据、审计报告（由香港会计师出具）；税率：利得税税率16.5%，仅对来源于香港的利润征税。离岸豁免申请（核心节税环节）：

申请条件：业务无香港本地客户、无香港本地办公场所（或仅为秘书地址）、业务决策不在香港进行、无香港本地员工（或仅兼职秘书）；申请材料：离岸业务声明、业务流程说明、银行流水、销售/采购合同（证明交易双方均为境外主体）、办公地址证明、员工雇佣证明；申请流程：委托香港会计师向香港税务局提交申请，审核周期3-6个月，审核通过后，该年度利润可豁免利得税。（三）境内其他主体税务申报境内店铺公司（小规模纳税人）：按季度申报增值税（征收率3%，现行政策可享受减按1%征收）、企业所得税（应纳税所得额低于300万可享受小微企业优惠），无销售收入时零申报（需留存平台无销售记录证明）。境内运营公司（一般纳税人）：按月申报增值税（销项税额-进项税额）、按季度申报企业所得税，需留存服务费收入凭证、成本费用发票，确保账务清晰。第三章合规风险警示与应对预案一、当前监管态势（2024-2025年重点监管方向）税务监管：税务总局联合海关总署开展跨境电商“税务合规专项行动”，重点核查9810模式退税数据与销售数据一致性、赛维模式关联交易定价、香港公司经济实质；广东、浙江、深圳等跨境电商集中地区已出现多起补税案例（单案补税金额300-1000万元，含滞纳金与罚款）。海关监管：依托“智慧海关”系统，对9810模式货物实施“全流程数据追溯”，重点核查货权转移真实性、海外仓库存数据与报关数据匹配度，严厉打击“假出口、假退税”。外汇监管：加强跨境资金流动核查，重点监控香港公司与境内主体的资金往来，严禁通过地下钱庄、私对私转账实现资金回流，对ODI备案后无实际业务、资金出境后用途不符的企业实施处罚。平台监管：亚马逊、速卖通等平台加强账号主体核查，严禁“代持账号”“关联账号违规操作”，若发现店铺公司与实际运营主体不一致，可能封禁账号。二、核心风险点与应对方案风险类型具体风险描述应对方案税务风险1.关联交易定价不合理，被要求补缴企业所得税；2.9810退税数据与实际销售不符，被追缴退税+罚款；3.香港公司被认定为空壳公司，利润按境内税率缴税1.留存定价依据，聘请第三方机构出具《关联交易定价报告》；2.定期核对退税数据与销售数据，及时调整差额；3.强化香港公司经济实质，留存业务决策记录、本地办公证明法律风险1.店铺代持协议无效，引发主体间利润纠纷；2.货权归属模糊，导致税务与法律认定冲突；3.平台账号被封禁，业务中断1.由专业律师起草代持协议、货权转移协议，明确权责；2.留存完整货权凭证（报关单、入库单、转移确认书）；3.逐步实现店铺主体与实际运营主体统一，避免代持外汇风险1.ODI备案不完善，资金出境被拦截；2.资金回流方式违规，被外汇管理局处罚1.完整办理ODI备案，留存投资计划书、资金来源证明；2.通过正规渠道回流资金（服务费、股息分配），留存付款凭证与发票操作风险1.报关单填报错误，影响退税；2.海外仓数据丢失，无法应对监管核查；3.发票管理不规范，导致退税失败1.由专业报关人员填报，双人复核；2.建立数据备份机制，定期同步海外仓数据至境内；3.严格审核发票真伪与信息一致性，专人管理发票三、合规优化建议（长期可持续发展）模式转型：逐步减少“代持账号”“多主体分离”架构，将境内贸易公司、店铺公司、运营公司整合为单一主体（或关联主体），实现“报关主体=运营主体=销售主体”，降低监管风险。强化凭证管理：建立“电子+纸质”双重归档体系，将报关单、发票、合同、资金凭证、物流数据