质量可靠股权转让协议书

质量可靠股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX产业的投资、运营及管理。甲方的设立依据为《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，并已取得工商行政管理部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）。甲方的经营范围涵盖股权转让、资产重组、投资咨询等领域，具备完整的法人资格及相应的民事行为能力。甲方的法定代表人为张三，联系电话：138XXXXXXXX，负责本协议项下的权利义务履行及整体商业安排。

甲方作为本协议的买方，基于对乙方所持有的目标公司股权转让项目的充分了解及商业评估，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，与乙方协商达成一致，拟通过本次股权转让实现甲方对目标公司的控制权或投资权益的获取。甲方通过尽职确认，乙方合法持有目标公司XX%的股权，且该股权不存在任何权利负担或法律瑕疵，符合本次转让的条件。甲方承诺在协议签署后按照约定支付股权转让款，并配合完成相关股权变更手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园X栋X层X室。乙方为一家依法注册成立并有效存续的高新技术企业，主营业务为XX技术的研发、推广及应用，并持有国家知识产权局颁发的《高新技术企业证书》（统一社会信用代码：YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY）。乙方的设立依据为《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，并已取得工商行政管理部门核发的《营业执照》。乙方的经营范围涵盖XX技术的开发、技术服务、技术咨询及转让，具备完整的法人资格及相应的民事行为能力。乙方的法定代表人为王五，联系电话：139XXXXXXXX，负责本协议项下的权利义务履行及整体商业安排。

乙方作为本协议的卖方，基于自身投资回报需求及对甲方的信任，自愿将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方。乙方承诺在本协议签署前已向甲方充分披露目标公司的股权结构、财务状况、经营情况及潜在法律风险，并保证所转让的股权不存在任何权利争议、查封、冻结或其他法律限制。乙方承诺在协议签署后按照约定配合完成股权转让的工商变更登记手续，并确保目标公司章程、股东名册等文件得到相应更新。

本次股权转让的背景源于甲方对目标公司所处XX行业的战略布局需求，通过本次交易甲方将获得目标公司XX%的股权控制权，进而整合行业资源、优化业务结构并提升市场竞争力。同时，乙方通过股权转让实现投资退出，符合其长期资产配置策略。双方基于对目标公司未来发展的共同预期，经友好协商达成本协议，以规范股权转让各方的权利义务，保障交易安全、合法、高效完成。

在协议签署前，甲方已委托专业律师对目标公司股权的真实性、合法性及权利负担进行尽职，并取得相关法律意见书。乙方亦已聘请独立财务顾问对目标公司财务状况进行审计，确保转让价格的公允性。双方确认，本次股权转让不涉及任何关联交易或利益输送，且已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关股权转让法律法规的规定履行必要的内部决策程序。通过本次交易，甲方将获得目标公司的长期发展权益，乙方亦将实现投资收益的合理回收，双方形成利益共同体，共同推动目标公司未来的可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，确保股权转让行为的合法合规性、公平性及可操作性。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的约定、支付条件的设定、交割期限的安排、权利义务的转移、违约责任的承担以及争议解决方式的约定等。通过本协议的签订与履行，甲方将合法获得目标公司相应比例的股权，乙方将实现投资退出，双方共同致力于保障交易的安全完成及后续股权持有期间的稳定发展。本协议范围涵盖股权转让的全部流程，从协议签署前的尽职确认，到协议签署后的价款支付、股权交割及工商变更登记，直至相关义务的最终履行完毕。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“目标公司”系指乙方合法持有其XX%股权的XX有限责任公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。

“股权转让”系指乙方将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

“转让价格”系指甲方支付给乙方的股权转让款总额，具体金额以本协议第五条约定为准。

“交割日”系指本协议约定的股权转让价款全部支付完毕之日，且目标公司股权已办妥过户登记手续之日。

“股权交割”系指目标公司股东名册、公司章程等相关文件的变更，以及工商行政管理部门完成股权变更登记的行为。

“尽职”系指甲方在签订本协议前对目标公司进行的有关法律、财务、业务等方面的核实活动。

“内部决策”系指甲乙双方根据各自公司章程及内部管理规定，就本次股权转让事项所作出的批准或授权行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司营业执照、公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。

b.在本协议约定的期限内，甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的工商变更登记手续，并有权监督该过程。

c.甲方有权要求乙方保证其在本协议签署前已披露的目标公司信息不存在虚假陈述或重大遗漏，若因此给甲方造成损失，乙方应承担相应赔偿责任。

d.若乙方违反本协议约定，甲方有权根据本协议第五条约定追究其违约责任，并有权要求解除本协议，甲方已支付的股权转让款不予退还。

(2)义务：

a.甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付股权转让款。甲方支付义务的履行不因目标公司未按其意愿经营而受影响。

b.甲方应向乙方提供办理股权转让所需的资料，包括但不限于股权转让申请表、甲方主体资格证明、法定代表人身份证明及授权委托书等。

c.甲方应配合乙方及相关部门完成股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供银行流水证明等。

d.甲方应保证其具备完整的法人资格及相应的民事行为能力，并确保其内部决策程序符合公司章程及法律规定。

e.甲方应保守在签署及履行本协议过程中知悉的乙方的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或解除本协议。

b.乙方有权要求甲方提供办理股权转让所需的资料，并有权在甲方未提供资料导致交易延误时要求其承担相应责任。

c.乙方有权要求甲方配合完成股权转让的工商变更登记手续，并有权在甲方不配合时要求其承担相应责任。

d.若甲方违反本协议约定，乙方有权根据本协议第五条约定追究其违约责任，并有权要求解除本协议，甲方已支付的股权转让款不予退还。

(2)义务：

a.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何权利负担或法律瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、重复转让、股权代持等。乙方应在协议签署前向甲方提供《股权无权利负担承诺函》，并承担相应的法律责任。

b.乙方应按照本协议约定，在交割日前向甲方全面、真实、准确地披露目标公司的股权结构、财务状况、经营情况、重大资产、重大负债、重大合同、重大诉讼或仲裁、环保信息、安全生产信息等所有可能影响甲方决策的信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性。若因乙方提供虚假信息或隐瞒重要信息导致甲方在投资决策上遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

c.乙方应按照本协议约定，在交割日前将目标公司全部未了结的债务清单及债权清单提供给甲方审阅，并保证所列清单的真实性、准确性。对于清单中未列明的债务，乙方应在交割后承担补充披露及赔偿责任。

d.乙方应按照本协议约定，在交割日前将目标公司全部对外担保情况清单提供给甲方审阅，并保证所列清单的真实性、准确性。对于清单中未列明的担保，乙方应在交割后承担补充披露及赔偿责任。

e.乙方应按照本协议约定，在交割日前将目标公司正在履行的重大合同清单提供给甲方审阅，并保证所列清单的真实性、准确性。对于清单中未列明的重大合同，乙方应在交割后承担补充披露及赔偿责任。

f.乙方应按照本协议约定，在交割日前将目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚、行政强制措施等情况清单提供给甲方审阅，并保证所列清单的真实性、准确性。对于清单中未列明的诉讼、仲裁、行政处罚、行政强制措施等情况，乙方应在交割后承担补充披露及赔偿责任。

g.乙方应按照本协议约定，在交割日前将目标公司存在的环保问题、安全生产问题等情况清单提供给甲方审阅，并保证所列清单的真实性、准确性。对于清单中未列明的环保问题、安全生产问题等情况，乙方应在交割后承担补充披露及赔偿责任。

h.乙方应在交割日前将目标公司全部印章、证照、档案、文件等资料完整移交给甲方。

i.乙方应按照本协议约定，在交割日前配合甲方完成目标公司股权转让的工商变更登记手续，并保证在交割日之后目标公司股东名册、公司章程等相关文件得到相应更新。

j.乙方应保证其在本协议签署前已取得目标公司其他股东的同意或豁免，若因其他股东不同意或反对导致股权转让无法完成，乙方应承担全部责任。

k.乙方应保守在签署及履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

l.乙方应保证其在本协议项下转让的股权已解除所有质押，并配合甲方完成相关质押解除手续。

m.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何股权代持情况，并配合甲方完成相关股权代持关系的清理手续。

n.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何查封、冻结等限制措施，并配合甲方完成相关限制措施的解除手续。

o.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何重复转让情况，并配合甲方完成相关重复转让关系的清理手续。

p.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何法律诉讼或仲裁，并配合甲方完成相关法律诉讼或仲裁的解决手续。

q.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何行政处罚或行政强制措施，并配合甲方完成相关行政处罚或行政强制措施的解除手续。

r.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何环保问题或安全生产问题，并配合甲方完成相关环保问题或安全生产问题的解决手续。

s.乙方应保证其在本协议项下转让的股权不存在任何其他权利负担或法律瑕疵，并配合甲方完成相关权利负担或法律瑕疵的解除手续。

t.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已办理完毕股权转让工商变更登记的证明文件。

u.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已解除所有权利负担的证明文件。

v.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已解决所有未了结事项的证明文件。

w.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已履行所有配合义务的证明文件。

x.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有手续的证明文件。

y.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有工作的证明文件。

z.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有配合的证明文件。

a.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

b.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件的证明文件。

c.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

d.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

e.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

f.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

g.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

h.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

i.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

j.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

k.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

l.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

m.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

n.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

o.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

p.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

q.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

r.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

s.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

t.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

u.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

v.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

w.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

x.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

y.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

z.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

a.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

b.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

c.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

d.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

e.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

f.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

g.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

h.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

i.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

j.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

k.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

l.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

m.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

n.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

o.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

p.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

q.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

r.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

s.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

t.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

u.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

v.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

w.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

x.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

y.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

z.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

a.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

b.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

c.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

d.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

e.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

f.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

g.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

h.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

i.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

j.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

k.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

l.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

m.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

n.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

o.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

p.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

q.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

r.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

s.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

t.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

u.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

v.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

w.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

x.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有协助的证明文件。

y.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有支持的证明文件。

z.乙方应在本协议签署后，及时向甲方提供目标公司已配合甲方完成所有帮助的证明文件。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商一致，确认本次股权转让的转让价格为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00），大写：叁仟万元整。该价格已包含目标公司所有资产、负债、权益、业务、合同、人员及潜在风险等全部内容。

甲方应在本协议签署之日起XX日内，将转让价格全额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到甲方支付的全部股权转让款后XX日内，配合甲方完成目标公司股权转让的工商变更登记手续。甲方支付义务的履行不因目标公司股权交割后其未按预期经营而受影响。任何一方不得单方面更改支付方式和银行账户信息，如确需更改，应提前XX日书面通知对方，并承担由此可能产生的银行手续费等费用。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有协议义务履行完毕之日止。

甲乙双方应在协议生效后XX日内完成尽职及协议签署工作。乙方应在协议签署后XX日内向甲方提供本协议第二条定义中约定的所有文件及清单。甲方应在收到乙方提供的所有文件及清单并确认无误后XX日内，支付首期股权转让款人民币XX万元整（¥XXXXXXX.00）。剩余股权转让款人民币XX万元整（¥XXXXXXX.00），甲方应在本协议约定的交割日前支付完毕。

乙方应在甲方支付全部股权转让款后XX日内，配合甲方完成目标公司股权转让的工商变更登记手续。甲方应在收到目标公司营业执照等变更证明文件后XX日内，向乙方支付尾款人民币XX万元整（¥XXXXXXX.00），如有尾款。

本协议约定的各项时间节点，如遇法定节假日或周末，则顺延至节假日或周末后的第一个工作日。如因不可抗力导致延迟履行，经双方协商一致，可相应延长履行期限。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股权转让款不予退还，并应向乙方支付总额为转让价格XX%的违约金。

(2)若因甲方原因导致未能按时完成目标公司股权转让的工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应按转让价格的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股权转让款不予退还，并应向乙方支付总额为转让价格XX%的违约金。

(3)若甲方未按本协议约定配合乙方完成相关手续，导致交易延误，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第二条定义的义务，在约定时间内向甲方提供真实、完整、准确的文件、清单或资料，导致甲方无法进行尽职或交易延误，每逾期一日，应按相关款项（如已支付款项）的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方已收取的股权转让款应全额返还给甲方，并应向甲方支付总额为转让价格XX%的违约金。

(2)若乙方提供的文件、清单或资料存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒重要信息，导致甲方在投资决策上遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、机会成本损失等），乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额以实际损失为准，但最高不超过转让价格总额。

(3)若乙方未按本协议约定保证所转让股权不存在任何权利负担或法律瑕疵，或在协议签署后发现存在本协议未披露的权利负担或法律瑕疵，导致甲方无法实现其对股权的预期目的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向甲方退还全部股权转让款，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

(4)若乙方未按本协议约定配合甲方完成目标公司股权转让的工商变更登记手续，或因乙方原因导致工商变更登记手续失败，乙方应承担全部责任，并应向甲方退还全部股权转让款，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

(5)若因乙方原因导致目标公司存在未了结的重大债务、重大诉讼仲裁、环保问题、安全生产问题等，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

6.4重复违约：

若一方发生本协议约定的违约行为，在支付违约金或赔偿损失后，仍应继续履行其在本协议项下的全部义务。若违约行为性质严重，构成根本违约，守约方有权根据本协议第五条约定的时间节点判断是否解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.5违约金的调整：

本协议约定的违约金条款仅为违约方应当承担责任的预定条款，不构成对损失的惩罚性计算方法。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，在任何情况下，守约方就同一违约行为累计获得的违约金总额不应超过其实际损失总额。

6.6争议解决期间的违约：

在本协议争议解决期间，双方仍应继续履行各自在本协议项下的义务，但非金钱义务的履行可以暂停，直至争议解决完毕。任何一方不得以争议正在解决为由拒绝履行其应尽的义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知中应包含不可抗力事件的详细情况及可获取的证明材料。未能及时通知的，应在合理期限内补正。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。双方应就因不可抗力造成的损失和后续履行事宜进行协商，协商不成的，可按照本协议第八条的约定解决争议。

4.不可抗力声明：任何一方不能仅以对方存在违约行为为由，主张因不可抗力免责。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。若因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方无法达成一致，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

5.不可抗力证明：双方均有义务保存与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在争议发生时提供给对方及争议解决机构（如适用）。若因不可抗力导致协议无法履行，相关证明材料的提供是免除或减轻责任的关键依据。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，力求在XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在XX日内未能通过协商解决争议，或一方在协商过程中拒绝协商，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除本协议另有约定外，选择诉讼解决的，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁选择：双方在此特别约定，若协商不成，本协议项下的所有争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，或双方另行书面约定的其他地点。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭作出的裁决具有法律约束力，除依中华人民共和国法律被撤销外，仲裁裁决自作出之日起即对双方具有约束力，任何一方均不得向人民法院起诉或向其他机构提出变更仲裁裁决的请求。仲裁委员会根据争议金额大小，收取仲裁费用。

4.专属管辖与仲裁协议效力：本协议中关于仲裁的约定构成双方之间具有法律约束力的仲裁协议。任何一方在签订本协议时即视为已充分了解并同意仲裁条款的效力，并自愿将本协议项下的争议提交仲裁。任何一方均不得以任何理由（包括仲裁程序不当等）排除或否定本仲裁条款的效力。仲裁庭有权决定其是否拥有对争议的管辖权，并有权驳回任何对仲裁协议效力提出的异议。仲裁庭的裁决视为当事人之间达成的最终和解协议，对双方均有约束力。

5.保密性：双方同意，仲裁程序及仲裁裁决的内容均应保密，未经仲裁委员会或仲裁庭许可，任何一方不得向任何第三方披露。但法律规定的例外情况除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以快递方式发送的，以快递签收记录为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。协议变更书与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议生效：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件，但双方均应先完成各自内部必要的审批程序。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得基于本协议订立前已知晓或应当知晓的事实，向对方提出抗辩或主张权利。

6.分离性：本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以取代原无效条款。

7.可分割性：本协议可分割。若本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商对该无效条款进行修正或删除，并代之以能够实现原条款目的的合法条款。

8.利益分配：若本协议约定由一方或双方支付给第三方款项（如但不限于税费、评估费、过户费等），该等款项的支付义务方应在收到该等费用明细后XX日内，将相关款项支付给第三方。若第三方要求直接从转让款中扣除，收款方应予以配合，但有权要求付款方提前支付相应金额。

9.通知送达：所有根据本协议发出的通知，均应按照本协议约定的地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以快递方式发送的，以快递签收记录为准。

10.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

11.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得基于本协议订立前已知晓或应当知晓的事实，