上位机代码有协议书

上位机代码有协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家从事工业自动化控制系统研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为全球客户提供领先的智能制造解决方案。基于甲方在工业自动化领域的长期技术积累和市场地位，甲方拟向乙方采购一套上位机代码，用于其最新研发的工业控制系统的核心功能开发。该上位机代码需具备高稳定性、高性能及良好可扩展性，以支持甲方未来产品的迭代升级和市场拓展需求。为确保代码质量和技术适配性，双方经友好协商，达成本协议，明确双方权利义务，保障交易顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件技术有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于工业自动化软件开发与技术服务的企业，拥有丰富的上位机代码开发经验和技术实力。乙方在工业控制系统领域积累了多年的项目经验，具备为甲方提供定制化上位机代码开发的能力。根据甲方需求，乙方承诺提供一套符合甲方技术标准、功能需求及知识产权要求的上位机代码，并配合甲方完成代码的测试、部署及后续技术支持。双方基于长期合作意向及市场发展需要，通过平等协商，签订本协议，以规范双方在代码开发、交付及后续服务过程中的合作事宜。

本协议的签订背景源于甲方在智能制造解决方案研发过程中对上位机代码的迫切需求。甲方现有产品线依赖自研上位机代码，但随着市场技术升级及客户需求变化，甲方亟需一套功能更完善、性能更优越的代码以提升产品竞争力。乙方作为业内知名的上位机代码开发服务商，具备满足甲方需求的技术能力和资源储备。双方基于互信互利原则，通过充分沟通，明确合作前提：甲方负责提供上位机代码的具体功能需求和技术参数，乙方负责按照约定完成代码开发、交付及后续维护服务。本协议的达成将有助于甲方快速实现产品迭代，巩固市场地位，同时为乙方提供稳定的业务合作机会，促进双方共同发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在上位机代码开发、交付及后续服务过程中的权利与义务，确保乙方根据甲方需求完成上位机代码的开发与提供，并保障甲方获得符合约定标准的技术成果。协议涉及的具体内容包括：

1.甲方提供上位机代码的需求规格说明书、技术参数及开发环境要求；

2.乙方根据甲方需求进行上位机代码的设计、开发、测试与交付；

3.乙方确保上位机代码的知识产权完整性，并配合甲方完成代码的部署与初步调试；

4.乙方提供协议约定的技术支持与维护服务，包括故障响应、版本更新及问题解决；

5.双方就代码质量、交付时间、保密条款及违约责任等进行约定。本协议旨在通过清晰的权利义务划分，促进双方高效合作，最终实现上位机代码的顺利交付与应用，满足甲方在工业控制系统领域的业务需求。

第二条定义

1.上位机代码：指由乙方开发并交付给甲方的用于工业控制系统人机交互界面的软件程序，包括但不限于数据采集、控制逻辑、可视化界面及通信模块等；

2.需求规格说明书：指甲方提供的详细描述上位机代码功能、性能及接口标准的书面文件；

3.技术参数：指上位机代码需满足的硬件兼容性、运行环境、响应时间及安全标准等技术要求；

4.开发环境：指乙方进行上位机代码开发所使用的编程语言、工具链及操作系统等软硬件条件；

5.技术支持：指乙方在代码交付后提供的故障排除、技术咨询及版本迭代等服务；

6.知识产权：指上位机代码相关的专利、著作权、商业秘密等法律保护权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照需求规格说明书及技术参数完成上位机代码的开发，并有权对代码质量、功能实现及交付进度进行监督与检验；

（2）甲方应向乙方提供完整的上位机代码开发所需的需求文档、技术资料及测试环境，并确保信息的真实性与准确性；

（3）甲方应在协议约定的时间内支付款项，并配合乙方完成代码的测试与部署工作；

（4）甲方有权要求乙方对上位机代码进行保密，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露或用于协议外的目的；

（5）甲方应指定专门的技术对接人员，负责与乙方沟通需求变更、问题反馈及验收事宜。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供清晰、完整的需求规格说明书及开发环境配置，并有权拒绝因信息缺失或错误导致的开发延误；

（2）乙方应按照协议约定的时间节点完成上位机代码的开发，确保代码符合功能需求、性能标准及行业规范，并提交自检测试报告；

（3）乙方应保证上位机代码的知识产权无争议，并承担因自身知识产权问题导致的侵权风险及赔偿责任；

（4）乙方应向甲方提供至少六个月的技术支持服务，包括7×12小时故障响应、远程调试及必要时的现场支持；

（5）乙方有权根据市场变化或技术升级对上位机代码进行优化，但需提前通知甲方并征得同意；

（6）乙方应指定专业的技术团队负责代码开发，确保开发过程符合行业标准，并配合甲方完成代码的验收工作；

（7）乙方应签署保密协议，确保上位机代码的技术秘密不被泄露，并在协议终止后返还或销毁相关资料；

（8）乙方有权根据项目复杂程度及工作量，在协议履行过程中提出合理的变更请求，并经甲方书面确认后调整服务范围或费用。

第四条价格与支付条件

1.上位机代码总价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该价格包含上位机代码的开发费、测试费、技术支持费及知识产权授权费等所有相关费用，不含税费。

2.甲方应按以下方式分期支付款项：

（1）合同签订后7个工作日内，支付总价款的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目启动预付款；

（2）上位机代码完成初步功能开发并通过甲方首次测试后10个工作日内，支付总价款的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（3）上位机代码全部开发完成，通过甲方最终验收并交付所有源代码及相关文档后15个工作日内，支付剩余总价款的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

3.甲方支付款项应通过银行转账方式至乙方指定账户：

开户名称：XX软件技术有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202**************

4.乙方应在收到每期款项后向甲方开具等额增值税专用发票。若甲方需调整支付条件，应提前30日书面通知乙方，并经乙方书面同意后方可变更。任何逾期支付均需按每日万分之五向乙方支付违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自签订之日起至上位机代码最终交付及验收完成之日止，共计12个月。若协议期满前双方无书面异议，可自动续期6个月。

2.上位机代码开发关键时间节点如下：

（1）需求分析及方案设计完成：自协议签订之日起30日内；

（2）初步功能开发完成并提交测试：自需求分析完成之日起60日内；

（3）全部代码开发完成并自检通过：自初步开发完成之日起90日内；

（4）最终验收及交付：自全部代码开发完成之日起30日内。

3.若因甲方原因（如需求变更、资料延迟提供等）导致项目延期，乙方开发周期相应顺延，且甲方应补偿乙方因此产生的额外成本。因不可抗力因素导致的延期除外。

4.协议履行期间，双方应指定专属项目经理负责日常沟通，每周至少召开一次线上会议确认进度，并保留会议纪要。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）甲方未按约定支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至款项付清，并解除协议。甲方逾期支付累计超过总价的20%，乙方有权单方面解除协议并要求全额赔偿损失。

（2）甲方提供的开发资料存在重大错误或遗漏，导致乙方返工的，返工期间乙方产生的额外成本由甲方承担，且项目交付时间相应顺延。

（3）甲方擅自使用、复制或转让上位机代码，构成严重违约，乙方有权要求甲方立即停止侵权行为，赔偿损失（赔偿金额不低于乙方因该违约行为直接损失的两倍），并解除协议。

2.乙方的违约责任：

（1）乙方未按约定交付上位机代码或交付的代码存在严重质量问题（如无法运行、核心功能缺失等），经甲方两次测试确认后仍未修复的，甲方有权拒收并要求乙方退还已支付款项的50%，同时乙方需赔偿甲方因此造成的直接损失（不超过总价款的30%）。

（2）乙方交付的代码侵犯第三方知识产权，导致甲方承担侵权责任的，乙方应全额承担甲方因此支付的赔偿金、诉讼费及律师费等，并赔偿甲方商誉损失（不超过总价款的20%）。

（3）乙方在技术支持期内未按7×12小时标准响应故障的，每次延误超过4小时，应向甲方支付违约金5000元，累计延误超过10小时，甲方有权要求乙方减免相应服务费用。

3.双方因不可抗力（如战争、自然灾害等）无法履行协议的，应立即书面通知对方并提供证明文件，协议自动中止，待不可抗力消除后继续履行。因不可抗力造成的损失各自承担，互不追责。

4.任何一方单方面解除协议的，除支付已完成工作的相应报酬外，还应向对方支付协议总价款10%的违约金；若违约金不足以弥补对方损失的，违约方应补足差额。

5.协议履行过程中产生的所有违约行为，违约方应承担全部举证责任，若举证不能，则视为违约成立并承担相应责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策限制等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的证明材料（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构鉴定报告等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力导致的履行障碍期间，双方均不承担违约责任，已产生的费用（如预付款）应予以返还或根据实际履行情况调整。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行，已延误的履行期限相应顺延。

4.若不可抗力持续超过60日，双方仍未恢复履行的，本协议自动终止。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追偿，但双方有责任采取措施将损失降到最低。

5.本协议所称不可抗力不包括一方因疏忽、故意或未采取合理预防措施而导致的意外事件，也不包括因一方违约行为引发的后续风险。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.（一）提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。

3.（二）依法向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院管辖范围内的任何基层人民法院或中级人民法院均有管辖权。

4.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断或解除协议。

5.仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁或诉讼期间，不影响任何一方主张违约责任或采取保全措施。

6.双方在争议解决过程中交换的书面文件、证据材料等均具有保密性，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或法院/仲裁机构要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何书面通知均应采用书面形式（包括但不限于快递、挂号信、传真、电子邮件），发送至上述地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更协议内容。

3.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。

4.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的开发义务部分或全部转让给第三方。任何转让均需遵守本协议约定。

6.可分割性：若本协议某一部分因法律原因无法履行，不影响其他部分的效力。双方应就无法履行部分进行协商，寻求合法有效的替代方案。

7.利益冲突：双方应避免与本协议项下的义务产生利益冲突，若发现或预见到潜在的利益冲突，应立即书面通知对方并采取必要措施消除冲突。

8.保密期限：本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效，保密信息包括但不限于技术秘密、商业计划、客户信息等，直至该信息进入公共领域为止。

9.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的缺失或模糊不应影响其他条款的解释。

第十条附则

1.附件：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，包括但不限于：（1）《上位机代码需求规格说明