企业土地作价入股协议书

企业土地作价入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展经营业务，拟通过土地作价入股方式引入战略合作伙伴，优化资源配置，提升企业核心竞争力；

鉴于乙方拥有符合甲方需求的土地资源，并愿意以土地作价入股甲方，共同开发经营，实现互利共赢；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX产业领域的扩张需求，亟需获取优质土地资源以建设生产基地或项目园区。经市场调研，乙方持有的位于XX区域的土地符合甲方发展规划，且具备良好的地理位置和基础设施条件。为促进双方长期合作，甲方决定采用土地作价入股的方式，将乙方的土地资源转化为甲方的股权，形成利益共同体。乙方亦看好甲方的发展前景，愿意以土地作价入股，共享发展红利。双方通过前期沟通与尽职，确认了土地的具体权属、评估价值及股权分配方案，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，共同订立本协议，明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

本协议的签订，不仅为甲方解决了土地获取问题，降低了投资成本，还为乙方提供了资产增值的途径，同时通过股权绑定实现了风险共担、利益共享的合作模式。双方将共同遵守本协议约定，按照约定的股权比例参与甲方的经营决策与利润分配，共同推动项目落地与发展。本协议的履行将基于双方真实意愿，严格按照法律法规及协议条款执行，任何一方均不得擅自变更或解除协议内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过作价入股方式取得乙方拥有的土地使用权，并将其转化为甲方公司股权的条款，从而实现土地资源的优化配置和双方的互利合作。具体范围包括：土地作价入股的具体地块信息、评估价值及股权比例的确认；双方在股权形成后的权利义务分配；土地使用权的后续管理及经营责任；投资风险分担与利益分配机制；以及协议的履行、变更、解除条件等。本协议旨在通过法律形式固定双方合作意向，保障土地入股行为的合法性与规范性，为甲方获取土地使用权提供合法依据，并为乙方实现土地资产价值提供有效途径。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）土地作价入股：指乙方将其合法拥有的土地使用权，按照约定的评估价值，折算为甲方公司股权的行为。

（二）土地使用权：指乙方向甲方转移的土地使用权利，包括但不限于开发、建设、经营等权利，其权属依据国家相关法律法规及权属证明文件确认。

（三）股权比例：指乙方以土地作价入股后，在甲方公司中所占的股份比例，该比例根据土地评估价值及甲方总股本计算确定。

（四）评估价值：指具有合法资质的评估机构对乙方土地使用权进行的客观、公允的价值评估结果。

（五）公司章程：指甲方公司的架构、股东权利义务、经营管理制度等内部规章文件。

（六）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力与义务：

（一）甲方的权力：

1.依据本协议约定，取得乙方土地作价入股形成的相应股权，并享有该股权带来的收益分配权、表决权等股东权利。

2.对乙方作价入股的土地使用权进行审查，确保其权属清晰、无权利负担或争议，且符合甲方使用需求。

3.在股权形成后，按照公司章程及本协议约定，参与甲方公司的经营决策，对重大事项享有表决权。

4.依据股权比例，参与甲方公司利润的分配，并监督利润分配方案的执行。

5.要求乙方提供土地使用权的完整权属证明文件，并配合办理股权登记等相关手续。

（二）甲方的义务：

1.按照本协议约定的股权比例，承认并履行股东义务，遵守公司章程及甲方内部管理制度。

2.保障乙方作价入股的土地使用权顺利转移，并在股权形成后，为土地的后续开发利用提供必要的支持与配合。

3.按时足额向乙方支付土地作价入股的评估价值，或按照约定方式履行其他支付义务。

4.不得擅自转让、质押或以其他方式处分其通过本协议获得的股权，除非获得乙方及其他股东同意。

5.保证其用于本次入股的土地使用权不存在法律障碍，如抵押、查封等权利限制，否则应承担由此给乙方造成的一切损失。

6.在甲方公司经营中，应遵守法律法规及商业道德，不得从事损害乙方利益的行为。

二、乙方的权力与义务：

（一）乙方的权力：

1.依据本协议约定，将其拥有的土地使用权作价入股，转化为甲方公司股权，并享有该股权带来的收益分配权。

2.在股权形成后，按照股权比例参与甲方公司利润的分配，并有权获得相应的分红。

3.对甲方公司的经营决策享有知情权与建议权，并根据股权比例行使表决权。

4.有权要求甲方按时足额支付土地作价入股的评估价值，或履行其他约定的支付条件。

5.对其作价入股的土地拥有合法、完整的权利，并有权要求甲方配合办理相关权属变更手续。

（二）乙方的义务：

1.保证其作价入股的土地使用权合法来源，权属清晰，无权利负担或争议，并已取得所有必要的政府批准或许可。

2.配合甲方对土地使用权进行必要的审查与评估，并提供真实、完整的权属证明文件及资料。

3.承认并履行股东义务，遵守公司章程及甲方内部管理制度，按照股权比例承担甲方公司的亏损。

4.以土地评估价值作为其入股的作价基础，并保证该评估价值已得到双方认可，不存在显失公平的情形。

5.在股权形成后，不得干预甲方公司的正常经营管理工作，除非涉及自身股权权益或公司重大利益。

6.保证其提供的土地使用权信息真实可靠，如因信息披露不实导致甲方遭受损失的，应承担全部赔偿责任。

7.配合甲方办理股权登记、工商变更等手续，并承担由此产生的一切必要费用。

8.对于其提供的土地使用权，应确保在协议履行期间不受第三方合法主张权利的影响，如发生争议，应负责解决或承担相应责任。

9.除非获得甲方及其他股东同意，不得擅自转让、质押或以其他方式处分其通过本协议获得的股权。

10.对甲方公司的经营风险承担相应责任，并接受甲方基于股权比例进行的各项管理要求。

第四条价格与支付条件

1.作价入股的土地总价款为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该金额已由双方共同委托具有合法资质的评估机构评估确定，评估报告见本协议附件一。

2.支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方指定的以下账户支付上述土地使用权作价入股款：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起XX日内，甲方向乙方支付总价款的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）；

（2）尾款：甲方完成工商登记，乙方股权正式登记至甲方名下之日起XX日内，甲方向乙方支付剩余总价款的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

4.支付条件：甲方支付各期款项前，乙方应向甲方提供等额、合法的支付凭证或发票，甲方审核无误后方可支付。甲方有权在支付前对乙方的收款资格及土地权属进行核实。

5.若甲方未能按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的一切损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成土地作价入股相关手续、乙方股权正式登记完毕之日止。

2.关键时间节点：

（1）协议生效后XX日内，双方应共同完成土地使用权的最终尽职；

（2）尽职通过后XX日内，双方应签署正式的土地使用权作价入股协议补充条款（如有）；

（3）补充条款签署后XX日内，甲方应支付首付款；

（4）首付款支付后，双方应在XX日内共同向土地管理部门申请股权变更登记；

（5）股权变更登记申请提出后，应在XX日内获得土地管理部门的受理通知；

（6）工商登记完成，乙方股权正式过户至甲方名下之日起，本协议关于股权形成的核心条款履行完毕。

7.若上述任何时间节点因不可抗力或双方协商一致而延迟，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定支付土地作价入股款，除应按第四条第五款约定支付违约金外，还可能构成根本违约。在逾期XX日内，乙方有权要求甲方继续履行支付义务；在逾期XX日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因无法获得股权及预期利益损失所造成的全部损失，包括但不限于市场机会损失、第三方承诺费用等。

（2）股权过户障碍：若因甲方原因（如提供虚假资料、未按时完成公司内部决策等）导致乙方股权无法按约定完成工商登记，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方退还已支付款项并支付相当于总价款XX%的违约金。

（3）未尽审查义务：若甲方在接收乙方土地时未尽到合理审查义务，导致后续出现权属争议，经查确因甲方原因造成的，甲方应负责解决该争议并承担全部费用，且无需承担违约金，但不得以此为由拒绝支付土地作价入股款。

2.乙方违约责任：

（1）权属瑕疵：若乙方保证的土地使用权存在未披露的抵押、查封、第三方权利主张等瑕疵，导致甲方无法正常使用或处置该土地，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方退还相应股权价值及支付相当于该股权价值XX%的违约金，并有权要求乙方继续履行协议或解除协议并赔偿损失。

（2）资料虚假：若乙方在协议履行过程中提供虚假的土地权属证明、评估依据或其他重要信息，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接及间接损失，并支付相当于损失金额XX%的违约金。甲方还有权要求乙方承担因其不实行为给第三方造成的损失。

（3）单方变更或解除：除本协议另有约定或经甲方书面同意外，若乙方单方变更、解除本协议或拒绝配合股权过户等关键步骤，视为根本违约。乙方应向甲方返还已收取的全部款项，并支付相当于总价款XX%的违约金；若甲方因此遭受其他损失，乙方还应予以赔偿。

3.违约金：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方同意，违约金的计算标准不因实际损失高于或低于约定比例而调整，但非因守约方原因导致违约金计算基数变化的除外。

4.不可抗力免责：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供有效证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

5.争议解决优先：任何一方违约导致本协议无法继续履行或需要解除的，应首先通过协商解决；协商不成的，应按本协议第X条约定争议解决方式处理，违约方应承担因此产生的全部法律费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后XX日内）向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构报告等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后，尽快恢复履行本协议。

4.协议变更或解除：若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否变更本协议履行方式或解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议，但应及时通知对方，并书面说明解除理由及不可抗力的影响情况。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并就因不可抗力造成的损失进行合理分担，但已支付的土地作价入股款原则上不予退还，除非不可抗力直接导致协议目的无法实现的。

5.不可预见性声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，无法预见未来可能发生的不可抗力事件。任何一方不得以对方未预见到不可抗力为由，主张免责或要求对方承担违约责任。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。协商应自一方提出之日起XX日内进行，地点可由双方协商确定。

2.调解：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解规则应遵循自愿、平等、公平、保密的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商前明确同意直接通过仲裁解决，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁规则约定分担。

4.诉讼：除前款约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁优先于诉讼，任何一方选择仲裁后，不得再以诉讼方式解决该争议。若一方在仲裁前已向法院起诉，且另一方已向仲裁机构提交仲裁申请，则仲裁机构应视为自动放弃对该争议的管辖权，或应一方请求驳回仲裁申请。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。双方应遵守相关法律规定，通过合法途径解决争议。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子通知应发送至双方确认的电子邮箱地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方修改或补充本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议约定的履行期限届满且所有义务履行完毕；（2）双方协商一致解除；（3）因不可抗力导致协议目的无法实现而被解除；（4）一方破产、解散或被吊销营业执照，导致协议无法继续履行。协议终止后，双方应在XX日内完成结算、资料返还等后续事宜。关于股权的权利义务关系，按相关法律法规及公司章程处理。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效