私企股权融资并购协议书

私企股权融资并购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为914401XX000XXXX。甲方主要经营范围为信息技术服务、软件开发及数据处理，总部位于北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层。甲方的业务发展迅速，为拓展资本运作及产业链整合，甲方拟通过股权融资并购方式获取乙方所持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权。目标公司主要从事智能硬件研发与销售，市场前景广阔，与甲方现有业务具备良好的协同效应。

甲方法定代表人/负责人：张伟，男，汉族，1958年出生，中国国籍，持有中国执业律师资格证及高级管理人员工商管理硕士学位。张伟自2010年起担任甲方董事长，负责公司整体战略规划及重大投资决策，在资本市场运作方面拥有丰富的经验。其联系方式为010-XXXX-XXXX，电子邮箱为zhangwei@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司（以下简称“乙方”），一家依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为911101XX000XXXX。乙方专注于智能硬件产品的研发、生产及销售，总部位于深圳市南山区XX路XX号XX科技园X栋X层。乙方成立于2015年，凭借技术创新及市场拓展，已成为国内智能硬件领域的领先企业之一。鉴于乙方发展进入新的战略阶段，为优化资本结构并实现股东权益最大化，乙方拟将其持有的目标公司XX企业部分股权对外转让。

乙方法定代表人/负责人：李明，男，汉族，1978年出生，中国国籍，持有美国注册会计师执照及金融风险管理师资格。李明自2018年起担任乙方董事长，负责公司财务战略及并购重组业务，曾主导多起成功的企业融资及并购项目。其联系方式为0755-XXXX-XXXX，电子邮箱为liming@。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就目标公司XX企业股权融资并购事宜签订。甲方基于对目标公司市场潜力及业务协同性的判断，有意通过股权收购方式整合目标公司资源，实现双方业务的互补与增值。乙方作为目标公司的主要股东，同意在符合相关法律法规及本协议约定条款的前提下，向甲方转让部分或全部股权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权融资并购的具体事项达成一致，并共同制定本协议。本协议的签订及履行将有助于甲方拓展产业链布局，提升核心竞争力；同时，乙方通过本次交易可获得合理回报，优化股东构成，为后续发展奠定基础。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并承诺严格履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方）收购乙方（卖方）所持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）部分或全部股权的相关事宜，规范双方在股权收购过程中的权利与义务，确保交易顺利完成。本协议范围包括但不限于：股权收购标的的确定、收购价格的协商与确认、交易条件的设定、交割流程的安排、双方权利义务的划分、违约责任及争议解决方式等。具体内容涉及本协议各条款所约定的所有事项，双方均应严格遵循本协议约定履行各自职责，保障交易的合法合规及高效进行。

第二条定义

1.目标公司：指XX智能科技有限公司（以下简称“乙方”）控股或参股的XX企业，统一社会信用代码为914401XX000XXXX，主要从事智能硬件研发与销售。

2.标的公司股权：指目标公司依法发行的普通股及/或优先股，具体标的股权范围以本协议附件一《股权收购清单》为准。

3.收购价格：指甲方同意支付以换取乙方所持目标公司股权的对价，包括现金、股份或其他形式资产。

4.交割：指本协议约定的股权过户、资金支付等交易完成日。

5.独立顾问：指双方各自聘请的律师事务所、财务顾问等中介机构，为双方提供交易相关的专业意见。

6.法律文件：包括但不限于本协议、目标公司营业执照、财务报表、审计报告、重大合同等与交易相关的法律文件。

7.保密信息：指一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，未公开的与交易相关的商业信息及技术资料。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

（1）甲方有权依据本协议约定，对目标公司进行尽职，包括但不限于财务、法律、业务及环境等方面的审查，乙方应予以积极配合，提供真实、完整的资料。

（2）甲方有权就收购价格、交易条件等条款与乙方进行协商，并提出修改建议，乙方应予正面回应。

（3）在满足本协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方签署相关法律文件，完成股权交割。

（4）甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供目标公司的完整法律文件及财务资料，并保证其真实性、合法性。

1.2义务：

（1）甲方应按照本协议约定，向乙方支付收购价格，并确保支付资金的合法来源及合规性。

（2）甲方应按时完成尽职，并在规定期限内向乙方反馈结果及交易条件。

（3）甲方应指派专门团队负责本次交易事宜，并与乙方及中介机构保持良好沟通，确保交易进程顺利。

（4）甲方应遵守相关法律法规，确保本次交易符合国家产业政策及监管要求。

（5）甲方对目标公司的现有债务及或有负债应承担相应的核查义务，并在收购前充分评估相关风险。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格，并有权在支付未达标时采取相应措施。

（2）乙方有权对甲方提供的尽职方案提出建议，并监督过程，确保范围合理且合规。

（3）乙方有权要求甲方在交易完成后，按照本协议约定享有目标公司的相关权益。

（4）乙方有权要求甲方遵守本协议约定，不得损害目标公司的合法权益及债权人利益。

2.2义务：

（1）乙方应按照本协议约定，向甲方转让目标公司股权，并配合完成股权变更登记手续。

（2）乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司法律文件及财务资料，并对资料的合法性、真实性负责，如有虚假陈述，应承担相应责任。

（3）乙方应配合甲方进行尽职，及时响应甲方的合理要求，并提供必要的协助。

（4）乙方应保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于查封、冻结、质押或其他第三方权利主张，如出现权利纠纷，由乙方承担全部责任。

（5）乙方应保证目标公司在本协议签署时，不存在虚假陈述或重大遗漏，并应向甲方披露所有重大合同、诉讼仲裁等情况，如有隐瞒，应承担赔偿责任。

（6）乙方应配合甲方完成交割流程，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等，并确保交割顺利完成。

（7）乙方应保证在交易完成后，目标公司的正常经营不受影响，并应继续履行与目标公司相关的合同义务。

（8）乙方应遵守相关法律法规，确保本次股权转让符合国家产业政策及监管要求，并应承担因违反法律法规而产生的全部责任。

（9）乙方应配合甲方进行税务处理，确保交易过程中涉及的税费按照国家规定缴纳，如有税务纠纷，由乙方承担相应责任。

（10）乙方应保守甲方在本协议签署过程中披露的保密信息，不得泄露给任何第三方，如有违反，应承担违约责任。

第四条价格与支付条件

4.1收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）现金，作为购买乙方持有的目标公司XX企业100%股权的对价（以下简称“收购价格”）。具体股权比例及价格明细以附件一《股权收购清单》为准。

4.2支付方式：本协议项下的收购价格采用一次性现金支付方式。甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将全部收购价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX智能科技有限公司

账号：0200001XXXXXX

4.3支付时间：甲方应在完成对目标公司的最终尽职并签署本协议后五个（5）工作日内，将首期收购价格人民币壹仟伍佰万元（¥15,000,000.00）支付至乙方指定账户；剩余收购价格人民币贰仟壹佰万元（¥20,000,000.00）应在股权交割完成前三个（3）工作日内支付至乙方指定账户。具体支付时间以双方书面确认的交割清单为准。

4.4账户信息保真：乙方保证其提供的银行账户信息真实、准确、有效，如因账户信息错误导致支付延迟或失败，由此产生的责任由乙方承担。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权收购完成且所有相关手续办结之日终止。

5.2关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起三十（30）日内，双方共同对目标公司进行尽职。如需延长尽职期，经双方书面同意可适当延长，但延长期限不得超过十五（15）日。

（2）协议签署：双方应在完成尽职后十（10）个工作日内签署本协议及所有附件。

（3）交割日：在本协议所有条件满足且双方完成所有必要文件签署后，确定具体的股权交割日，交割日不得晚于本协议生效后六十（60）日。

（4）交割完成：交割日次日为股权交割完成日，至此甲方正式取得目标公司相关股权，乙方完成股权退出。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于财务损失、机会成本、中介费用等。

6.2甲方违约责任：

6.2.1支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付收购价格，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付人民币伍佰万元（¥5,000,000.00）违约金。

6.2.2支付错误：如因甲方提供错误的支付信息导致款项无法到账，甲方应在收到乙方书面通知后三（3）日内纠正错误并完成支付，期间产生的责任由甲方承担。

6.3乙方违约责任：

6.3.1股权瑕疵：如乙方转让的股权存在权利瑕疵，导致甲方无法完成股权登记或遭受第三方追索，乙方应负责解决相关纠纷，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。如无法解决，乙方应退还甲方全部收购价格，并支付人民币壹仟万元（¥1,000,000.00）违约金。

6.3.2信息隐瞒：如乙方未按本协议第三条2.2款约定披露目标公司重大负债、诉讼仲裁、行政处罚等情况，导致甲方在收购后承担相应责任，乙方应承担全部赔偿责任，并支付人民币壹仟万元（¥1,000,000.00）违约金。

6.3.3协议解除：如乙方未按本协议约定按时完成股权交割，每逾期一日，应按收购价格的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方已收取款项应全额退还给甲方，并支付人民币壹仟万元（¥1,000,000.00）违约金。

6.4违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不得超过收购价格的百分之十（10%）。

6.5不可抗力免责：如因不可抗力导致一方无法履行本协议，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

6.6损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方直接经济损失，包括但不限于直接损失、合理费用（如律师费、差旅费等）。赔偿范围以实际损失为限，但不应超过违约方订立合同时预见到的损失。

6.7争议优先解决：如因违约引发争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、瘟疫疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。

7.2通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，证明文件应在不可抗力事件发生后十（10）日内提供。

7.3责任免除：如因不可抗力导致一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方应免于承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件持续超过三十（30）日的，双方均有权协商解除本协议，已产生的费用按实际情况结算。

7.4不可抗力认定：双方应本着诚实信用的原则，共同认定不可抗力事件的影响程度。如一方对不可抗力事件的影响有异议，可请求第三方专业机构进行评估，评估结果作为判断依据。

7.5后续处理：不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务，并应向另一方提供不可抗力事件影响的详细报告。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式等，均应通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方应在协商开始前十（10）日内将协商意向书面通知对方。

8.2协商不成：如双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能达成一致意见，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。

8.3仲裁裁决：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决作出后，双方应自觉履行。如一方不履行仲裁裁决，另一方可向目标公司住所地有管辖权的人民法院申请强制执行。

8.4保密条款：仲裁过程中，双方及仲裁员均有义务对仲裁内容保密，但法律另有规定的除外。仲裁裁决作出后，双方仍有义务对裁决结果及相关信息保密。

8.5争议前置程序：在提交仲裁前，双方应首先尝试通过调解解决争议。调解可由双方共同选择的调解机构进行，或由仲裁委员会进行调解。调解成功的，双方应签署调解协议并依据协议内容履行；调解不成的，应视为调解失败，双方可继续按照本条约定提交仲裁。

8.6专属管辖：双方确认，本协议项下的争议解决条款具有优先效力，任何一方不得就同一争议向其他仲裁机构或法院提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以信函方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。书面修改或补充与本协议具有同等法律效力。

9.3分割性：本协议任何条款的无