股权托管协议书审查意见

股权托管协议书审查意见1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，联系方式甲方在股权投资领域拥有丰富的经验和资源，希望通过本次股权托管协议的签订，实现对目标公司股权的合法、合规管理，以保障自身投资权益并提升资产流动性。

甲方作为委托方，其核心诉求在于通过专业化的股权托管服务，确保托管股权的完整性与安全性，同时借助乙方的专业能力实现股权价值的最大化。甲方在协议中享有对托管股权的监督权、知情权及收益分配权，并承担按照协议约定支付托管费用的义务。甲方的行为需严格遵守法律法规及本协议的约定，不得从事任何损害乙方利益或违反托管目的的行为。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权托管有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。乙方系依法设立并有效存续的专业金融服务机构，法定代表人为李四，联系方式乙方凭借专业的股权托管团队、完善的风险控制体系及市场化的服务模式，为各类投资者提供安全、高效的股权托管服务。

乙方作为服务提供方，其核心职责在于依据本协议约定，对甲方委托的股权进行合法、专业的管理，包括但不限于股权登记、分红派息、信息披露、表决权行使等事宜。乙方承诺以勤勉尽责的态度履行协议义务，确保托管股权的权益不受侵害，并按照约定向甲方收取托管费用。乙方的行为需符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，同时接受甲方的合理监督与质询。

3.协议简介：

本股权托管协议的签订，基于甲乙双方在股权投资领域的合作需求及对市场现状的共识。甲方作为投资方，通过本次托管计划，希望借助乙方的专业服务，实现对目标公司股权的长期、稳定管理，以规避潜在的市场风险并提升投资回报率。乙方作为专业的股权托管机构，具备丰富的行业经验和合规资质，能够为甲方提供全方位的托管服务，保障其股权权益的实现。

双方的合作前提在于：甲方合法持有并有权处分其委托托管的股权；乙方具备相应的服务资质和资源，能够按照协议约定履行托管义务。本协议的签订，不仅明确了双方的权利与义务，也为后续的托管活动提供了法律依据。通过本协议的履行，甲乙双方将共同构建一个透明、高效、安全的股权托管机制，促进投资市场的健康发展。双方均确认，在签署本协议前已充分了解协议内容，并自愿达成合作意向，不存在任何法律或事实上的障碍影响协议的效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方进行托管管理，并约定双方在股权托管期间的各自权利与义务，以保障股权托管活动的合法、安全、高效进行。具体范围包括但不限于：股权的合法转移与登记、股东权利的代为行使、股东名册的维护与管理、分红派息的领取与分配、信息披露的接收与处理、以及协议约定的其他相关事项。通过本协议的履行，甲方旨在实现对其投资股权的保值增值及风险控制，乙方则旨在通过提供专业化的股权托管服务，维护其市场声誉并获取相应的服务报酬。本协议所涉股权为甲方合法持有并有权处分的目标公司股份，具体信息以本协议附件一为准。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指在本协议附件一中载明的公司名称及其对应的法人资格信息。

“股权”指目标公司依法发行的、由甲方持有的股份，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等股东权利。

“托管股份”指甲方根据本协议约定，委托乙方代为管理的股权，其具体数量及代码以本协议附件一为准。

“托管期限”指本协议约定的股权托管起始日至终止日的期间。

“股东名册”指记载股东出资额、持股数量、持股比例等信息，并由乙方负责维护的登记簿。

“分红派息”指目标公司按照其章程规定，向股东分配的利润或利息。

“信息披露”指目标公司依法向股东提供的公司经营状况、财务数据等信息。

“服务报酬”指甲方根据本协议约定向乙方支付的费用，用于补偿乙方提供股权托管服务所发生的成本及获取合理的利润。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，对托管股份进行合法、专业的管理，并有权监督乙方的履约行为。

（2）甲方有权获取与托管股份相关的各类信息，包括但不限于股东名册、分红派息通知、信息披露文件等，乙方应按照甲方要求及时提供。

（3）甲方有权按照本协议约定，参与目标公司的重大事项决策，包括但不限于股东大会的召开、表决权的行使等，乙方应根据甲方授权代为行使表决权。

（4）甲方有权要求乙方定期或应甲方要求不定期地提供托管股份的管理报告，了解托管股份的状态及变动情况。

（5）甲方应确保其委托托管的股权来源合法、权属清晰，并有权要求乙方对托管股份进行必要的核查与确认。

（6）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付服务报酬，任何延迟支付均应承担相应的违约责任。

（7）甲方应配合乙方完成托管股份的转移登记手续，并提供必要的身份证明及文件资料。

（8）甲方不得违反法律法规及本协议约定，从事损害乙方利益或影响托管股份安全的行为，如提供虚假信息、恶意诉讼等。

（9）甲方应指定唯一的联系人负责与乙方的沟通与协调，并确保该联系人具备相应的授权与能力。

（10）甲方应承担因自身过错导致的一切损失，包括但不限于股权被查封、冻结或用于担保等情形。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，收取甲方支付的服务报酬，并有权要求甲方按时足额支付。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的身份证明、授权文件及股权相关资料，以完成托管股份的转移登记及管理手续。

（3）乙方有权按照本协议约定，对托管股份进行合法、专业的管理，包括但不限于股东名册的维护、分红派息的领取与分配、信息披露的接收与处理等。

（4）乙方有权根据市场情况及法律法规的变化，调整托管服务的内容与方式，但应提前通知甲方并征得其同意。

（5）乙方有权要求甲方提供目标公司的重大事项决策信息，以便及时调整托管策略并保护甲方利益。

（6）乙方应建立完善的风险控制体系，确保托管股份的安全与完整，如遇异常情况应及时通知甲方并采取应急措施。

（7）乙方应指定专门的项目团队负责托管股份的管理工作，并确保团队成员具备相应的专业资质与经验。

（8）乙方应定期向甲方提供托管股份的管理报告，详细说明托管股份的状态、变动情况及风险因素。

（9）乙方应妥善保管甲方提供的资料及信息，不得泄露给任何第三方，并承担因泄露导致的一切损失。

（10）乙方应积极配合甲方参与目标公司的股东大会等会议，并根据甲方授权代为行使表决权，维护甲方权益。

（11）乙方应承担因自身过错导致的一切损失，包括但不限于托管股份的管理不当、信息泄露、服务失误等情形。

（12）乙方应遵守相关法律法规及行业规范，接受监管机构的监督，确保托管服务的合规性。

第四条价格与支付条件

1.服务报酬：甲方同意向乙方支付服务报酬，用于补偿乙方提供股权托管服务所发生的成本及获取合理的利润。服务报酬总额根据托管股份的市值、托管期限、市场行情及行业惯例等因素综合确定，具体金额以双方在本协议附件二中的约定为准。

2.支付方式：服务报酬采用银行转账方式支付。甲方应在每个支付周期结束后[具体天数，例如：十]个工作日内，将当期应支付的服务报酬支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到服务报酬后，向甲方提供相应的收款凭证。

3.支付时间：本协议的服务报酬支付期限分为[具体数量，例如：三个]阶段，分别为：

（1）首期支付：本协议生效之日起[具体天数，例如：五]个工作日内，甲方支付总额的[具体百分比，例如：百分之三十]作为首期服务报酬。

（2）中期支付：托管期限过半之日起[具体天数，例如：十]个工作日内，甲方支付总额的[具体百分比，例如：百分之四十]作为中期服务报酬。

（3）尾期支付：托管期限届满之日起[具体天数，例如：十]个工作日内，甲方支付剩余的[具体百分比，例如：百分之三十]作为尾期服务报酬。

4.付款条件：甲方支付服务报酬的前提是乙方已按照本协议约定履行了相应的托管服务义务，且托管股份未发生重大风险事件。如乙方未完全履行服务义务，甲方有权根据实际完成工作量比例扣减相应的服务报酬。

5.税费承担：本协议约定的服务报酬为含税价格，甲方无需另行支付税费。如遇国家税收政策调整，双方应根据调整后的政策协商调整服务报酬金额。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：三]年。协议期满前[具体天数，例如：三十]日，如双方无书面异议，本协议自动续期[具体年限，例如：一]年。

2.托管期限：乙方提供股权托管服务的具体期限为自托管股份完成转移登记之日起至本协议终止之日止，为期[具体年限，例如：两]年。

3.关键时间节点：

（1）协议签署：本协议于[具体日期]由双方签署。

（2）托管股份转移：甲方应在协议签署之日起[具体天数，例如：十五]个工作日内，配合乙方完成托管股份的转移登记手续，并将相关股权证明文件交付乙方。

（3）首期服务报酬支付：甲方应在协议生效之日起[具体天数，例如：五]个工作日内支付首期服务报酬。

（4）中期支付节点：托管期限过半的当日。

（5）尾期支付节点：托管期限届满的当日。

（6）年度报告提交：乙方应在每年[具体日期，例如：三]月[具体日期，例如：十五]日前向甲方提交上一年度的托管服务报告。

6.提前终止：如发生重大违约事件或不可抗力事件，守约方有权书面通知对方提前终止本协议，并要求对方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约金条款：

（1）甲方未按时足额支付服务报酬的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的[具体百分比，例如：千分之一]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务报酬及违约金。

（2）乙方未按照本协议约定履行托管义务，导致甲方利益受损的，每发生一次违约事件，应向甲方支付违约金[具体金额或计算方式，例如：人民币伍万元]。累计违约次数超过[具体次数，例如：二次]的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付累计违约金及赔偿金。

2.赔偿责任：

（1）因甲方原因导致托管股份被查封、冻结、质押或用于担保的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于评估费、担保费、差价损失等。

（2）因乙方原因导致托管股份的管理不当、信息泄露或服务失误，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。赔偿金额不低于甲方因违约事件所损失的[具体百分比，例如：百分之百]。

（3）如违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任，并赔偿所有因此产生的费用。

3.解除协议权：

（1）甲方有下列情形之一的，乙方有权书面通知甲方解除本协议：

①甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实，影响托管股份安全的；

②甲方违反法律法规或本协议约定，从事恶意诉讼或仲裁的；

③甲方擅自变更托管股份用途或处置托管股份的；

④甲方连续[具体天数，例如：三十]日无正当理由不支付服务报酬的。

（2）乙方有下列情形之一的，甲方有权书面通知乙方解除本协议：

①乙方泄露托管股份相关信息，造成甲方重大损失的；

②乙方失职导致托管股份被查封、冻结或用于担保的；

③乙方拒绝履行本协议约定的关键义务，经甲方书面催告后[具体天数，例如：十]日内仍未纠正的；

④乙方破产、解散或丧失履约能力的。

4.减损义务：发生违约事件时，非违约方应采取合理措施减少损失，非违约方因未采取合理措施而扩大的损失，由非违约方自行承担。

5.不可抗力免责：因不可抗力事件导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在事件发生后[具体天数，例如：五]日内通知对方，并提供相关证明文件。

6.法律适用：本协议的违约责任适用中华人民共和国法律，任何争议均应按照本协议约定解决，不得违反法律强制性规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致相关合同义务的履行在事实上成为不可能或不合理。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七]日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明材料。通知应包含不可抗力事件的具体描述、对履行协议的影响程度以及预计持续期限。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后尽快恢复履行。如不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方均有权协商解除本协议，且互不承担违约责任。

4.不可抗力证明：双方均有义务保存不可抗力事件的证据材料，并在争议发生时提供给对方。如因不可抗力事件导致协议无法履行，双方应根据事件影响协商调整协议内容或终止协议，并互相谅解由此产生的损失。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件对履行协议的影响仍未消除，双方应再次协商处理方案。如协商不成，可依据本协议第八条约定解决争议。任何一方不得以不可抗力为由拖延履行自身义务，或在不可抗力消除后拒绝恢复履行。

6.政府行为特别规定：因政府行为导致的不可抗力，包括但不限于法律法规的修订、税收政策的调整、行政命令的发布等，双方均应予以遵守，并承担由此产生的合理后果。政府行为造成的不可抗力影响应按本条约定处理。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.调解程序：如协商不成，双方同意将争议提交给[具体调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解员应由双方共同选定或按调解机构规则指定。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签署后具有约束力，如调解未达成协议或调解书未签署，视为调解失败。

3.仲裁选择：调解失败后，或双方直接选择仲裁的，争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由三名仲裁员组成仲裁庭对争议进行审理。如双方在指定仲裁员上无法达成一致，则由仲裁机构主席指定。

4.诉讼管辖：除双方明确选择仲裁外，任何一方均有权将争议提交至[具体法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决。诉讼应适用中华人民共和国法律，并按照法院的诉讼程序进行。如一方提起诉讼，另一方在法院首次开庭前未提出管辖权异议，应视为承认该法院的管辖权。

5.争议范围：本协议的争议解决条款适用于因本协议引起的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约、解除、赔偿等所有问题。双方同意，对于任何争议，只能选择一种争议解决方式，且一旦选择，不得随意变更。

6.证据提交：无论采用何种争议解决方式，双方均有义务提供真实、完整的证据材料支持自身主张。仲裁庭或法院对证据的认定规则适用于本协议争议解决过程。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他地址进行发送。以专人递送方式发送的，通知在专人将文件交付对方时视为送达；以挂号信方式发送的，通知在邮件寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达；以电子邮件或传真方式发送的，通知在邮件或传真成功发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。如乙方同意转让，应视为乙方已审查并接受了受让人，并承担受让人的相关义务。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均应按照本协议第八条的约定解决。本协议应被视为一个整体，各条款应相互解释，且任何条款的遗漏不应影响其他条款的效力。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商一个双方均接受的替代条款，以实现