带资入股合作协议书

带资入股合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拥有位于中国XX省XX市XX区XX路的商业地产项目，该地块面积约为XX平方米，土地性质为商业用地，规划用途为商业综合体。甲方计划对该地块进行开发建设，并拟通过引入战略合作伙伴共同投资，以实现项目的快速开发与高效运营。

鉴于乙方具备丰富的商业地产投资经验及专业的运营管理能力，且拥有雄厚的资金实力，愿意与甲方合作，共同投资开发上述商业地产项目。双方基于平等互利、协商一致的原则，经友好协商，决定签订本协议，明确双方在带资入股合作中的权利与义务。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方同意将其名下位于XX省XX市XX区XX路的商业地产项目作为合作标的，与乙方共同出资开发。甲方承诺该地块权属清晰，无任何法律纠纷，并具备合法的开发建设手续。

（2）乙方同意向甲方提供合作资金，用于项目的开发建设及后续运营，并按照本协议约定享有相应的股权及收益分配权。乙方的投资金额及股权比例由双方另行协商确定，并作为本协议附件。

（3）双方同意成立项目合资公司（以下简称“合资公司”），由合资公司负责项目的整体开发、建设及运营，甲方以土地使用权及部分资金入股，乙方以资金入股，双方共同承担风险、共享收益。

（4）本协议的签订及履行，应遵守中华人民共和国相关法律法规，并经双方共同确认。

双方一致认为，通过本次合作，能够充分发挥各自优势，实现资源共享、优势互补，共同推动项目的成功开发与运营，为双方带来长期稳定的投资回报。基于此，双方特此订立本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，标志着双方合作关系的正式确立，也是双方共同迈向商业地产开发领域的重要里程碑。双方将本着诚信、合作、共赢的原则，严格按照本协议约定履行各自义务，确保项目的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在共同投资开发XX省XX市XX区XX路商业地产项目（以下简称“合作项目”）中的权利与义务，确保双方能够基于平等互利、协商一致的原则，有效合作，共享收益，共担风险。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合作项目的股权架构及出资方式、双方在项目开发建设及运营管理中的权利与义务、投资回报的分配机制、项目风险的承担方式、合作期限、违约责任、争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，推动合作项目的顺利实施，实现双方的战略目标。

第二条定义

1.**合作项目**：指甲方拥有并拟开发建设的位于XX省XX市XX区XX路的商业地产项目。

2.**合资公司**：指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，用于合作项目的开发、建设及运营。

3.**股权**：指合资公司中的股东权益，甲乙双方按照出资比例享有。

4.**投资回报**：指合作项目产生的收益，包括但不限于租金收入、物业增值收益等。

5.**合作期限**：指本协议的履行期限，自本协议生效之日起至合作项目完成清算之日止。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定按时足额出资，并监督乙方的出资行为。

（2）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于项目开发方案、投资计划、运营策略等。

（3）甲方有权按照本协议约定享有合资公司的投资回报。

（4）甲方有权要求乙方按照合资公司的运营管理规范，履行其在合资公司中的职责。

（5）甲方有权在本协议履行过程中，根据实际情况提出合理的建议和意见，以促进合作项目的顺利推进。

（6）甲方应按照本协议约定，将其名下用于合作项目的土地使用权及部分资金足额转让给合资公司，并确保该等资产的权属清晰，无任何法律纠纷。

（7）甲方应积极配合合资公司办理项目开发建设所需的各种手续，包括但不限于土地使用权审批、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等。

（8）甲方应按照合资公司的运营管理规范，参与合资公司的日常管理，并监督合资公司的财务管理。

（9）甲方应按照本协议约定，承担合作项目开发建设过程中的一部分风险，并与其他股东共同承担剩余风险。

（10）甲方应保护合资公司的商业秘密，未经合资公司同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，将其名下用于合作项目的土地使用权及部分资金足额转让给合资公司，并监督甲方的转让行为。

（2）乙方有权按照本协议约定，向合资公司投入合作资金，并要求甲方配合办理相关出资手续。

（3）乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于项目开发方案、投资计划、运营策略等。

（4）乙方有权按照本协议约定享有合资公司的投资回报。

（5）乙方有权要求甲方按照合资公司的运营管理规范，履行其在合资公司中的职责。

（6）乙方有权在本协议履行过程中，根据实际情况提出合理的建议和意见，以促进合作项目的顺利推进。

（7）乙方应按照本协议约定，按时足额向合资公司投入合作资金，并确保资金的合法性和合规性。

（8）乙方应按照合资公司的运营管理规范，参与合资公司的日常管理，并监督合资公司的财务管理。

（9）乙方应按照本协议约定，承担合作项目开发建设过程中的一部分风险，并与其他股东共同承担剩余风险。

（10）乙方应保护合资公司的商业秘密，未经合资公司同意，不得向任何第三方泄露。

（11）乙方有权要求合资公司按照本协议约定，定期向其提供财务报告和项目进展报告，并有权对合资公司的财务状况和经营情况进行检查。

（12）乙方有权在合资公司运营过程中，根据市场需求和商业策略，提出项目调整方案，经甲乙双方协商一致后实施。

（13）乙方应积极参与合资公司的市场推广和招商工作，并利用自身资源和渠道，为合资公司的运营带来实际效益。

（14）乙方应配合甲方，共同处理合作项目开发建设过程中出现的各种问题和挑战，确保项目的顺利进行。

（15）乙方应遵守国家法律法规和行业规范，确保合资公司的经营活动合法合规，并承担相应的法律责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方以其名下位于XX省XX市XX区XX路的商业地产项目土地使用权及部分资金，与乙方提供的资金共同作为投资，成立合资公司。甲方土地使用权的作价金额为人民币XX元，乙方提供的资金作价金额为人民币XX元，双方股权比例以此为基础另行协商确定。

2.乙方的投资款总额为人民币XX元，该款项将分阶段支付。首期付款人民币XX元，于本协议签订之日起XX日内支付至合资公司指定账户；二期付款人民币XX元，于合资公司营业执照办理完毕之日起XX日内支付至合资公司指定账户；三期付款人民币XX元，于合作项目主体结构封顶之日起XX日内支付至合资公司指定账户。剩余尾款人民币XX元，作为履约保证金，于合作项目竣工验收合格之日起XX日内支付。

3.甲方应配合乙方完成土地使用权的作价评估，并确保评估结果合理公允。甲方应在本协议签订之日起XX日内，将土地使用权相关权利文件交付给合资公司，并协助合资公司办理土地使用权变更登记手续。甲方应按照合资公司章程的规定，以其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

4.乙方的投资款应直接支付至由甲方指定的、经双方共同确认的合资公司银行账户。该账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX商业地产合资公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方应确保支付的资金来源合法，并符合国家相关法律法规的要求。

5.任何一方违反本协议约定的支付义务，均应承担相应的违约责任。甲方逾期支付土地使用权作价款或相关权利文件交付的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金。乙方逾期支付投资款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金，并应承担因此给合资公司造成的损失。

6.支付条件同时满足以下前提：双方完成合资公司设立登记；甲方完成土地使用权相关权利文件的交付和变更登记手续；乙方完成首期投资款的支付。如任一前提条件未满足，则相应的支付义务可相应顺延，但乙方首期付款的支付时间除外。

第五条履行期限

1.本协议的生效日期为双方签字盖章之日，有效期为自本协议生效之日起XX年，至合作项目完成竣工验收及清算之日止。

2.合作项目的开发建设周期预计为XX年，自合资公司营业执照办理完毕之日起计算。具体开发进度节点包括：主体结构开工日期为XX年XX月XX日，主体结构封顶日期为XX年XX月XX日，竣工验收日期为XX年XX月XX日。

3.在合作期限内，甲乙双方应按照本协议约定及合资公司章程的规定，履行各自的出资义务、决策义务和管理义务，共同推进合作项目的开发、建设及运营。

4.合作项目竣工验收合格后，甲乙双方应按照约定进行项目移交，并启动运营阶段的管理。运营期为XX年，自竣工验收合格之日起计算。

5.运营期满或合作期限届满时，若双方无意继续合作，则应共同对合资公司进行清算。清算程序及安排应符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。清算完毕后，双方应结清所有债权债务，并办理合资公司注销登记手续。

6.任何关键时间节点的延误，非因不可抗力或双方协商一致，均构成违约。具体违约责任详见本协议第六条之规定。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）甲方未按本协议第四条第3款约定，在规定期限内交付土地使用权相关权利文件或协助办理变更登记手续的，每逾期一日，应向乙方支付人民币XX元的违约金，直至全部完成为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）乙方未按本协议第四条第2款约定，在规定期限内足额支付投资款的，每逾期一日，应向甲方支付人民币XX元的违约金，直至全部付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）甲方未按本协议第四条第5款约定，在规定期限内支付土地使用权作价款或相关权利文件交付的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金。

（4）乙方未按本协议第四条第5款约定，在规定期限内支付投资款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金，并应承担因此给合资公司造成的损失。

2.赔偿损失：除支付违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失。损失包括但不限于：守约方为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费、保全费等合理费用；因违约导致项目开发进度延误而产生的额外成本；因违约导致投资回报减少的损失等。

3.解除协议：若一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议。解除协议后，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方的全部损失。

4.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方应及时通知守约方，并提供相关证明文件。在此情况下，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行义务。

5.股权处置：若因本协议约定的违约行为导致合资公司无法继续运营或出现重大亏损，经双方协商一致或依照法律程序，可以对合资公司的股权进行处置。违约方在处置股权时，应优先考虑守约方的利益，并保证守约方获得合理的补偿。

6.争议优先解决：本协议第六条所述的违约责任，应优先通过协商、调解等方式解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.合规性义务：双方均应确保其在本协议项下的行为符合国家相关法律法规的要求。任何一方因违反法律法规导致本协议无法履行或产生损失的，应自行承担责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

8.保密义务：本协议第六条所述的违约责任，不影响双方在本协议其他条款中约定的保密义务的履行。任何一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。

9.独立性原则：本协议第六条所述的违约责任，不影响双方在本协议其他条款中约定的独立性原则的适用。任何一方均应独立承担其在本协议项下的义务和责任，不得相互抵消或免除。

10.法律适用：本协议第六条所述的违约责任，应适用中华人民共和国法律进行解释和判决。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似的事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件，以证明不可抗力的存在及其对履行义务的影响程度。

3.双方应在不可抗力影响期间，尽合理努力采取措施减轻其影响，并应尽快在不可抗力消除后恢复履行本协议约定的义务。

4.如果不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，可部分或全部免除违约责任，具体免除程度由双方根据不可抗力的影响程度协商确定。但双方均应承担因其自身原因导致的损失。

6.本协议所称不可抗力，不包括一方因疏忽、过失或故意行为造成的任何不利情况。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用的基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.如果协商在不可抗力影响消除后的XX日内未能解决争议，或双方另有书面约定，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方明确选择仲裁，否则争议解决首选诉讼途径。

3.诉讼管辖：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方应积极配合法院的审理工作，并遵守法院的判决或裁定。

4.仲裁选择（如适用）：如果双方选择通过仲裁解决争议，应将争议提交至[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[指定仲裁地点]。

5.仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得以争议正在进行仲裁或诉讼为由，暂停履行其在本协议项下的其他义务，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

6.争议解决费用：因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等，除本协议另有约定外，均由败诉方承担。如果双方均有责任，则应按责任比例分担。

7.保密性：双方在争议解决过程中，应对争议的内容及解决方案保持保密，除非法律要求或得到对方书面同意，不得向任何第三方披露。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。以电子邮件方式发送的，发送成功后应视为送达，但若发送系统显示无法投递，则应视为未成功发送，此时应视为通过其他书面方式发送后XX日送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生