私募基金出资转让协议书

私募基金出资转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募基金管理有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区金融街88号，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，专注于投资于未上市企业的股权及二级市场可转换优先股等金融产品，拥有丰富的私募基金管理经验和合规运营资质。甲方通过其专业团队对私募基金项目进行尽职、投资决策和风险控制，旨在为投资者提供稳健、高效的资产管理服务。近年来，甲方依托其广泛的投行业务网络和深厚的行业资源，成功管理多支规模超百亿的私募基金产品，在业内享有良好声誉。基于甲方对私募基金市场的深入理解和投资策略的持续优化，甲方现计划通过转让部分已持有的私募基金份额，以优化资产配置并实现部分投资收益的变现。

甲方在私募基金领域的投资经验涵盖医药健康、新能源、、高端制造等多个行业，其管理的产品均严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规，确保投资行为的合规性。甲方通过设立专门的私募基金转让部门，负责私募基金份额的转让事务，确保转让过程的透明、高效。甲方此次私募基金份额的转让，旨在引入具有长期投资价值的战略投资者，共同推动私募基金项目的持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融城核心区，法定代表人为王五，联系电话乙方是一家综合性资产管理机构，业务范围涵盖私募基金投资、另类投资、资产管理计划等，拥有中国证监会颁发的资产管理业务牌照。乙方通过其专业的投资团队和严格的风险管理体系，为机构及高净值客户提供定制化的资产配置方案，累计管理资产规模超过千亿人民币。乙方在私募基金投资领域具备丰富的实战经验，其投资策略以价值投资为核心，注重长期持有和风险控制，过往业绩表现稳健。

乙方在私募基金领域的投资布局广泛，涵盖医疗健康、科技创新、消费升级等多个赛道，并与多家头部私募基金管理人建立了长期稳定的合作关系。基于乙方对私募基金市场的深入研究和长期投资布局，乙方现计划通过参与私募基金份额的转让，进一步扩大其在私募基金领域的资产配置比例，以获取超额收益。乙方通过设立专门的私募基金投资部，负责私募基金份额的尽职、估值分析和交易谈判，确保投资决策的科学性和合规性。乙方此次参与私募基金份额的转让，旨在引入优质私募基金项目，丰富其投资组合并提升整体收益水平。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就私募基金份额的转让事宜签订，双方基于对私募基金市场的共同理解和长期合作愿景，达成以下协议。甲方现持有的XX私募基金管理有限公司管理的“XX医疗健康投资基金”（以下简称“目标基金”）部分份额，拟转让予乙方。目标基金成立于20XX年，主要投资于未上市医疗健康企业的股权及可转换优先股，累计投资项目XX个，投资回报率均优于行业平均水平。甲方转让该部分私募基金份额的主要目的在于优化资产配置，同时为乙方提供长期投资机会，双方通过此次转让实现互利共赢。

乙方作为具有丰富私募基金投资经验的专业机构，对目标基金的投资策略和业绩表现高度认可，愿意通过此次份额转让进一步布局私募基金市场。双方在充分协商的基础上，就私募基金份额的转让价格、支付方式、履行期限等事项达成一致，并签署本协议以兹约束。本协议的签订，标志着双方在私募基金领域的合作迈入实质性阶段，为后续的基金管理、风险控制和收益分配奠定基础。双方将严格遵循本协议约定，确保转让过程的合法合规，共同推动私募基金项目的稳健发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转让其持有的目标基金部分私募基金份额的相关事宜，并规范双方在转让过程中的权利与义务，确保转让行为的合法合规及顺利进行。具体内容涵盖私募基金份额的转让标的、转让价格、支付条件、履行期限、信息披露、交割流程、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议，甲方旨在实现其部分私募基金份额的变现需求，优化资产结构；乙方旨在通过受让私募基金份额，丰富其投资组合，获取长期投资收益。本协议的范围限于目标基金特定份额的转让，不涉及其他任何资产或权益的转让，双方均应在本协议框架内履行各自责任，保障转让目标的实现。

第二条定义

1.“目标基金”指由甲方作为管理人，管理的“XX医疗健康投资基金”，具体基金名称及编码以基金合同为准。

2.“私募基金份额”指目标基金中乙方拟受让的部分基金单位或其等值权益，具体份额数量及编码以本协议附件一为准。

3.“转让价格”指甲方转让私募基金份额的总对价，包括本金及可能涉及的溢价或折扣，具体金额以双方协商确定并书面确认为准。

4.“支付条件”指乙方支付转让价格的安排，包括支付方式、支付时间及条件等，具体内容见本协议第五条。

5.“履行期限”指本协议各项条款的生效及完成时间节点，包括尽职期、价格谈判期、协议签署期及份额交割期等，具体安排见本协议第六条。

6.“信息披露”指甲方向乙方提供目标基金及转让份额相关资料的义务，包括但不限于基金合同、净值报告、审计报告、法律意见书等。

7.“交割”指甲方完成份额过户手续，乙方完成支付对价的行为完成时。

8.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策变化等。

9.“争议”指双方在本协议履行过程中发生的任何分歧或纠纷。

10.“私募基金管理人”指目标基金的管理机构，即甲方。

11.“私募基金投资者”指目标基金的单位持有人，即乙方受让份额后成为的持有人。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力：**甲方有权根据本协议约定，设定私募基金份额的转让条件，包括转让价格范围、支付方式及履行期限等。甲方有权要求乙方在约定时间内完成尽职，并基于结果协商调整转让条款。甲方有权在乙方违反本协议约定时，要求其承担违约责任，并有权中止或终止本协议。甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让对价，并有权在乙方未按时支付时，采取法律手段追索。

（2）**义务：**甲方应向乙方提供目标基金及拟转让份额的完整、真实、准确的信息披露文件，并保证所提供信息的真实性、合法性及完整性。甲方应配合乙方进行尽职，并根据乙方合理要求，补充提供相关资料。甲方应确保其转让行为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，并已取得必要的内部授权。甲方应按照本协议约定，在履行期限内完成私募基金份额的过户手续，并确保过户顺利完成。甲方应保证其持有的私募基金份额不存在权利瑕疵，如抵押、质押或其他第三方权利限制。甲方应按时向乙方提供目标基金的净值报告、审计报告等财务信息。甲方应确保乙方在受让份额后，能够按照基金合同的约定，享有相应的基金份额权益，包括分红、清算分配等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力：**乙方有权对目标基金及拟受让的私募基金份额进行尽职，包括但不限于查阅相关文件、访谈管理团队、评估投资策略及风险等。乙方有权根据尽职结果，协商调整转让价格、支付条件及履行期限等条款。乙方有权在认为甲方提供的资料存在虚假或误导性陈述时，拒绝签署本协议或解除已签署的协议。乙方有权要求甲方按照本协议约定，完成私募基金份额的过户手续，并确保其能够顺利获得目标基金的份额权益。乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求其承担违约责任，并有权解除本协议。

（2）**义务：**乙方应在本协议签署前，完成对目标基金及拟受让份额的尽职，并在约定时间内将结果及意见书面通知甲方。乙方应按照本协议约定，按时足额支付转让价格，并确保支付方式合法合规。乙方应配合甲方完成私募基金份额的过户手续，并按照基金合同的约定，履行作为基金份额持有人的义务。乙方应保证其具备受让私募基金份额的合法资质，并已取得必要的内部授权。乙方应承担尽职过程中产生的全部费用，包括但不限于咨询费、差旅费等。乙方应确保其受让行为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，并已履行相应的投资者适当性管理程序。乙方应保证其支付的对价来源合法，并用于履行本协议项下的义务。乙方应遵守基金合同的约定，不得违反基金合同项下的义务，损害基金及其他份额持有人的利益。乙方应妥善保管目标基金提供的各类资料，并承担因保管不善造成的损失。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方拟转让的私募基金份额转让价格为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。该价格已考虑目标基金的历史业绩、未来发展趋势、行业前景以及市场行情等因素综合确定。

支付条件如下：

1.乙方应在本协议签署之日起XX日内，向甲方支付转让价格的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），作为首付款。首付款应通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX私募基金管理有限公司

账号：XXXXXX

2.乙方应在目标基金完成份额交割手续之日起XX日内，向甲方支付转让价格的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），作为尾款。尾款应通过银行转账方式支付至上述甲方指定银行账户。

3.甲方应在收到首付款后，按照基金合同及中国证券投资基金业协会的有关规定，办理私募基金份额的转让或过户手续。乙方应在收到甲方书面通知后，积极配合完成份额交割所需的各项文件签署和资料提供。

4.如乙方未能在约定的支付时间内足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

5.甲方应确保其在支付期内完成份额过户手续，如因甲方原因导致交割延迟，每逾期一日，应按首付款或尾款金额的XX%向乙方支付违约金。但累计违约金不超过转让价格总额的XX%。

6.支付货币为人民币，如需兑换外币，汇率按支付当日中国银行公布的中间价确定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至私募基金份额交割完成之日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

1.尽职期：自本协议签署之日起XX日内，乙方完成对目标基金的尽职。

2.价格谈判期：如乙方在尽职后认为需要调整转让价格，应在尽职期结束之日起XX日内提出书面意见，双方应在收到对方意见后XX日内进行协商。若协商不成，本协议自动终止。

3.协议签署期：双方应在达成一致意见后XX日内，正式签署本协议。

4.支付期限：首付款应在本协议签署之日起XX日内支付，尾款应在份额交割完成之日起XX日内支付。

5.尽职费用承担：乙方应在尽职期开始前，向甲方支付尽职费用共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该费用用于支付乙方聘请外部服务机构（如有）的费用。若尽职最终导致本协议无法履行，该费用由甲方承担；若因乙方原因导致协议无法履行，该费用由乙方承担。

6.份额交割期：甲方应在收到首付款后XX日内，启动份额交割程序，并应在收到尾款后XX日内完成份额交割手续，乙方应在收到甲方交割完成通知后配合办理相关手续。

7.协议终止：如任何一方违反本协议关键条款，导致协议目的无法实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

(1)**信息披露虚假或隐瞒：**若甲方提供的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，影响乙方做出正确决策，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部直接损失及可预见的间接损失，并应在乙方要求下，退还乙方已支付的全部转让对价，且乙方有权解除本协议。

(2)**未按时支付款项：**若甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应退还乙方已支付的全部转让对价，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3)**未能完成份额过户：**若甲方因自身原因导致未能按照本协议约定在尾款支付后XX日内完成私募基金份额的过户手续，每逾期一日，应按首付款或尾款金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价，并赔偿乙方因此遭受的损失。甲方并应承担因未能完成过户给乙方造成的一切不便和损失。

(4)**权利瑕疵：**若甲方转让的私募基金份额存在未披露的抵押、质押、冻结或其他权利限制，导致乙方无法正常行使股东权益或遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，并应在乙方要求下，退还乙方已支付的全部转让对价，乙方有权解除本协议。

(5)**违反协议约定：**若甲方其他违反本协议约定行为，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。

2.**乙方违约责任：**

(1)**未按时支付款项：**若乙方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应退还甲方已支付的全部转让对价（如有），并赔偿甲方因此遭受的损失。

(2)**未能配合交割：**若乙方在份额交割完成后，无正当理由拒绝配合甲方完成相关手续或未能按照基金合同规定履行其作为份额持有人的义务，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)**违反资质要求：**若乙方未能提供本协议签署所需的合法资质证明文件，或其受让行为违反相关法律法规或其内部规定，导致本协议无法履行，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的全部转让对价。

(4)**支付来源非法：**若乙方未能保证其支付对价的来源合法，导致甲方承担任何法律风险或处罚的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(5)**违反协议约定：**若乙方其他违反本协议约定行为，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

3.**违约金上限：**双方同意，本协议项下的所有违约金总额不应超过转让价格总额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

4.**违约处理：**发生违约行为时，守约方应在违约行为发生之日起XX日内，向违约方发出书面通知，要求其纠正违约行为并承担相应责任。若违约方在收到通知后XX日内仍未纠正，守约方有权采取以下一项或多项措施：要求违约方支付违约金、解除本协议、要求违约方赔偿损失、请求人民法院或仲裁机构裁决。

5.**不可抗力导致的违约：**因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收或没收等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.**通知与证明：**任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.**责任免除：**因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但该方仍应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

4.**协议解除：**若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，且双方经协商未能达成一致解决方案，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就协议解除前的善后事宜（如财产返还、损失结算等）进行协商处理。因不可抗力解除协议的，甲方应退还乙方已支付但尚未获得对应份额的对价（如有），乙方应退还甲方已支付但尚未完成交付的对价（如有），并就各自因不可抗力所受损失进行合理分担（如有）。

5.**不可抗力后果的不可预见性：**双方确认，对于因不可抗力事件导致的间接损失、潜在损失或后果的不可预见性，双方均已在签订本协议时有所认识并予以考虑，除本协议明确约定的责任免除外，任何一方不对不可抗力事件引发的此类后果承担责任。

第八条争议解决

1.**协商解决：**任何一方在履行本协议过程中发生争议或分歧时，应首先通过友好协商的方式解决，双方应本着公平、合理的原则，积极寻求达成和解协议的途径。

2.**调解解决：**若协商不成，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行调解。调解应在中国境内进行，调解规则由仲裁庭参照CIETAC仲裁规则制定。双方应诚意合作，共同寻求调解解决方案。

3.**仲裁：**若调解未能解决争议，或双方在协议签署后XX日内未能达成调解协议，本协议任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在仲裁委员会北京仲裁中心（或双方另行书面约定的其他仲裁中心）进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁裁决在北京作出，除仲裁地法律另有规定外，仲裁裁决在所有国家和地区均具有可执行性。

4.**诉讼选择：**除非双方事先书面同意通过仲裁解决，否则任何一方在任何时候均可以选择将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应以甲方所在地有管辖权的人民法院为第一审法院。诉讼过程中，双方仍应履行本协议项下通知、信息披露等义务，且在一方提起诉讼后，若双方达成仲裁协议，该诉讼应予以终止。

5.**仲裁地选择：**双方确认，选择仲裁作为争议解决方式是基于对CIETAC仲裁规则的信任以及对仲裁效率和专业性的认可。双方同意将争议提交仲裁，并应遵守仲裁庭的管辖权决定和程序指示。

6.**适用法律：**争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

7.**费用承担：**仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方各自承担其提交仲裁或参与诉讼的合理费用。如仲裁庭认为有必要的，败诉方还应补偿胜诉方因其采取的诉讼或仲裁措施而支付的合理费用。

第九条其他条款

1.**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以邮戳或快递签收记录作为送达证明。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对协议的补充、修改均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**关联性：**本协议各条款应相互关联，解释时应力求保持各条款间的一致性。若本协议条款存在歧义，应按照本协议整体目的和条款相互之间的关系进行解释。

5.**转让限制：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据基金合同及相关法律法规要求转让份额给合格投资者的除外，且此类转让不得损害乙方的优先购买权（如有约定）。

6.**独立缔约方：**双方均为独立缔约方，本协议的签订不构成双方之间的合伙