关于保密协议书的题

关于保密协议书的题1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为国际贸易、商品批发与零售，具备完全民事行为能力及履行本协议所必需的资质。甲方法定代表人为张伟，性别男，出生于1975年5月15日，身份证号码联系电话电子邮箱为zhangwei@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。乙方系一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主营业务为计算机软硬件研发、技术服务及数据分析，具备完全民事行为能力及履行本协议所必需的资质。乙方法定代表人为李明，性别男，出生于1980年8月22日，身份证号码联系电话电子邮箱为liming@。

**协议简介**

甲方与乙方基于双方在XX项目（以下简称“本项目”）中的合作关系，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议。本项目的核心内容涉及XX技术的商业秘密及客户数据信息，属于双方共同合作的基础。甲方作为买方/出租方/委托方，需向乙方提供部分项目所需资料及商业信息；乙方作为卖方/承租方/服务提供方，需根据甲方要求履行相关义务，并承担保密责任。为明确双方权利义务，防止商业秘密泄露，保障合作顺利进行，双方特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议。本协议的签订及履行是双方继续推进本项目合作的前提条件，任何一方违反本协议约定，均可能构成违约，需承担相应法律责任。协议内容与双方合作背景紧密关联，旨在通过法律手段确保项目信息安全及商业利益不受侵害。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中涉及的商业秘密及相关信息的保护义务，防止任何一方未经授权披露、使用或允许他人接触、使用对方的商业秘密。本协议的适用范围包括但不限于：（1）甲方为推进本项目向乙方提供的所有商业计划、技术文档、客户名单、财务数据、运营模式等非公开信息；（2）乙方在履行本项目合同过程中接触到的甲方内部资料及敏感数据；（3）双方在合作洽谈及执行过程中获悉的对方商业策略、定价政策及市场拓展计划等。本协议旨在通过法律约束力，确保双方共享信息的安全性，维护各自的合法权益，保障本项目的顺利实施及商业价值不受侵害。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于技术方案、工艺流程、客户资料、财务数据、营销策略等。商业秘密以书面、口头、电子或其他形式存在。

（2）**保密信息**：指本协议项下定义的商业秘密，以及根据本协议约定由一方向另一方披露的其他未公开信息。

（3）**保密义务**：指一方根据本协议约定，对保密信息承担的保密责任，包括不披露、不使用、采取合理保密措施等义务。

（4）**项目合作期**：指本协议自签署之日起至本项目最终完成或双方另行书面约定终止的期间。

（5）**合理保密措施**：指一方为保护保密信息所采取的与其性质、价值相适应的合理措施，例如设置访问权限、加密存储、限制传播范围等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定承担保密义务，并对乙方的保密措施进行监督和指导。

（2）甲方有权在合作框架内使用乙方提供的保密信息，但须限于实现本项目合作之目的，不得超出范围使用或泄露给第三方。

（3）甲方应向乙方提供真实、完整、有效的商业秘密及保密信息，并保证其准确性。甲方对提供的保密信息负有更新和维护的义务，如信息发生变更，应及时通知乙方。

（4）甲方应采取合理保密措施保护乙方提供的保密信息，防止信息泄露、丢失或被未经授权的人员访问。甲方可根据需要要求乙方签署补充保密协议或采取额外的保密措施。

（5）甲方在项目合作结束后或根据本协议约定终止合作时，应将乙方提供的保密信息全部返还给乙方或销毁相关载体，并确保信息不再以任何形式留存或被使用。

（6）甲方不得违反本协议约定，将乙方提供的保密信息用于自身或其他第三方项目，或泄露给与本项目无关的第三方。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的商业秘密及保密信息，并确保信息的真实性和完整性。

（2）乙方应严格履行保密义务，对甲方提供的保密信息承担全面保密责任。乙方的保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议签署之日起五（5）年，或双方另有书面约定的除外。

（3）乙方应仅将甲方提供的保密信息用于本协议约定的项目合作目的，不得擅自扩大使用范围或用于其他用途。如需将保密信息用于其他项目，须事先获得甲方书面同意。

（4）乙方应采取不低于行业标准且与其接触保密信息的程度相适应的合理保密措施，确保信息的安全性。乙方可建立内部管理制度、技术防护措施等，防止信息泄露或被不当使用。

（5）乙方应建立保密信息管理台账，记录保密信息的接收、使用、传递等关键环节，并定期向甲方报告保密措施的实施情况。如发现保密信息存在泄露风险或已发生泄露，乙方应立即采取补救措施，并书面通知甲方。

（6）乙方不得将保密信息披露给任何第三方，或允许第三方接触、使用保密信息，除非是基于法律规定或双方书面约定。如因履行本协议需要向第三方披露保密信息，乙方应事先获得甲方书面同意，并要求第三方承担同等保密义务。

（7）乙方在项目合作期间及结束后，应妥善保管所有保密信息载体，防止信息泄露或被非法获取。如因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任。

（8）乙方有权要求甲方对因泄露保密信息而遭受的损失进行赔偿，包括直接经济损失、商誉损失等。乙方应配合甲方进行信息泄露，并提供必要的证据材料。

（9）乙方在离职、转岗或变更工作单位时，应将所有包含保密信息的资料、文件、电子数据等全部返还给甲方，并签署确认文件。乙方不得带走任何保密信息，或利用接触过的保密信息为本人或第三方谋取利益。

（10）乙方应确保其员工、合作伙伴及其他相关方遵守本协议的保密规定，并对违反保密义务的行为承担连带责任。乙方应定期对相关人员进行保密培训，提高保密意识。

第四条价格与支付条件

双方确认，本项目合作涉及的费用及支付条件如下：

（1）甲方应向乙方支付项目服务费共计人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方为完成本项目所提供的技术开发、咨询服务、数据支持等全部服务内容。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：开户名称：XX科技有限公司；开户银行：中国工商银行XX支行；账号：622202010020000XXX。甲方应确保支付金额准确无误，并保留支付凭证。

（3）支付时间：本协议签署之日起十（10）日内，甲方应向乙方支付服务费总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的服务费，甲方应于本项目最终成果交付完毕并经甲方书面确认合格后十（10）日内支付。甲方付款前有权要求乙方提供等额发票。

（4）如甲方因故未能按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，但违约金总额不超过未支付金额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停项目合作或解除本协议，并要求甲方支付全部未付款项及相应的违约金。

（5）乙方在收到甲方支付的服务费后，应开具合法有效的等额发票，并确保发票信息与实际服务内容一致。如甲方对发票内容有异议，乙方应予以更正，由此产生的费用由乙方承担。

第五条履行期限

（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年（3年），自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

（2）项目合作期限为本协议生效之日起至本项目实质性完成之日止，具体完成时间由双方根据项目进展协商确定，但不应超过本协议有效期。如需延长合作期限，双方应另行签署书面补充协议。

（3）在本协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利与义务。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。如未达成续签协议，本协议到期自动终止。

（4）关键时间节点包括：本协议签署日、各阶段付款节点、项目重要里程碑交付日（如有明确约定）、保密信息首次提供日、项目最终成果验收日等。双方应按照这些时间节点履行相关义务，任何一方不得无故拖延。

（5）如因不可抗力导致协议无法履行，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议，并根据实际情况分担损失。

第六条违约责任

**一、违约情形及责任承担**

（1）**甲方违约责任**：

a.甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付服务费或款项，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金以及因此给乙方造成的损失。

b.甲方提供的保密信息有误或存在瑕疵，导致乙方产生损失或承担责任，甲方应承担全部赔偿责任。

c.甲方违反本协议约定，提前终止合作或要求乙方返还已支付的但尚未提供服务的费用，除已提供的服务外，应退还乙方已支付但超出已完成服务部分的款项，并支付该部分款项千分之五（0.5%）的违约金。

d.甲方因泄露或不当使用乙方保密信息，给乙方造成商誉损失、合同机会丧失等间接损失，应承担相应的赔偿责任，但赔偿金额以甲方实际获利或乙方实际损失为限，且最高不超过人民币伍拾万元（¥500,000.00）。

（2）**乙方违约责任**：

a.乙方未按本协议约定提供合格的服务或成果，经甲方书面催告后合理期限内仍未纠正，或提供的服务/成果存在严重缺陷无法满足项目要求，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部服务费，并支付该部分款项千分之五（0.5%）的违约金。

b.乙方未按本协议第四条约定的时间和金额收取服务费，每逾期一日，应按应付未收金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应收款项、违约金以及因此给甲方造成的损失。

c.乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露、披露或不当使用甲方的保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、费用、律师费等。违约金标准为：泄露或使用行为发生之日起一年内，按泄露或使用保密信息所造成的实际损失的一倍（1倍）至三倍（3倍）支付；超过一年但未超过三年，按实际损失的二倍（2倍）至三倍（3倍）支付。保密信息泄露或使用行为给甲方造成损失的，赔偿金额不足弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。情节严重的，乙方还应承担相应的行政或刑事责任。

d.乙方将甲方的保密信息披露给第三方，或允许第三方接触、使用保密信息，除承担向甲方支付赔偿金的责任外，乙方还应向甲方支付人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）的违约金。如该第三方继续违约，乙方应承担连带责任。

e.乙方在项目合作期间及结束后，未能妥善保管保密信息载体，导致信息泄露或丢失，应承担全部赔偿责任，并支付相当于保密信息价值百分之五十（50%）的违约金。

f.乙方违反本协议第六条约定，未采取合理保密措施或未履行保密信息管理义务，导致保密信息泄露，应承担相应的赔偿责任，并支付人民币拾万元（¥100,000.00）的违约金。

**二、违约金与损失赔偿的关系**

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加，增加的金额以实际损失为限。双方同意，在约定违约金的同时，并不排除守约方要求违约方赔偿其他损失的权利。

**三、协议解除与责任**

如一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议第六条约定的违约责任，并返还或销毁所有保密信息及载体。因违约导致协议解除的，双方已收款项的处理按照实际履行比例返还或抵扣。

**四、不可抗力免责**

因不可抗力导致一方无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供有效证明。双方应根据不可抗力影响程度协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

**五、连带责任**

如乙方违反保密义务，导致甲方同时遭受直接经济损失和商誉损失，乙方应承担连带赔偿责任。如乙方将保密信息披露给第三方，且该第三方继续违约，乙方应与该第三方承担连带责任。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应导致或可能导致协议一方或双方完全或部分丧失履约能力。

（2）**举证责任**：任何一方主张因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议义务的，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为十五（15）日内）提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、事故报告、公证文书等。未能及时提供证明文件的，视为不构成不可抗力。

（3）**责任免除**：因不可抗力导致协议一方或双方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行协议、延期履行或部分履行。若双方无法就后续履行达成一致，本协议可协商解除。因不可抗力造成的各项损失，由各方自行承担，除双方另有约定外，不互相追偿。

（4）**不可抗力解除效力**：本条关于不可抗力的规定，不影响协议其他条款的效力。即使不可抗力事件消除，若协议因不可抗力已无法继续履行，双方应按照约定或法律规定处理。

第八条争议解决

（1）**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力争在合理期限内达成书面和解协议。

（2）**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后十（10）日内，可以选择向有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。达成调解协议的，制作调解书或由双方当事人签名确认；调解书经双方签收后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，调解不得强制调解。

（3）**仲裁**：若协商、调解均未能解决争议，或双方在协议签署时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁申请的一方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任负担仲裁费的一部分的，按比例分担。

（4）**诉讼**：如双方未选择仲裁，且在争议发生后六（6）个月内未能通过协商或调解解决，任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖法院为协议履行地（以甲方所在地或乙方所在地为准）或被告住所地的人民法院，由提出诉讼的一方根据诉讼便利性选择并书面通知对方。诉讼过程中，双方应配合提供证据，并承担各自诉讼费用，除非法院或判决另有规定。

（5）**法律适用**：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

（6）**管辖优先**：双方同意，仲裁或诉讼方式仅为解决争议的途径选择，并不影响任何一方依据本协议约定行使抗辩权或采取保全措施的权利。任何一方在寻求仲裁或诉讼解决的同时，有权要求对方暂停履行争议部分义务，但应提供担保。

第九条其他条款

（1）**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三（3）日视为送达。以传真发送的，发送成功时视为送达。

（2）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

（3）**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款的基本目的。

（4）**独立缔约方**：本协议由双方各自独立作出决定并签署，各方的母公司、子公司、关联公司等并非本协议的缔约方，除非获得本协议另一方的明确书面同意。

（5）**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让需遵守本协议其他约定，且受让方应承担与转让方同等的保密义务及违约责任。

（6）**非关联方**：双方确认，在本协议签署时，双方不存在直接或间接的控股、管理或重大影响关系，且本协议的签订及履行不构成关联方交易。如双方在签订本协议后成为关联方，不影响本协议的效力，但双方应立即通知对方，并根据情况调整可能受影响的条款。

（7）**终止后果**：本协议的任何一方终止本协议，不影响守约方根据本协议约定已获得的权利或正在进行的诉讼、仲裁程序。保密义务、争议解决条款等在本协议终止后依然有效，持续具有法律约束力。

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