投资并购框架合同协议（2025年估值方法）

投资并购框架合同协议（2025年估值方法）甲方：[买方公司全称]地址：[买方公司注册地址]法定代表人：[买方公司法定代表人姓名]授权代表：[买方授权代表姓名及职务]乙方：[卖方公司全称]地址：[卖方公司注册地址]法定代表人：[卖方公司法定代表人姓名]授权代表：[卖方授权代表姓名及职务]鉴于：（a）甲方有意收购或参与收购（以下简称“收购”）乙方持有的目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产（以下简称“标的”）；（b）乙方同意就标的与甲方进行初步探讨和协商；（c）双方希望达成一份框架性协议，以设定收购交易的基本前提，并为后续的尽职调查和谈判提供框架。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：1.合作目的双方同意就可能发生的收购标的的交易事宜进行初步探讨，并设定相关基本条款。本协议旨在建立双方之间的合作基础，促成交易的进一步谈判和完成。2.排他性自本协议签署之日起[]个月（以下简称“排他期”）内，双方均有权就标的进行谈判和安排收购事宜。在此期间，双方应尽最大努力进行内部决策和尽职调查。任何一方不得在排他期内就标的与第三方进行实质性谈判或达成任何具有约束力的协议，除非获得对方事先书面同意。排他期可由双方协商一致续延[]次，每次续期不超过[]个月。3.估值方法与价格区间（a）双方同意，在尽职调查过程中及后续谈判中，对目标公司的估值将基于公允、市场化的原则，并综合考虑市场法、收益法及资产基础法等多种估值方法。本协议提及的“2025年估值方法”旨在指导双方考虑对目标公司未来[]至[]年（涵盖或接近2025年）的经营绩效、财务状况及市场环境的预期，并将相关假设纳入估值分析框架。（b）基于初步判断和“2025年估值方法”的考虑，双方暂定标的的价值区间约为人民币[]元至人民币[]元（以下简称“估值区间”）。此估值区间仅为初步参考，不构成对任何一方的最终承诺，双方均有权在后续谈判中基于全面尽调结果对该区间进行调整或完全重新确定价格。（c）双方同意，在排他期内，应相互提供有关估值分析所依据的关键信息、假设和方法的资料，并就估值事宜进行交流。4.尽职调查（a）在排他期内，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境、人力资源等方面。乙方应本着诚实、勤勉的原则，向甲方提供所有必要、真实的文件、资料和信息，并配合甲方进行调查，但甲方亦需自行承担尽职调查的有效性及后果。（b）甲方进行尽职调查的具体范围、方式和时间表应提前与乙方协商确定。乙方应确保其提供的文件和信息的准确性和完整性，并对所提供文件和信息的真实性、合法性负责。5.保密（a）双方应对在本协议签署前已获悉或在本协议签署及后续合作过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、财务数据、客户资料以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。（b）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求披露的除外。披露给第三方时，应确保该第三方承担同等保密义务。（c）本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效[]年或直至该信息成为公开信息为止，以较长者为准。6.尝试达成最终协议双方同意，在完成尽职调查后，将基于本协议设定的框架及尽职调查结果，努力在[]个月内就最终收购协议的主要条款达成一致。双方授权其代表进行必要的谈判和协商。7.陈述与保证（初步）（a）甲方保证其具有签署和履行本协议的合法主体资格和权限，并有能力完成收购。（b）乙方保证其具有签署和履行本协议的合法主体资格和权限，并有权就标的进行处置，标的上不存在未披露的重大权利负担或法律障碍。8.非约束性条款本协议为双方关于收购标的意向的初步表达，除保密条款、排他性条款及本协议中明确约定具有约束力的条款外，其余条款均不构成对任何一方的具有法律约束力的义务或承诺。本协议的任何内容均不构成要约或承诺，也不构成最终收购协议的组成部分，最终收购协议由双方另行签署。9.协议的生效、期限与终止（a）本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。（b）本协议的排他期自本协议生效之日起计算。（c）本协议可在双方协商一致的情况下终止。若双方未能就最终收购协议在约定期限内达成一致，或任何一方严重违反本协议约定（如违反保密义务或排他性条款），本协议自动终止。（d）本协议终止后，双方应相互返还或销毁对方提供的文件和资料，并依据保密条款履行义务。10.适用法律与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在北京仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼]。11.其他（a）本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、意向表达和协议。（b）对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。（c）本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。（d）若本协议任何条款与最终签署的收购协议冲突，以最终签署的