投资合作协议（2025年股权分配）​

投资合作协议（2025年股权分配）​鉴于甲方有意投资于乙方拟进行的投资项目（以下简称“本项目”），乙方同意接受甲方的投资，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本项目投资及相关股权事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条投资事项1.1甲方的投资甲方同意向乙方投入人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）作为项目投资资金（以下简称“投资款”）。1.2投资用途乙方承诺投资款将专项用于本项目的研发、生产、市场推广、运营管理等合法业务活动，具体包括但不限于：（1）产品或服务的研发与技术升级；（2）市场营销与品牌推广；（3）供应链建设与采购；（4）补充公司日常运营流动资金；（5）支付员工薪酬福利；（6）其他为促进项目发展所必需的支出。乙方应确保投资款的使用符合国家法律法规及公司内部规章制度，并定期向甲方披露资金使用情况。1.3股权获取甲方以投资款换取乙方可分配股权，具体为乙方增发普通股，股份数量为捌佰万股，占投资完成后乙方公司总股本的百分之二十（20%）。乙方应确保甲方所获股份数量及持股比例的计算依据准确无误，并办理相关股权登记手续。第二条股权结构与2025年股权分配机制2.1初始股权结构本协议生效并完成投资款支付后，乙方公司的股权结构如下：（1）甲方持有乙方百分之二十（20%）的股权；（2）乙方创始团队（包括创始人张三、李四等核心成员）合计持有乙方百分之八十（80%）的股权；（3）其他原有股东（如有）持有乙方剩余百分比股权。2.22025年股权分配触发条件自本协议生效之日起第五年（即2025年12月31日前），若同时满足以下全部条件，则触发2025年股权分配机制：（a）乙方经审计的年度营业收入达到人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）；（b）乙方在境内外主要证券交易所成功实现首次公开发行股票（IPO），或完成金额不低于人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）的A轮融资；（c）甲乙双方在本协议框架内合作满四年。2.32025年股权分配方式满足2.2条所述触发条件时，应在条件满足后的六个月内，按照以下方式对乙方股权结构进行分配调整：（a）对乙方创始团队及核心员工的股权进行一次性的股权激励授予，授予总数量不超过公司当时总股本的百分之十（10%），具体授予对象、数量、定价及归属时间表（VestingSchedule）由双方另行协商确定并签署补充协议。授予的股权可用于调整创始团队与甲方之间的股权比例。（b）若因IPO或融资成功导致公司估值显著提升，双方同意根据评估结果及协商一致的方案，对现有股东持股比例进行重新调整，以体现各方价值贡献。调整原则应确保甲方作为投资者的基础投资回报得到合理体现，并维持创始团队的核心控制地位。2.4股权分配的决策与执行关于2025年股权分配的具体方案，由甲乙双方共同协商确定。涉及股权激励的部分，需制定详细计划并获得必要的内部决策程序批准。股权变更相关的工商登记或其他法律手续，由乙方负责办理，甲方应提供必要的协助。第三条甲方的权利与保护3.1优先购买权若乙方未来进行任何股权融资或引入新股东，在同等条件下，甲方享有优先购买权，购买新增股份或相应股权。3.2随售权若乙方创始团队中的任何一名或数名成员（以下简称“出让方”）拟向非甲方第三方出售其持有的乙方股权，甲方有权以同等价格和条件随同出让方向该第三方出售其持有的相应比例的股权。3.3反稀释条款若乙方后续融资导致新增股份的估值低于甲方本次投资时的估值，甲方有权根据本协议约定或双方另行协商确定的公式，要求调整其持股比例或获得额外的补偿。3.4一票否决权对于以下重大事项，甲方拥有一票否决权：（1）减少公司注册资本；（2）合并、分立、解散或清算；（3）修改公司章程；（4）增发或回购公司股份总额超过百分之五（5%）；（5）处置公司核心资产；（6）甲方书面认定可能对其重大利益产生不利影响的其他重大事项。第四条乙方的承诺与义务4.1业绩承诺乙方创始团队向甲方承诺，自本协议生效之日起至2025年12月31日，乙方年均复合增长率不低于百分之二十五（25%），且在2025年最后一个会计年度经审计的净利润不低于人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。若未能实现此承诺，双方应就股权结构进行重新调整，具体方案由双方协商确定。4.2信息披露乙方应定期（至少每半年一次）向甲方提供财务报告、运营报告及其他甲方合理要求的信息，保证信息的真实、准确、完整。4.3股权锁定乙方创始团队及核心员工承诺，自本协议生效之日起至其对应的股权激励归属期结束前，不得转让其持有的乙方股权，除非获得甲方事先书面同意或发生法定情形（如继承、离婚等）。4.4维持公司治理乙方应建立并维持健全的公司治理结构，保障股东特别是中小股东的合法权益。第五条违约责任5.1若乙方未能按期支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付投资款及累计违约金，同时乙方还应就其违约行为向甲方支付相当于投资款百分之十（10%）的违约金。5.2若乙方违反本协议第二条第2.2款约定的触发条件或第2.3款约定的股权分配义务，应向甲方支付相当于投资款百分之五（5%）的违约金。甲方有权要求乙方在合理期限内纠正违约行为，逾期未纠正的，甲方有权解除本协议并要求赔偿损失。5.3任何一方违反保密条款或竞业禁止条款，应向守约方支付相当于违约行为所涉及金额百分之五十（50%）的违约金；若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿由此造成的全部损失。第六条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第七条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第八条不可抗力因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，受影响方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明。在此情况下，受影响方可根据不可抗力影响程度，部分或全部免除责任，但应及时采取补救措施，减少损失。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3本协议在约定的股权分配事宜处理完毕，或因一方违约导致协议解除，或双方协商一致终止时自然终止。终止后，双方应按照本协议约定或相关法律规定处理后续事宜，包括投资款的回收、股权的处置等。第十条其他10.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。10.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力