投资合作协议（2025年退出机制）

投资合作协议（2025年退出机制）投资合作协议本投资合作协议由以下双方于______年______月______日在中国境内签署：甲方（投资者）：[投资者法定全称]法定代表人：[法定代表人姓名]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]注册地址：[注册地址]联系人：[联系人姓名]联系电话：[联系电话]电子邮箱：[电子邮箱]乙方（被投资企业）：[被投资企业法定全称]法定代表人：[法定代表人姓名]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]注册地址：[注册地址]鉴于：1.甲方拥有一定的投资能力，并愿意根据本协议的条款和条件对乙方进行投资；2.乙方需要资金用于其业务发展，并愿意根据本协议的条款和条件接受甲方的投资；3.双方经友好协商，就甲方向乙方投资事宜达成一致，并特此设立2025年退出机制以保障双方的权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，本协议各方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条投资事项1.1投资金额甲方同意向乙方投资人民币______元（大写：______元整），占乙方投资后______%的股权/权益。1.2出资方式甲方应于本协议签署之日起______日内，将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：户名：[乙方账户名]账号：[乙方银行账号]开户行：[乙方开户银行]1.3投资用途甲方投入的本金及收益（如有）将专项用于乙方的______（详细说明投资用途，例如：补充运营资金、研发投入、市场推广等）。1.4股权/权益确认乙方应在甲方付款之日起______日内，向甲方出具确认其持有乙方______%股权/权益的证明文件。第二条2025年退出机制2.1退出路径本协议项下的退出机制包括但不限于首次公开募股（IPO）、并购（M&A）以及清算退出。甲方享有按照本协议约定选择退出路径的权利。2.2首次公开募股（IPO）退出（1）甲方期望在投资完成后的______年内，乙公司能够实现首次公开募股。（2）若乙公司在投资完成后的______年内（以签署本协议之日起算）实现IPO，甲方有权按照届时有效的市场价格，通过公开或非公开方式出售其持有的乙公司股权。具体的出售安排应符合相关法律法规及证券交易所的规定。（3）若乙公司在上述约定时间范围内未能实现IPO，则甲方有权要求乙公司提供关于IPO进展的详细报告，并有权基于公司进展情况与乙公司协商调整IPO时间目标或选择其他退出路径。2.3并购退出（1）若乙公司被第三方收购或合并，甲方有权根据本协议约定的领售权或随售权条款参与相关交易。（2）领售权：当乙公司董事会（或股东会）同意以不低于______元/股的价格将被收购方全部股权出售给第三方时，甲方有权要求乙公司的其他股东（持股不超过______%）以同等条件出售其持有的股权。（3）随售权：当乙公司的控股股东（或持股超过______%的股东）同意将其持有的全部或部分股权出售给第三方时，甲方有权以同等条件要求出售其持有的股权。2.4清算退出（1）清算触发条件：发生以下情形之一时，乙公司应及时成立清算组，进行清算：a.本协议约定的IPO或并购退出路径在2025年12月31日前未能实现，且乙方在此日期后连续______个会计年度亏损；b.乙方出现持续性的经营困难，经股东会决议，无法继续经营；c.乙方被依法宣告破产；d.法律、法规规定的其他应当进行清算的情形。（2）清算程序：乙公司应自清算开始之日起______日内成立清算组，清算组由股东组成（或由股东会决议指定人员组成）。清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。（3）资产分配顺序：乙方财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照以下顺序分配：a.按照本协议约定的投资者优先清算权比例进行分配；b.优先清算权获得全额清算回报后，剩余财产按照各方持股比例进行分配。（4）优先清算权：甲方作为投资者，就其投资本金及累计收益（如有），享有优先于乙公司其他股东获得清偿的权利。具体优先清算权比例为______倍（选择投前估值或投后估值）的乙方优先清算时的估值。（5）参与分配权：在甲方获得其投资本金及累计收益（如有）的优先清算回报后，甲方还有权按照其持股比例参与剩余财产的分配，直至剩余财产分配完毕。第三条股东权利与义务3.1甲方权利（1）作为乙方股东，甲方享有按照其持股比例获得股息和红利的权利；（2）甲方有权参加或委派代理人参加乙方股东会/股东大会，并根据其持股比例行使表决权；（3）甲方有权查阅乙方的章程、股东会/股东大会会议记录、财务会计报告等文件；（4）甲方有权对乙方的经营提出建议或质询；（5）根据本协议第二条约定的退出机制，甲方享有相应的退出权利。3.2甲方义务（1）按照本协议约定按时足额缴纳投资款；（2）遵守乙公司的章程及各项规章制度；（3）不得利用其在乙公司的权益，损害乙公司或其他股东的合法权益；（4）对在本协议履行过程中知悉的乙公司的商业秘密承担保密义务。3.3乙方权利（1）享有按照本协议约定接受甲方投资的权利；（2）享有按照其股东身份享有收益、参与决策和管理的权利。3.4乙方义务（1）按照本协议约定使用投资款项；（2）保证向甲方提供真实、准确、完整的财务和经营信息；（3）按照约定召开股东会/股东大会，并通知甲方；（4）保证甲方的优先清算权、参与分配权等权利得到实现；（5）对在本协议履行过程中知悉的甲方的商业秘密承担保密义务。第四条财务与会计4.1会计政策乙公司应按照中华人民共和国企业会计准则的规定编制财务报表。4.2财务报告乙公司应于每个会计年度终了后______日内，向甲方提供经审计的财务报告；在每个会计季度终了后______日内，向甲方提供未经审计的季度财务报告。4.3审计乙公司应于每个会计年度终了后______日内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对当年的财务报表进行审计，并将审计报告报送甲方。4.4资金监管（可选条款）乙方应将本协议项下的投资款存放于双方共同认可的银行账户。除日常运营支出外，乙方使用该账户支付金额超过人民币______元的，应事先获得甲方的书面同意。第五条信息披露与报告5.1乙方应定期向甲方提供其经营和财务状况的报告，具体包括但不限于：（1）每月度经营情况报告；（2）每季度财务报表（未经审计）；（3）每半年及每年财务报表（经审计）；（4）发生可能影响乙方经营、财务、法律地位的重大事件时，应在事件发生之日起______日内书面通知甲方。5.2甲方有权随时查阅乙方的财务账簿和其他相关文件，但应遵守乙公司的保密规定。第六条违约责任6.1若甲方未按本协议约定按时足额缴纳投资款，每逾期一日，应向乙方支付未付款项______%的违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。6.2若乙方未按本协议约定提供真实、准确、完整的财务和经营信息，或隐瞒重大信息，甲方有权要求乙方限期纠正，并有权根据情况采取包括但不限于要求乙方赔偿损失、解除本协议等措施。6.3若乙方违反本协议第二条约定的清算义务，导致甲方优先清算权、参与分配权等权利受损的，乙方应承担相应的赔偿责任。6.4任何一方违反本协议项下的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第七条不可抗力7.1因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。7.2双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]，[若选择仲裁，请明确仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会北京仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。[若选择诉讼，请明确管辖法院，例如：乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定或法律规定外，本协议在约定的退出机制触发执行完毕、双方协商一致同意终止或法律规定终止情形出现时终止。第十条其他10.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，