上海技术投资合同协议

上海技术投资合同协议甲方（投资方）：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]注册地址：[甲方注册地址]联系电话：[甲方联系电话]乙方（技术持有方）：[乙方公司/个人全称]统一社会信用代码/身份证号：[乙方统一社会信用代码/身份证号]法定代表人/负责人：[乙方法定代表人/负责人姓名]注册地址/住所：[乙方注册地址/住所]联系电话：[乙方联系电话]鉴于：1.甲方致力于投资具有创新性和市场潜力的技术项目，并希望通过投资促进技术的转化与应用。2.乙方拥有或控制一项位于上海的技术（以下简称“技术”），该技术具有[简要描述技术的特点、优势或应用前景]，乙方希望通过获得甲方的投资，用于该技术的后续研发、转化、产业化或公司设立等活动。3.甲乙双方经友好协商，就甲方对乙方拥有的技术进行投资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“技术”指乙方拥有或控制，并在本协议签署前已存在的，位于上海的技术，具体包括但不限于：[详细列举技术的名称、描述、技术状态（如专利名称及号、软件著作权登记号、技术秘密的具体内容描述等）、样品、图纸、技术文档等，可另附清单作为附件]。该技术的知识产权状况应已明确，乙方保证其对其拥有或控制的技术具有合法、完整的权利，或已获得必要的授权，足以支持本协议的履行。1.2“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的投资金额，包括但不限于股权投资款、债权投资款或其他形式投资款。1.3“作价”指对本协议项下的技术进行估值确认的金额或方法。本协议项下技术的作价方式为[选择并明确：例如，双方协商确定/依据[日期]由[评估机构名称]出具的评估报告确定/按照[具体市场标准或方法]确定]，最终作价金额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。1.4“投资日”指甲方实际支付首期投资款之日。1.5“公司”指根据本协议约定，由甲乙双方（或乙方）设立，以[公司名称或描述]命名的法人实体。1.6“保密信息”指本协议中约定的保密条款所定义的信息，以及双方在合作过程中获悉的、能识别或推断出任何一方商业秘密或技术秘密的任何信息，无论其形式（书面、口头、电子等）。1.7“上海地区”在本协议中指中华人民共和国上海市行政区域范围。第二条投资条款2.1投资性质与金额：甲方同意向乙方/拟设立的公司（以下简称“目标实体”）投资人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）作为[选择并明确：例如，股权投资/债权投资/其他形式投资]。该投资款将用于[详细说明资金用途，如：目标实体的技术研发、市场推广、人员招聘、知识产权申请与维护、公司设立与运营等]。2.2投资款支付：(1)甲方应在本协议生效后[具体天数]日内，将首期投资款人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）支付至乙方/目标实体指定的银行账户：开户行：[银行名称及支行]账户名称：[账户名称]账号：[银行账号](2)甲方支付剩余投资款人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）的条件为[明确约定支付条件，如：乙方完成[特定研发里程碑]/获得[特定资质]/目标实体完成注册等]。在上述条件满足后[具体天数]日内，甲方应将剩余款项支付至上述同一账户。(3)甲方支付投资款前，有权要求乙方/目标实体提供与投资相关的财务资料、技术资料及必要的法律文件进行审阅。2.3(若涉及股权投资)股权安排：(1)作为本次投资的对价，乙方/目标实体同意向甲方发行/转让[具体数量或比例]的股份/股权，占目标实体[已发行/总拟发行]股份/股权的[百分比]。(2)股权/股份的发行价格/转让价格为每股人民币[具体金额]元。(3)股权/股份的登记与变更手续由[约定承担方]负责办理，相关费用由[约定承担方]承担。第三条知识产权3.1现有知识产权：乙方保证，截至本协议生效之日，其拥有的或有权处分的技术及其相关知识产权（以下简称“现有知识产权”）是合法获得且未设定任何权利负担或争议，足以支持其在本协议项下的权利和义务。乙方已向甲方充分披露现有知识产权的状况，并提供了必要的证明文件。3.2新增知识产权：在本协议有效期内及投资款使用期间，目标实体基于本协议项下的技术或投资款所产生的新增知识产权（以下简称“新增知识产权”），其归属按照以下方式确定：[明确约定，例如：所有新增知识产权均归目标实体所有；或，甲方有权以[具体方式，如按比例共有/优先购买权/免费许可等]获得新增知识产权的权益]。3.3知识产权许可：乙方同意，在[约定期限和条件下，如：甲方按本协议约定履行义务的前提下]，授予甲方对其拥有的现有知识产权在[约定范围，如：投资相关的业务活动中]的[约定许可类型，如：非独占、不可转让、免费]使用许可。具体许可范围和条件可由双方另行签订补充协议约定。第四条保密义务4.1甲乙双方及其各自授权的代表、员工、代理人（以下简称“关联方”）应对在本协议签署过程中及合作履行过程中获悉的对方的保密信息承担保密义务。4.2关联方不得以任何方式披露、泄露、使用或允许他人使用保密信息，但以下情况除外：(1)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露；(2)接收方能证明在披露前已合法知悉该信息；(3)该信息非因接收方的过错而已进入公共领域。4.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为自本协议终止之日起[具体年限，如：三]年。4.4甲乙双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其泄露。第五条财务与审计5.1目标实体应建立健全的财务会计制度，并按照中华人民共和国企业会计准则进行核算。5.2甲方有权在合理时间内，委派代表查阅目标实体的财务账簿、会计凭证、纳税申报资料及其他相关经营文件，目标实体应予以配合。甲方进行审计的频率和范围应合理，具体可由双方协商确定。第六条治理结构与公司设立6.1双方同意共同/由乙方负责发起设立一家有限责任公司/股份有限公司（以下简称“公司”），公司注册地位于上海市[具体区域]。6.2公司注册资本为人民币[具体金额]元，其中甲方认缴[具体金额]元，占注册资本的[百分比]；乙方（或乙方代表技术作价入股）认缴[具体金额]元，占注册资本的[百分比]。6.3公司的股东会/董事会构成及决策机制如下：[详细约定，例如：甲方有权任命[数量]名董事，乙方任命[数量]名董事，董事长由[方]担任；重大事项（如修改章程、增资扩股、合并分立、解散等）需经股东会[比例]以上同意]。6.4公司的管理团队由[约定任命方式，如双方协商确定/乙方主导等]任命，甲方有权对关键管理人员的任命进行[约定监督或同意权]。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。7.2若甲方未能按照本协议第二条约定的期限和金额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[约定百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。7.3若乙方未能按照本协议约定使用投资款，或出现严重违反保密义务、知识产权侵权等行为，甲方有权要求乙方限期整改，整改期内甲方有权暂停支付尚未到位的投资款，或解除本协议，并要求乙方赔偿损失。7.4本协议约定的其他违约责任。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意。8.3本协议在以下情况下终止：(1)目标实体按照本协议约定完成其投资目的或解散、清算；(2)双方协商一致终止；(3)因不可抗力导致本协议无法履行；(4)一方严重违约，导致本协议根据约定被解除。8.4协议终止后，双方应按照本协议约定处理善后事宜，包括保密信息的返还或销毁、知识产权的处理、未了结款项的结算等。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。9.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择并明确：上海市XX区人民法院]通过诉讼解决/提请[选择并明确的上海仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第十一条其他11.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有的口头或书面沟通、承诺和协议。11.2本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.3本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.4本协议附件是本协议不可分割的组