有限公司股权转让协议范本及注意事项

在企业资本运作与股权结构调整中，股权转让是极为常见的交易行为。一份严谨规范的股权转让协议，既是明确转让方与受让方权利义务的核心依据，也是防范交易风险、保障股权交割顺利完成的关键保障。本文将结合实务经验，提供有限公司股权转让协议示范文本，并从主体资格、价款支付、程序合规等维度解析核心注意事项，为交易双方提供实操指引。有限公司股权转让协议（示范文本）本协议由以下双方于____年____月____日在____（地点）签署：转让方（甲方）：姓名/名称：________，证件类型：________，证件号码/统一社会信用代码：________，住所/地址：________受让方（乙方）：姓名/名称：________，证件类型：________，证件号码/统一社会信用代码：________，住所/地址：________鉴于条款1.甲方合法持有________有限公司（以下简称“目标公司”）____%的股权（对应出资额为____万元，出资方式为____），该股权不存在质押、冻结、司法查封或其他权利受限情形。2.目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，已完成最近一期工商年检/年报公示，股权结构清晰，治理机制健全。3.甲乙双方经平等协商，自愿就甲方持有的目标公司股权达成转让合意，转让行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及目标公司章程的相关规定。第一条转让标的甲方将其持有的目标公司____%的股权（对应出资额____万元）转让给乙方，乙方同意受让该股权。本次转让完成后，甲方不再享有该股权对应的股东权利，乙方依法取得目标公司股东资格。第二条转让价款及支付方式1.经双方协商，本次股权转让总价款为人民币____元（大写：________）。该价款已综合考虑目标公司资产、负债、盈利能力等因素，为双方真实意思表示。2.支付方式：本协议生效后____个工作日内，乙方向甲方支付首期款人民币____元（大写：________），支付至甲方指定账户：户名________，开户行________，账号________；目标公司完成工商变更登记（以市场监督管理部门出具的《准予变更登记通知书》为准）后____个工作日内，乙方向甲方支付尾款人民币____元（大写：________）。第三条股权交割1.交割条件：乙方支付首期款且甲方收到款项后，双方启动股权交割程序。2.交割内容：甲方应于____个工作日内，配合乙方完成目标公司股东名册变更、公司章程修正案签署，并向乙方移交股权相关文件（如出资证明书、股东会决议等）；甲乙双方应于____个工作日内共同前往市场监督管理部门办理工商变更登记手续，所需费用由____方承担（或双方各承担50%）。第四条双方权利与义务1.甲方权利义务：有权按约定收取转让价款；应保证转让股权的合法性、无瑕疵，且已履行向目标公司其他股东的通知义务（如有）；交割前，未经乙方书面同意，不得处置目标公司资产、对外担保或从事可能损害目标公司权益的行为。2.乙方权利义务：有权要求甲方协助办理股权变更手续；应按约定支付转让价款，逾期支付的，应按日万分之____向甲方支付违约金；交割后，应遵守目标公司章程，履行股东义务。第五条声明与保证1.甲方声明与保证：其为目标公司合法股东，对转让股权享有完整处分权；目标公司无未披露的重大债务、诉讼或行政处罚，财务状况真实合法；本次转让已取得必要的内部决策文件（如股东会决议）及其他股东的放弃优先购买权声明（如有）。2.乙方声明与保证：具备完全民事行为能力（或合法经营资格），有能力支付转让价款；受让股权的行为符合法律法规及自身章程（如乙方为企业）的规定。第六条违约责任1.若甲方违反声明与保证义务，或拒不协助办理变更手续，乙方有权解除协议，要求甲方返还已付款项并按转让价款的____%支付违约金；若因此给乙方造成损失（包括直接损失、律师费、诉讼费等），甲方应全额赔偿。2.若乙方逾期支付价款，每逾期一日，应按未付款项的万分之____向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权解除协议，没收已收款项（不超过转让价款的____%），并要求乙方赔偿损失。第七条争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向____（如目标公司住所地）人民法院提起诉讼。第八条其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；若涉及国资、外资或特殊行业股权，自审批机关批准之日起生效。2.本协议一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司存档____份，报市场监督管理部门备案____份，具有同等法律效力。股权转让核心注意事项解析一、主体资格与股权瑕疵审查转让方维度：需核查甲方是否为工商登记的合法股东（可通过国家企业信用信息公示系统查询），股权是否存在质押（中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统）、冻结（裁判文书网、执行信息公开网）等权利负担。若目标公司为实缴制，还需确认甲方已完成出资义务（可要求提供验资报告或银行流水）。受让方维度：需关注目标公司章程对股东资格的限制（如是否禁止关联方、同业竞争者入股），外资受让方还需核查《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，确保行业准入合规。二、价款支付与税务合规支付安全：建议通过银行转账支付，备注“股权转让款”，避免现金交易。分期支付的，应明确每一期的支付节点（如工商变更完成、股东权利交割等），并约定逾期付款的违约责任（如按日计息、解除权）。税务筹划：股权转让涉及印花税（双方按转让价款的万分之五缴纳）、所得税（个人转让按“财产转让所得”20%税率，企业转让并入应纳税所得额）。若符合“平价转让”条件（如股权对应净资产无溢价、无正当理由低价转让需税务机关核定），可降低所得税成本，但需留存合理定价的证据（如审计报告、评估报告）。三、程序合规：内部决议与优先购买权内部决策：有限公司股权转让需遵守“其他股东过半数同意”的法定程序（《公司法》第七十一条）。转让方应提前30日以书面形式通知其他股东（建议用EMS邮寄并留存回执），并取得其他股东的《放弃优先购买权声明》（需签字盖章）。若公司章程对转让程序有特殊约定（如需董事会决议、更高比例同意），应优先遵守章程。工商变更：股权交割后，应在30日内办理工商变更登记（《公司登记管理条例》第三十四条）。需同步更新目标公司股东名册、公司章程，并留存市场监督管理部门的《准予变更登记通知书》，作为股权变动的最终凭证。四、特殊情形的风险防控章程限制性条款：若目标公司章程约定“股权转让需经全体股东一致同意”“禁止向外部转让”等，转让方需先通过股东会修改章程（需经代表三分之二以上表决权的股东通过），或取得其他股东的书面同意。国资/外资股权：国有股权（含国有控股、参股）转让需在产权交易所公开挂牌（《企业国有资产交易监督管理办法》），并履行评估、备案、审批程序；外资股权受让需取得商务部门批准（《外商投资法》），涉及负面清单行业的，需符合准入要求。五、协议履行的动态监督交割前风控：受让方可要求对目标公司进行尽职调查（如财务审计、法律尽调），排查潜在债务、诉讼风险。可约定“共管账户”或“履约保证金”，待工商变更完成后再释放款项。交割后维权：若转让方隐瞒债务导致目标公司被追偿，受让方可依据协议“声明与保证”条款要求赔偿。同时，需关注股东权利的实际行使（如分红、股东会表决），发现股权代持、隐名股东纠纷等问题，应及时通过诉讼或仲裁主张权利。结语股权转让协议的起草与履行，需兼顾法