上市公司董事、高级管理人员行为准则

公司董事、高级管理人员行为准则第一章总则第一条 为了规范XXX公（以下简称公司）董事高级管理人员的行为完善公司治理根中华人民共和国公司法（以下简公司法中华人民共和国证券法（以下简证券法、（（（以第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。第三条第四条 董事高级管理人员应当遵守法律法规《上市规则《规范运作、深圳证券交易（以下简“深交所其他规定公司章程《公司章程股东会或者董事会授权范围内忠实勤勉谨慎履职并严格履行其作出的各项承诺。第五条 公司董事高级管理人员应当诚实守信不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章声明与承诺第六条 新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内签署一式三《董（高级管理人员声明及承诺书并报深交所和公司董事会声明与承诺事项发生重大变（持有本公司的股票情况除外的董事高级管理人员应当在五个交易日内更新并报深交所和公司董事会。（高级管理人员董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。高级管理人员（一）持有本公司股票的情况；（二（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（五）深交所认为应当说明的其他情况。第七条 公司董事高级管理人员应当履行以下职责并《董（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：（一）遵守并促使公司遵守国家法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；（二（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；（四）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第三章忠实义务和勤勉义务第八条公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。成损失的，应当承担赔偿责任。第九条 董事应当遵守法律行政法规《公司章程的规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第四章信息披露与信息保密第十条第十一条（第十二条第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需要的资料。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第十四条第十五条 董事高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会规定第十六条第十七条董事、高级管理人员参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及总经理办公会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。第十八条第五章股份及其变动管理第十九条第二十条 公司制《董事高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度，加强对董事高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的报告、申报和监督程序。第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息统一为董事高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。第六章任职管理第二十二条公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事、高级管理人员提名、选任程序，保证董事、高级管理人员选任公开、公平、公正。第二十三条 董事高级管理人员候选人存在下列情形之一的不得被提名担任公司董事、高级管理人员：（一（二（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、深交所规定的其他情形。第二十四条 董事高级管理人员候选人存在下列情形之一的公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）重大失信等不良记录。第二十五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二十六条 董事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一5（二是否与持有公司5（三）持有本公司股票的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）深交所要求披露的其他重要事项。第二十七条 董事高级管理人员候选人在股东会董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时应当亲自出席会议就其任职资格专业能力、从业经历违法违规情况与公司是否存在利益冲突与公司控股股东实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。第二十八条 董事辞任高级管理人员辞职应当提交书面报告董事辞任的，自公司收到通知之日生效高级管理人员辞职的自董事会收到辞职报告时生效。除本准则第二十三条规定情形外出现下列情形的在改选出的董事就任前原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（一（二（三独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。第二十九条（第三十条第三十一条第七章董事、高级管理人员行为规范第三十二条第三十三条 股东会要求董事高级管理人员列席会议的董事高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第三十五条（包括潜在影响以及存在的风第三十六条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。第三十七条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。第三十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。第三十九条 董事会审议授权事项时董事应当对授权的范围合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超《公司章程《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。第四十条联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。第四十一条 董事会在审议关联交易事项时董事应当对关联交易的必要性、公平性真实意图对公司的影响作出明确判断特别关注交易的定价政策及定价依据包括评估值的公允性交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等严格遵守关联董事回避制度防止利用关联交易调控利润向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第四十二条第四十三条董事会在审议对外担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。第四十四条第四十五条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。第四十六条（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注被资助第四十七条第四十八条第四十九条第五十条第五十一条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时董事应当充分调查收购或者重组的意图关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允合理收购或者重组是否符合公司的整体利益审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。第五十二条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时应当关注方案的合规性和合理性是否与公司可分配利润总额资金充裕程度成长性、公司可持续发展等状况相匹配。第五十三条第五十四条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实准确完整是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理是否存在异常情况经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第五十五条（一（二（三和第3.5.17第五十六条第五十七条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：（一（二（三）其他应报告的重大事项。第五十八条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察组织调查等多种形式主动了解公司的经营运作管理和财务等情况对于关注到的重大事项重大问题或者市场传闻董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。第五十九条第六十条 公司出现下列情形之一的高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一（二（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第六十一条公司财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。第六十二条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时应当要求相关方立即纠正或者停止并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深交所报告。董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深交所《上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者其审计委员会第六十三条 董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。第八章独立董事行为规范第六十四条 独立董事除应当遵守本准则关于董事的规定外还应当遵守本章关于独立董事的特别规定。第六十五条 独立董事在任期届满前提出辞任的除按照法律法规深交所公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。第六十六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六十七条第六十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意。第六十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第七十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议因第七十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会（以下简称“独立董事专门会议”）。本行为准则第六十八条第（一）项至第（三）项、第六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第七十二条 独立董事发表独立意见的所发表的意见应当明确清楚且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二（三）重大事项的合法合规性；（四（五第七十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、在董事会决议和会议记录中载明。第七十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。第七十五条公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，第七十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。第七十七条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第七十八条第七十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：（一）被公