口腔合伙入股协议书

口腔合伙入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX口腔医疗管理有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的专业口腔医疗机构，拥有丰富的行业运营经验和管理团队。自成立以来，甲方在口腔医疗服务领域积累了较高的市场声誉，业务范围涵盖口腔种植、牙齿矫正、牙齿修复、儿童齿科等多个细分领域。为拓展业务规模和提升市场竞争力，甲方计划通过合伙入股方式引入战略合作伙伴，共同打造高端口腔医疗服务品牌。基于此，甲方与乙方达成合伙入股合作意向，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，就合伙入股事宜订立本协议。

甲方在口腔医疗行业具备完整的产业链布局，包括但不限于医疗设备采购、技术研发、市场推广、人才培养等环节。通过本次合伙入股合作，甲方希望借助乙方的资金实力、技术优势或市场资源，进一步优化业务结构，提升服务品质，实现双方共赢。甲方提供的口腔医疗场地位于XX市核心商业区，交通便利，周边人口密集，具有较大的市场潜力。甲方的现有团队由资深牙科医生、专业管理人员和客服人员组成，能够为合伙企业提供稳定的运营支撑。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX口腔健康投资发展有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于口腔医疗健康领域的投资企业，致力于通过资本运作和资源整合，推动口腔医疗服务行业的高质量发展。乙方拥有雄厚的资金实力和丰富的行业资源，与多家知名口腔医疗机构、医疗器械厂商及科研院校建立了长期合作关系。为响应国家关于“健康中国”战略的政策导向，乙方计划与甲方开展合伙入股合作，共同打造具有市场竞争力的口腔医疗服务品牌。基于此，乙方与甲方经友好协商，依据相关法律法规，就合伙入股事宜订立本协议。

乙方在口腔医疗投资领域积累了丰富的经验，具备专业的投资团队和完善的投后管理机制。乙方的核心优势在于资金支持、品牌资源和市场渠道，能够为合伙企业提供全方位的发展保障。乙方计划通过本次合伙入股合作，获取甲方的口腔医疗场地和团队资源，结合自身资金优势，进一步提升合伙企业的运营效率和市场竞争力。乙方的投资策略注重长期价值创造，希望通过与甲方的合作，实现口腔医疗服务的标准化、连锁化和品牌化发展。

双方合作的背景条件如下：

（1）甲方具备成熟的口腔医疗服务运营能力，但缺乏后续资金投入以扩大业务规模；

（2）乙方拥有充足的资金实力和投资经验，但缺乏口腔医疗行业的专业运营团队和场地资源；

（3）双方在合作领域具有高度互补性，通过合伙入股可以实现资源优化配置和协同发展。基于上述条件，双方决定建立合伙关系，共同投资设立XX口腔合伙企业（暂定名），由甲方负责医疗团队的运营管理，乙方负责资金投入和品牌建设，双方按照本协议约定享有权利、履行义务，共同推动合伙企业的发展壮大。

本协议的订立基于双方平等自愿、诚实信用的原则，旨在明确合伙入股合作的各项事宜，为双方的长期合作奠定法律基础。协议内容将涵盖当事人信息、合作背景、合伙企业设立、权利义务分配、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等核心条款，确保双方合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX口腔医疗管理有限公司）与乙方（XX口腔健康投资发展有限公司）在合伙入股合作中的权利义务，共同设立并运营XX口腔合伙企业（暂定名，以下简称“合伙企业”），以实现双方在口腔医疗服务领域的资源整合与协同发展。协议范围包括但不限于合伙企业的设立、资本投入、股权分配、业务运营、财务管理、品牌推广、风险分担以及争议解决等事宜。具体内容涵盖合伙企业的经营范围、投资总额、股权比例、管理架构、利润分配、亏损承担、决策机制、信息披露、退出机制及违约责任等核心条款，旨在为双方的长期合作提供全面的法律保障和操作指引。

本协议旨在通过合伙入股方式，充分发挥甲方的医疗运营优势和乙方的资金品牌优势，共同打造具有市场竞争力的口腔医疗服务品牌。合伙企业将依托甲方的现有医疗场地、团队资源和技术经验，结合乙方的资金支持和市场渠道，提供高端口腔医疗服务，满足市场需求。协议范围具体包括：1）合伙企业的法律设立与注册登记；2）甲方以医疗场地、团队资源等作价入股，乙方以资金形式入股的具体安排；3）合伙企业的经营范围界定，如口腔种植、牙齿矫正、儿童齿科等；4）双方在合伙企业中的股权比例及对应的权利义务；5）合伙企业的日常运营管理，包括医疗质量控制、市场推广、人员培训等；6）合伙企业的财务管理，包括收入分配、成本控制、税务处理等；7）合伙企业的利润分配与亏损承担机制；8）合伙企业的决策机制，包括重大事项的表决流程；9）信息披露义务，确保双方及时了解合伙企业的经营状况；10）退出机制，明确双方在特定情况下的退出路径及相应责任；11）违约责任，对违反协议约定的行为设定相应的违约条款。通过上述约定，本协议旨在为双方的合伙入股合作提供清晰的操作框架，确保合作顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“合伙企业”指由甲方和乙方根据本协议约定共同投资设立的有限责任公司或合伙，具体名称以工商登记为准；

“投资总额”指合伙企业成立时约定的总注册资本或总投资额，包括甲方和乙方各自的出资比例；

“股权比例”指甲方和乙方在合伙企业中分别占有的股份或权益比例；

“医疗场地”指甲方用于合伙企业运营的口腔医疗场所，包括但不限于装修、设备等；

“团队资源”指甲方提供的牙科医生、护士、客服等人员及其管理经验；

“资金投入”指乙方为合伙企业提供的现金或等值资产投入；

“品牌推广”指合伙企业的市场宣传、客户拓展等品牌建设活动；

“利润分配”指合伙企业税后净利润按照股权比例进行的分配；

“亏损承担”指合伙企业发生的亏损按照股权比例进行分担；

“决策机制”指合伙企业重大事项的表决规则和流程；

“信息披露”指双方按照约定向对方提供合伙企业的财务报告、运营数据等信息。上述定义旨在明确协议中的关键术语，避免因理解差异引发争议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权参与合伙企业的重大决策，根据其在合伙企业中的股权比例行使表决权；

甲方有权监督合伙企业的日常运营，包括医疗服务质量、市场推广效果等；

甲方有权按照股权比例获取合伙企业的利润分配；

甲方有权在合伙企业章程或协议约定的范围内，使用合伙企业的品牌和资质开展业务；

甲方有权要求乙方按照协议约定履行出资义务，并对乙方的出资进行验收；

甲方有权在合伙企业出现严重亏损或经营困难时，提议召开临时股东会或合伙人会议，讨论应对措施；

甲方有权在协议约定的退出机制下，依法收回其在合伙企业中的投资或权益；

甲方有权要求合伙企业按照约定进行信息披露，并及时获取财务报表、运营报告等资料；

甲方有权在合伙企业解散清算时，依法参与财产分配。

甲方的义务包括：

甲方应按照本协议约定，以医疗场地、团队资源等作价入股，并配合完成合伙企业的注册登记；

甲方应确保提供的医疗场地符合卫生和安全标准，并保持设备的正常运行；

甲方应负责合伙企业的医疗团队管理，包括招聘、培训、绩效考核等，确保医疗服务质量达标；

甲方应按照合伙企业章程或协议约定的职责范围，参与合伙企业的日常运营管理；

甲方应配合合伙企业进行市场推广，维护品牌形象，提升市场竞争力；

甲方应按照股权比例承担合伙企业的亏损，并在合伙企业出现债务时，以其出资额为限承担责任；

甲方应按照约定向合伙企业提交财务报告和运营数据，确保信息披露的真实性和完整性；

甲方应遵守相关法律法规，确保合伙企业的经营活动合法合规；

甲方应配合合伙企业完成税务申报和缴纳，履行相应的纳税义务。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权参与合伙企业的重大决策，根据其在合伙企业中的股权比例行使表决权；

乙方有权监督合伙企业的财务状况，要求合伙企业定期提供财务报表，并进行审计；

乙方有权按照股权比例获取合伙企业的利润分配；

乙方有权在合伙企业章程或协议约定的范围内，使用合伙企业的品牌和资质开展业务推广；

乙方有权要求甲方按照协议约定提供医疗场地和团队资源，并对其实际情况进行检查验收；

乙方有权在合伙企业出现重大决策事项时，提出建议并参与表决；

乙方有权在协议约定的退出机制下，依法收回其在合伙企业中的投资或权益；

乙方有权要求合伙企业按照约定进行信息披露，并及时获取财务报表、审计报告等资料；

乙方有权在合伙企业解散清算时，依法参与财产分配。

乙方的义务包括：

乙方应按照本协议约定，以资金形式出资，并按时足额缴纳至合伙企业账户；

乙方应确保其出资的资金来源合法，并配合完成合伙企业的注册登记；

乙方应按照合伙企业章程或协议约定的职责范围，参与合伙企业的战略规划和重大决策；

乙方应负责合伙企业的品牌建设和市场推广，提升合伙企业的市场知名度和影响力；

乙方应按照约定向合伙企业提交财务计划和发展战略，支持合伙企业的长期发展；

乙方应按照股权比例承担合伙企业的亏损，并在合伙企业出现债务时，以其出资额为限承担责任；

乙方应遵守相关法律法规，确保合伙企业的经营活动合法合规；

乙方应配合合伙企业完成税务申报和缴纳，履行相应的纳税义务；

乙方应配合甲方完成医疗团队的招聘和培训，确保医疗服务的专业性和安全性；

乙方应维护合伙企业的品牌形象，避免任何损害合伙企业声誉的行为。

在权利义务的履行过程中，双方应本着平等互利、协商一致的原则，积极履行各自的责任，确保合伙企业的稳健运营。甲方应充分发挥其在医疗运营方面的优势，为合伙企业提供高质量的服务保障；乙方应充分发挥其在资金和品牌方面的优势，为合伙企业提供充足的发展支持。双方应建立有效的沟通机制，及时解决合作中出现的分歧和问题，共同推动合伙企业的持续发展。通过明确的权利义务约定，本协议旨在为双方的合伙入股合作提供坚实的法律基础，确保合作目标的顺利实现。

第四条价格与支付条件

甲方以医疗场地、团队资源等非货币形式作价入股合伙企业，作价金额经双方协商一致确定为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），占合伙企业总注册资本的50%；乙方以货币形式出资入股合伙企业，出资金额经双方协商一致确定为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），亦占合伙企业总注册资本的50%。双方应于合伙企业营业执照签发之日起十日内，分别向合伙企业指定账户缴纳各自出资额。

双方的出资方式及支付安排如下：甲方应将其拥有的医疗场地权属证明文件、设备清单、团队人员名单及相关资质证明文件交付合伙企业，并由合伙企业核实确认后，将其作价入股；乙方应将出资款通过银行转账方式汇入合伙企业在中国境内开设的银行账户，账户名称：XX口腔合伙企业，开户行：XX银行XX支行，账号：XX。双方应确保各自出资符合协议约定，任何一方违约应承担相应责任。

支付条件包括：双方应在约定时间内完成出资，否则应按每日万分之五向对方支付违约金；若因一方未按时出资导致合伙企业无法设立或运营，该方应承担全部责任，并赔偿由此给对方造成的损失；双方应提供真实有效的出资证明文件，如有虚假，应承担相应的法律责任。本协议项下的价格与支付条件是双方设立合伙企业的基本前提，任何一方不得擅自变更，如确需变更，应经双方协商一致并签署书面补充协议。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自合伙企业营业执照签发之日起五年。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续期五年，续期次数不限。

合伙企业的运营期限为永久，但双方均有权在以下情况下提前终止协议：1）经合伙企业三分之二以上股东（合伙人）同意，决定解散合伙企业；2）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；3）合伙企业不能继续经营；4）法律规定的其他情形。提前终止协议时，双方应依法进行清算，并按照合伙企业的实际经营状况进行财产分配。

本协议中约定的关键时间节点包括：合伙企业营业执照签发之日起十日内完成首次出资；每年结束后三个月内完成年度财务审计；每半年召开一次合伙人会议，讨论合伙企业的经营状况；协议约定的利润分配周期为每季度一次，于每个季度结束后二十日内完成分配。双方应严格遵守上述时间节点，确保合伙企业的正常运营。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

甲方未按本协议约定提供医疗场地、团队资源等非货币出资，或提供的作价出资存在虚假陈述，应按每日万分之五向乙方支付违约金，直至其完成有效出资或消除虚假陈述为止；若甲方违约行为导致合伙企业无法设立或无法正常运营，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于筹备费用、预期利益损失等，且甲方在合伙企业中的股权应作相应折价处理。

甲方未按时履行医疗场地交付义务，或交付的场地不符合协议约定的使用条件，应承担相应的修复责任或赔偿责任，并按每日万分之五向乙方支付违约金；若因此给合伙企业造成经营损失，甲方应予以赔偿。

甲方在合伙企业运营期间，未按约定履行医疗团队管理职责，导致医疗服务质量下降或引发医疗纠纷，应承担全部责任，并按每日万分之五向合伙企业支付违约金，违约金累计不超过合伙企业年营业额的10%；情节严重者，甲方应退还其对应的出资额，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

乙方未按本协议约定按时足额缴纳货币出资，应按每日万分之五向甲方支付违约金，直至其完成有效出资为止；若乙方违约行为导致合伙企业无法设立或无法正常运营，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于筹备费用、预期利益损失等，且乙方在合伙企业中的股权应作相应折价处理。

乙方提供的货币出资存在欺诈或非法来源，应返还全部出资并承担相应的法律责任，且应赔偿由此给合伙企业及甲方的全部损失。

乙方未按约定履行品牌推广义务，或因乙方原因导致合伙企业品牌形象受损，应承担相应的修复责任，并按每日万分之五向合伙企业支付违约金，违约金累计不超过合伙企业年营业额的10%；情节严重者，乙方应退还其对应的出资额，并承担相应的法律责任。

3.共同违约责任：

若双方均存在违约行为，导致合伙企业无法设立或无法正常运营，双方应共同承担连带责任，并按每日万分之五向对方支付违约金，直至违约行为得到纠正为止。双方应根据各自的违约程度承担相应的赔偿责任，确保合伙企业的合法权益不受损害。

4.违约金的计算与支付：

本协议项下的违约金按日计算，每日违约金为违约金额的万分之五。违约方应在收到违约通知后十日内支付违约金，逾期支付的，违约金应按每日万分之五继续计算，直至全部支付完毕为止。违约金的支付不影响守约方要求违约方赔偿其他损失的权利。

5.赔偿责任的限制：

双方的赔偿责任以其在合伙企业中的出资额为限，除非本协议另有约定或法律规定。但若违约行为导致合伙企业遭受重大损失或无法继续运营，守约方有权要求违约方承担全部赔偿责任，不受出资额限制。

6.违约救济措施：

若一方违约行为持续存在，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应依法进行合伙企业清算，并按照实际经营状况进行财产分配。守约方有权要求违约方赔偿由此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、诉讼费用等。

7.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力原因导致一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，该方应在合理期限内恢复履行义务。因不可抗力导致的违约，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并协商解决后续事宜。

8.保密条款的违约责任：

若一方违反本协议项下的保密义务，泄露合伙企业的商业秘密或对方的商业秘密，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。违约方应承担违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），且守约方有权要求违约方承担相应的刑事责任。

9.争议解决条款的违约责任：

若双方因本协议项下的争议未能协商解决，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应停止违约行为，并积极协商解决争议，以减少损失。胜诉方有权要求败诉方承担诉讼费用及律师费用。

10.其他违约责任：

本协议项下的违约责任包括但不限于违约金、赔偿损失、解除协议等，具体适用情形由双方根据本协议约定执行。任何一方违约行为均应承担相应的法律责任，并不得以任何理由免除责任。双方应本着诚实信用原则履行本协议，确保合伙企业的合法权益不受损害。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力中断、通讯中断、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议相关义务的，视为不可抗力状态持续。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响其履行本协议义务时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十日）向另一方提供不可抗力事件的相关证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、损失清单等。未能及时通知或提供证明材料的，可能影响不可抗力责任免责的认定。

3.责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方无法或难以履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议义务。不可抗力事件的持续时间超过三十日的，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。若双方无法就解除协议达成一致，受影响方可根据不可抗力事件的影响程度，请求调整履行期限或部分或全部免除履行义务。

4.不可抗力证明：本协议双方均有义务保留与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在争议发生时提供给另一方或仲裁机构/人民法院。任何一方提供虚假不可抗力证明，应承担相应的法律责任，包括但不限于承担违约责任、赔偿对方损失等。不可抗力的认定应以发生地或影响地的法律和政府官方认定为依据。

5.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的原则，共同商定处理方案，包括但不限于延期履行、部分履行、免除责任或解除协议等。协商未果，可依据本协议第八条约定解决争议。通过协商达成的关于不可抗力处理的书面协议，构成本协议的组成部分，对双方具有约束力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止等发生的任何争议，以及双方在本协议履行过程中产生的其他纠纷。

2.协商解决：双方在发生本协议项下的任何争议时，应首先通过友好协商的方式解决。任何一方均可向另一方发出协商请求，双方应在收到请求后三十日内就争议事项进行真诚、善意的协商，以达成双方均能接受的解决方案。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，并尽可能在不影响合伙企业正常运营的前提下解决争议。

3.调解解决：若双方协商未能解决争议，应共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，可依法选择仲裁或诉讼方式解决。

4.仲裁解决：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，若协商和调解未能解决，应提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为协议签订地。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁，或仲裁协议无效、失效，或仲裁机构超出权限，任何一方均有权向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依照中华人民共和国相关法律法规进行。诉讼期间，不影响双方在本协议项下的其他权利义务的行使，也不影响双方继续履行本协议的约定，但双方另有约定的除外。法院判决生效后，双方应自觉履行，若一方拒不履行，守约方可申请法院强制执行。

6.争议的解决顺序：本协议约定争议解决方式依次为：友好协商→调解→仲裁（或诉讼）。双方应首先尝试协商解决争议，协商不成的，应优先选择调解，调解不成的，再根据本协议约定选择仲裁或诉讼。除非双方在书面文件中明确变更争议解决顺序，否则按上述顺序执行。

7.争议解决的法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方在签订本协议及解决争议过程中，均应遵守中华人民共和国法律的相关规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他联系方式发送。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后第五日；电子邮件，发送时（若收件箱未满）；传真，发送成功后。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面修改本协议，任何未按此程序进行的修改均无效。协议变更不影响本协议其他条款的效力，除非变更条款另有约定。

3.分割性：本协议任何一条款因法律原因无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，以达到本协议的原意。若无法就替代条款达成一致，无效条款应被视为不存在，但双方仍应履行其他条款的义务。

4.可分割性：本协议是双方关于合伙入股合作的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、协议和谅解。本协议的任何部分均不能被强制执行，不影响其他部分的执行。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。转让方应保证其转让行为不违反本协议约定，并确保受让方能够完全履行其在本协议项下的义务。

6.利益冲突：双方及其关联方在本协议签订后及履行期间，