股份个人代持协议书

股份个人代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为从事特定项目开发及运营的企业，为优化股权结构、规避潜在法律风险并实现长期投资收益，拟通过乙方代持部分公司股份；乙方作为专业的投资管理与服务机构，具备丰富的股权代持经验及相应的法律、财务资源，同意接受甲方的委托，代为持有甲方指定股份，并按照本协议约定履行相关义务。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方在股份代持过程中的权利与义务，保障各方合法权益，促进合作项目的顺利实施。双方确认，本协议的签订背景为甲方通过投资获得目标公司部分股权，但出于税务筹划、合规管理及市场策略等因素的考虑，选择由乙方代为持有该等股份，乙方则依据本协议约定提供代持服务并收取相应报酬。双方均知悉并同意，本协议的履行与目标公司的经营管理、股权变动等事宜密切相关，乙方将严格按照本协议约定及甲方的指示处理相关事务，甲方亦应向乙方提供必要的协助与信息。本协议的签订，是双方基于前述背景及共同意愿所做出的商业安排，其内容与目标公司的实际运营及股权归属具有内在关联性，任何一方均应在本协议框架内履行各自责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方代为持有目标公司（以下简称“目标公司”）部分股份的相关事宜，乙方据此接受委托并提供专业服务。本协议涉及的特定内容包括：乙方代为甲方持有目标公司XX股（具体股数以附件一为准），代持期间乙方作为该等股份的表面持有人；甲方享有该等股份的最终权益，并承担相关股东义务；乙方负责处理与该等股份相关的登记、公告、分红、信息获取等事务；双方就代持费用的支付、信息披露、保密、违约责任及争议解决等事宜做出约定。本协议旨在通过合法合规的方式，帮助甲方实现股权管理的需求，同时保障乙方的合法权益，确保代持行为的顺利进行。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（一）"股份"：指目标公司依法发行的具有同等权利的普通股或甲方指定的其他类别股份；

（二）"代持"：指甲方委托乙方以乙方名义持有甲方股份的行为，该股份的最终权益仍归甲方所有；

（三）"目标公司"：指甲方通过投资获得部分股权并委托乙方代持股份的公司，具体名称及信息以附件一为准；

（四）"代持期间"：指本协议生效之日起至甲方书面通知乙方终止代持或本协议约定的其他终止条件满足之日止的期间；

（五）"股东名册"：指目标公司依法登记的股东登记簿或相关电子记录；

（六）"相关费用"：指因代持行为而产生的税费、登记费、公告费及其他必要支出；

（七）"指示"：指甲方以书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达）向乙方发出的关于股份管理、信息披露等方面的指令。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定代为持有股份，并监督乙方履行代持义务；

（二）甲方有权依据目标公司章程及股东协议享有该等股份的股东权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权、转让权等；

（三）甲方有权要求乙方定期（至少每季度一次）向其提供与该等股份相关的股东名册、分红通知、重要文件副本等资料；

（四）甲方应向乙方提供代持所需的全部必要文件及信息，包括但不限于身份证明、目标公司章程、股东协议、股份持有证明等，并保证所提供信息的真实性、合法性与完整性；

（五）甲方应按照本协议约定及时足额向乙方支付代持费用及相关费用；

（六）甲方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并遵守相关法律法规及目标公司章程的规定；

（七）甲方不得违反本协议约定，擅自以个人名义或通过第三方行使该等股份的股东权利，或泄露与代持相关的商业秘密；

（八）甲方应配合乙方处理因代持行为可能引发的政府监管要求或法律程序，并承担由此产生的相关责任；

（九）在代持期间，如甲方需要变更该等股份的持有人，应提前书面通知乙方，并配合乙方完成相关变更手续，由此产生的费用由甲方承担；

（十）甲方应指定唯一联系人负责与乙方就本协议相关事宜进行沟通，并及时向乙方转达其指示。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权按照本协议约定收取代持费用，并有权要求甲方支付因代持行为产生的相关费用；

（二）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的文件、信息及指示，甲方应及时配合；

（三）乙方有权拒绝执行任何违反法律法规或本协议约定的指示，并应立即书面通知甲方；

（四）乙方应按照甲方的指示，以乙方名义在目标公司股东名册中登记该等股份，并负责处理与该等股份相关的登记、公告、分红领取、信息披露等事务；

（五）乙方应妥善保管与该等股份相关的所有文件及信息，确保其安全与完整，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（六）乙方应定期（至少每季度一次）向甲方提供与该等股份相关的股东名册、分红通知、重要文件副本等资料，并保证所提供资料的准确性；

（七）乙方应按照本协议约定及时、足额将收到的分红、股息、补偿金等款项支付给甲方，并应向甲方提供相关付款凭证；

（八）乙方应配合甲方处理与该等股份相关的政府监管要求或法律程序，但由此产生的费用及责任由甲方承担，除非本协议另有约定；

（九）乙方应确保其作为代持人的行为符合相关法律法规及目标公司章程的规定，并应承担因代持行为而产生的法律责任；

（十）乙方应指定唯一联系人负责与甲方就本协议相关事宜进行沟通，并及时向甲方反馈其工作进展；

（十一）在代持期间，如发生目标公司合并、分立、增资、减资、清算等重大事项，乙方应及时通知甲方，并按照甲方的指示处理相关事宜；

（十二）乙方应保证其具备履行本协议所需的专业能力、资质及资源，并应勤勉尽责地履行代持义务；

（十三）乙方不得利用代持地位谋取不正当利益，或损害甲方的合法权益；

（十四）乙方应在本协议终止后十日内，将所有与该等股份相关的文件及信息返还给甲方，并配合甲方完成相关手续的交接。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持费用，以补偿乙方因代持该等股份而支出的时间、精力、专业服务及承担的风险。代持费用按以下方式计算并支付：

（一）基本服务费：甲方应向乙方支付固定月度基本服务费人民币叁万元整（¥30,000.00），自本协议生效之日起计算，按月支付。首期费用自本协议生效日起计算，不足一个月的按实际天数比例支付；后续每月费用于当月第一个工作日提前五个工作日支付。

（二）超额服务费：如因甲方的特殊指示或不可归责于乙方的因素导致乙方需投入额外时间与资源处理与该等股份相关的紧急事务或非日常性工作（例如：应对监管问询、参与重大股东大会并需乙方提供专项支持等），经甲方确认并书面确认后，双方可协商确定超额服务费的具体金额，该等费用应在确认后三十日内支付。

（三）相关费用：因代持行为产生的实际第三方费用，如目标公司登记机关收取的股权变更登记费、公告费、印花税等，由甲方承担，乙方应在收到该等费用通知后及时向甲方开具发票，甲方应在收到发票及费用明细后十五个工作日内支付。

甲方应通过银行转账方式将代持费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX投资管理有限公司

账号：622202**********8800

任何逾期支付均构成违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金，直至款项付清之日止。若逾期超过三十日，乙方有权暂停履行本协议相关义务，直至甲方付清全部款项及违约金。

第五条履行期限

（一）本协议的履行期限自双方授权代表签字盖章之日起生效，至甲方书面通知乙方终止本协议或因本协议约定的其他终止条件满足之日止。

（二）在本协议有效期内，除非双方另有书面约定，乙方的代持义务持续有效。代持期间的具体期限为自本协议生效之日起至目标公司该等股份最终转让给第三方或甲方主动要求终止代持之日止。

（三）关键时间节点：

1.甲方应于每月前五个工作日向乙方提供下月度分红、配股等预计信息，以便乙方提前准备；

2.乙方应在收到目标公司分红、配股等款项后三个工作日内，将款项支付至甲方指定银行账户，并将收款凭证副本发送给甲方；

3.乙方应在每月结束后十个工作日内，向甲方提交上一个月度代持事务处理报告，包括但不限于参与股东大会情况、接收文件清单、费用支出明细等；

4.如发生目标公司股东大会，乙方应在会议召开前五个工作日将会议通知、议案等信息发送给甲方，并根据甲方指示决定是否出席及如何投票，相关投票结果应及时告知甲方。

（四）本协议的任何一方可在履行期间提前终止，但应至少提前三十日以书面形式通知对方，并按本协议约定处理善后事宜。提前终止不影响已产生的权利义务及违约责任。

第六条违约责任

甲方违约责任：

（一）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付代持费用或相关费用，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用、违约金及因此给乙方造成的损失。甲方逾期支付行为并非必然解除协议的前提，乙方有权在要求支付的同时继续履行代持义务，但有权暂停支付分红等款项至款项付清之日。

（二）提供资料不实或不全：若因甲方提供资料虚假、遗漏或延迟，导致乙方在代持过程中产生法律责任、行政处罚或额外费用，全部责任及损失由甲方承担，乙方有权向甲方追偿，并可根据情节严重程度，要求甲方支付合同总额百分之十至百分之三十的违约金。

（三）擅自行使股东权利：若甲方或甲方指定的第三方在代持期间，未经乙方同意或违反本协议约定，以个人名义或通过非乙方指定方式行使该等股份的表决权、知情权等股东权利，导致乙方遭受损失或被目标公司追究责任，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付合同总额百分之二十的违约金。乙方有权单方解除本协议。

（四）泄露代持信息：若甲方违反保密义务，泄露与代持相关的内容，给乙方造成商誉损失或直接经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付合同总额百分之三十的违约金。乙方有权单方解除本协议。

乙方违约责任：

（一）未能妥善履行代持义务：若乙方因重大过失或故意行为，未能按本协议第二条定义及甲方指示履行代持义务（例如：未在规定时间内完成登记、未及时通知甲方重要事项、错误行使股东权利导致甲方权益受损等），乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付合同总额百分之十的违约金。若损失无法计算或超过违约金数额，甲方有权要求乙方按实际损失赔偿。

（二）泄露代持信息：若乙方违反保密义务，泄露与代持相关的内容，给甲方造成商誉损失或直接经济损失，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付合同总额百分之三十的违约金。若乙方行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。甲方有权单方解除本协议。

（三）挪用或未及时支付分红款项：若乙方未按本协议第四条（二）款约定将收到的分红、股息等款项支付给甲方，或挪用该等款项，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五向甲方支付违约金。乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权单方解除本协议。

（四）违反指示导致损失：若乙方无正当理由拒绝执行甲方明确且合法的指示，导致甲方在该等股份上产生损失，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付合同总额百分之十的违约金。

（五）违反保密义务的其他情形：除前述约定外，若乙方违反本协议任何保密条款，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部损失，并支付合同总额百分之三十的违约金。

违约金的计算方式：本协议项下的违约金应以实际损失为基础，若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。违约方支付违约金后，不免除其继续履行义务或承担其他责任（如赔偿损失）。

双方确认，任何一方违约行为达到严重程度，致使协议目的无法实现的（例如：乙方被吊销资质无法继续履行、甲方存在欺诈导致乙方无法承受继续履行风险等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。因违约行为导致的诉讼、仲裁费用及其他维权成本，由违约方承担。双方应就违约事宜进行协商，争取达成补救措施，避免不必要的诉讼。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。

（二）通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向对方发出书面通知，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

（三）责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议中部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

（四）协议终止：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方均无法履行本协议主要义务持续超过六十日，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。发生不可抗力事件一方应将情况告知对方，并配合对方处理相关善后事宜，包括但不限于返还已支付但未提供服务的费用、配合完成股份状态的变更等。

（五）不可抗力证明：发生不可抗力事件一方应向对方提供有权机构出具的事件证明文件，如政府公告、法院判决、公证文书等，以证实不可抗力事件的存在及其影响。双方均有权要求对方提供不可抗力证明，并提供合理的查阅便利。

（六）不可抗力免责范围：本协议的不可抗力条款旨在免除因不可抗力事件直接或间接导致的违约责任，但双方因不可抗力事件而取得的利益或应得的补偿，以及本协议其他非因不可抗力事件本身而约定的责任（如保密义务、已产生的费用支付等），不受不可抗力条款的影响，仍应继续履行。

第八条争议解决

（一）协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

（二）调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应由双方共同指定的调解员主持，调解过程应保密。若调解成功，双方应签署调解协议书，该协议书经仲裁委员会确认后具有约束力。

（三）仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在签订本协议时即明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在中国北京市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权根据公平合理原则及本协议相关条款作出裁决。

（四）诉讼选择：除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起。诉讼期间，不影响双方在本协议项下的其他权利义务的行使，也不影响后续通过仲裁或诉讼解决未决争议的权利。

（五）管辖优先：双方确认，本协议争议解决条款是双方就本协议争议达成的一致意思表示，具有整体性。除非双方另有明确书面约定，任何一方选择一种争议解决方式后，不得随意变更，但双方均有权在争议发生前通过书面形式变更争议解决方式。选择仲裁的，仲裁裁决的效力优先于法院判决。

（六）费用承担：若通过协商、调解解决争议，相关费用由双方自行承担。若通过仲裁解决，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均应承担各自律师费及其他合理开支。若通过诉讼解决，诉讼费用由法院根据诉讼结果判决承担，双方均应承担各自律师费及其他合理开支。

（七）争议的关联性：所有与本协议有关的争议，无论其性质如何，均应被视为关联争议，应在一方提出主张时一并解决，以避免因分散解决导致事实认定不清、责任划分不明或执行困难等问题。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件或传真发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达；通过快递服务发送的通知，签收时视为送达。以邮戳日或电子邮件发送时间为准的通知，若因不可抗力、邮政延迟或网络故障未能及时送达，发出方不承担延迟责任，但应及时采取其他方式补充通知。

（二）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得以未在协议中列明为由提出抗辩或要求变更。

（三）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

（四）可转让性：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利转让给任何第三方，也不得将其在本协议项下的义务转移给任何第三方。未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利转让给任何第三方，但乙方有权将其在本协议项下的义务转移给其合法的承继者或关联公司，且无需取得甲方同意，但应提前通知甲方。

（五）独立缔约方：双方确认，本协议由各自独立的法人或自然人签订，各自独立承担法律责任。任何一方均不因是另一方的关联公司或受另一方的控制而限制其在本协议项下的权利义务。

（六）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方应遵守适用的反垄断法、反不正当竞争法及相关监