中国细胞谷战略协议书

中国细胞谷战略协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国细胞谷科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市海淀区中关村南大街1号，法定代表人为张伟，其联系方式包括电子邮箱zhangwei@及办公电作为中国生物科技领域的重要战略投资者及产业孵化平台运营商，甲方致力于推动细胞治疗技术、基因工程及生物制药等前沿产业的商业化进程，并在全球范围内构建了领先的科研转化生态系统。甲方通过设立“中国细胞谷”战略项目，旨在整合全球顶尖科研资源，为创新企业提供全链条产业服务，包括但不限于研发支持、临床试验、成果转化及市场推广等。作为协议的买方或出租方，甲方基于其产业布局需求及对乙方核心技术的认可，选择与乙方达成战略合作，以获取关键技术资产或租赁战略性产业空间，并共同推动相关技术的产业化应用。

甲方在生物科技领域的深厚积累，包括但不限于与国内外多家顶尖科研机构、医疗机构及投资机构的合作关系，为其在本次协议中的主导地位提供了坚实支撑。此外，甲方通过其子公司及关联公司构建的知识产权网络，亦为协议的顺利履行提供了法律及商业保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：生物创新科技有限公司（以下简称“乙方”），一家依据上海市科学技术委员会批准设立的科技型中小企业，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，法定代表人为李明，其联系方式包括电子邮箱liming@及办公电乙方专注于细胞治疗技术的研发与产业化，拥有多项自主知识产权的核心技术，并在肿瘤免疫治疗、干细胞修复等领域取得突破性进展。乙方与国内外多家知名医院及科研机构建立了紧密的合作关系，其研发成果已进入临床阶段验证，具备显著的商业化潜力。

作为协议的卖方或承租方，乙方基于其在细胞治疗技术领域的专业技术优势及产业资源，同意向甲方提供特定的技术许可、专利转让或战略性产业空间租赁服务。乙方的核心资产包括但不限于已授权的细胞治疗技术专利、实验设备、临床数据及研发团队，这些资源构成了本次协议合作的基础。此外，乙方通过其与美国纳斯达克上市企业BioInnovateInc.的合资公司，在全球范围内建立了技术转化网络，为其技术商业化提供了国际视野及资本支持。

协议简介：

本协议的签订基于双方在生物科技产业领域的战略协同需求。甲方作为中国细胞谷的核心运营主体，旨在通过整合前沿技术资源，加速产业创新链的构建。乙方作为细胞治疗技术的领先研发企业，其技术成果与产业服务与甲方战略高度契合。双方基于以下前提条件达成战略合作：

（1）甲方通过其“中国细胞谷”平台，能够为乙方提供包括但不限于研发资金支持、临床试验资源对接、产业园区租赁及知识产权运营等综合服务；

（2）乙方基于其技术优势，承诺向甲方提供具有市场潜力的细胞治疗技术成果或战略性产业空间，以满足甲方在产业孵化及商业化布局中的需求；

（3）双方通过本协议构建的长期合作框架，将共同探索技术转化路径，优化资源配置效率，并推动中国生物科技产业的国际化发展。

本次合作不仅涉及单一交易，而是以战略协议为纽带，形成技术、资金、市场及政策等多维度的协同效应。甲方凭借其产业整合能力，可为乙方提供从实验室到市场的全链条支持；而乙方则通过甲方平台实现技术价值的最大化，双方的合作将共同服务于中国生物经济的战略发展目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于构建甲方“中国细胞谷”与乙方生物创新科技有限公司在细胞治疗技术领域的战略合作伙伴关系，通过资源共享、技术转化及市场协同，共同推动相关技术的产业化进程及商业化落地。协议范围具体包括：

1.甲方利用其产业孵化平台及资本资源，为乙方提供细胞治疗技术的研发资金支持、临床试验资源对接及知识产权运营服务；

2.乙方根据甲方需求，提供具有商业潜力的细胞治疗技术许可、专利转让或战略性产业空间租赁服务；

3.双方共同参与技术转化项目的市场推广及商业化运营，包括但不限于与医疗机构合作开展临床研究、搭建技术交易平台及拓展国际市场；

4.协议期内，双方围绕技术标准制定、政策资源争取及行业联盟构建等事项展开合作，以提升合作项目的整体竞争力。

第二条定义

1.“中国细胞谷”指甲方运营的集研发、孵化、转化及商业化于一体的生物科技产业平台，包括但不限于实验室设施、临床试验中心及产业基金；

2.“细胞治疗技术”指以干细胞、免疫细胞等为基础，通过体外操作或体内应用实现疾病诊断、治疗或功能修复的生物技术；

3.“技术许可”指乙方授权甲方在约定范围内使用其细胞治疗技术的知识产权，包括专利、软件著作权等；

4.“战略性产业空间”指乙方拥有的用于生物科技产业孵化的实验室、办公场所等固定资产；

5.“合作项目”指双方在本协议框架下共同推进的任何技术转化或商业化项目，具体范围由双方另行签署的补充协议确定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

甲方有权要求乙方按照协议约定提供细胞治疗技术或产业空间，并监督其合规性；

甲方有权利用其平台资源推动合作项目的商业化进程，包括但不限于对接投资机构、医疗机构及政府监管部门；

甲方应按照协议约定向乙方支付研发资金、技术许可费或租金，并确保资金用途符合相关规定；

甲方应保护乙方的技术秘密及商业信息，未经乙方书面同意不得向第三方披露或用于协议目的之外的活动；

甲方有权参与合作项目的决策机制，对技术路线、市场策略等重大事项提出建议。

2.乙方的权力与义务

乙方有权要求甲方按照协议约定提供资金支持、临床试验资源或其他产业服务，并监督其履约情况；

乙方有权获得合作项目产生的部分收益分成，具体比例由双方根据项目性质另行协商确定；

乙方应确保其提供的细胞治疗技术符合国家及行业相关标准，并配合甲方完成技术验证及知识产权注册；

乙方应向甲方提供完整的技术资料及操作手册，并协助解决技术转化过程中的技术难题；

乙方有权要求甲方按照协议约定支付费用，如逾期未支付，甲方应支付逾期违约金，并承担乙方因此产生的直接损失；

乙方应保护甲方的商业信息及项目数据，未经甲方书面同意不得泄露或用于第三方利益；

乙方有权对合作项目的市场推广方案提出专业意见，并参与关键节点的决策过程；

乙方应配合甲方完成技术转化项目的政府备案及监管审批，并提供必要的法律及行政支持。

第四条价格与支付条件

1.技术许可费用：甲方同意向乙方支付技术许可费人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），具体支付方式及时间安排如下：

（1）首付款：本协议生效后三十日内，甲方向乙方支付首付款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方收到款项后应向甲方开具等额发票；

（2）分期付款：剩余伍佰万元整（¥5,000,000.00）技术许可费将在合作项目完成中试阶段后六个月内付清，甲方支付前需取得乙方出具的确认函及等额发票；

（3）付款账户：甲方应将款项支付至乙方指定银行账户，账户名称：生物创新科技有限公司，开户行：浦东发展银行张江支行，账号：622202************。

2.租金标准：如甲方租赁乙方战略性产业空间，租金标准为每月每平方米人民币壹佰元整（¥100.00/平方米），首期租金自交付空间之日起计算，按季度支付，首期租金应于交付空间后十五日内支付；

3.逾期支付：任何一方逾期支付款项，应按日向守约方支付逾期付款金额千分之壹（0.1%）的违约金，逾期超过三十日，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为伍年，自双方签字盖章之日起生效，至协议终止或双方书面协商一致解除为止；

2.协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续期贰年；

3.关键时间节点：

（1）技术许可项目完成临床前研究后三个月内，双方应签署项目转化补充协议；

（2）产业空间租赁期限自实际交付使用之日起计算，最长不超过叁年；

（3）乙方应于每月十五日前向甲方提交项目进展报告，甲方应于每月二十日前完成审核反馈。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按约定支付技术许可费或租金的，除支付逾期违约金外，每逾期一日应按未支付金额千分之壹（0.1%）向乙方支付违约金，累计违约金不超过技术许可费总额的百分之伍（5%）；

（2）甲方擅自变更合作项目技术路线或泄露乙方商业秘密的，应赔偿乙方直接经济损失人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并承担协议解除的法律后果；

（3）甲方未在约定时限内完成临床试验资源对接的，每逾期一日应向乙方支付违约金人民币伍万元整（¥50,000.00），累计不超过壹佰万元（¥1,000,000.00）。

2.乙方违约责任：

（1）未按约定提供完整技术资料的，每逾期一日应向甲方支付违约金人民币壹万元整（¥10,000.00），累计不超过伍拾万元（¥500,000.00）；

（2）乙方提供的技术存在专利侵权或安全性问题的，应立即停止相关合作并赔偿甲方全部损失，包括但不限于第三方索赔费用、监管处罚及市场损失；

（3）乙方擅自将许可技术授权给第三方使用的，应支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并返还全部已收取的技术许可费。

3.违约金上限：双方累计支付的总违约金不得超过本协议总标的额的百分之拾伍（15%），超出部分由守约方以书面形式另行主张权利；

4.协议解除权：任何一方严重违约导致协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除协议，违约方应承担解除协议产生的所有直接及间接损失，包括但不限于合同履行费用、第三方索赔及商誉损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整、行政命令等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及防控措施；

（5）黑客攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术故障。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后七日内向对方提供书面通知及证明材料，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、损失评估报告等；

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方可相应免除违约责任，但应及时采取合理措施减少损失；

4.协议终止：不可抗力影响持续超过六十日的，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。因不可抗力造成的财产损失，双方各自承担，互不追责。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地（北京市海淀区）人民法院提起诉讼，或提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.专属管辖：如选择诉讼，本协议争议专属北京市海淀区人民法院管辖，任何一方不得就同一争议向其他法院提起诉讼；如选择仲裁，仲裁地点由申请人确定，但必须在中国境内。

3.证据规则：双方应妥善保存争议发生时的相关证据，包括但不限于会议记录、往来函件、财务凭证等，仲裁或诉讼时需提交原件或经对方确认的复印件。

4.争议前置：任何一方在提起诉讼或仲裁前，应向对方发送书面争议解决意向书，并给予对方三十日的协商期，此期间不计算在诉讼时效内。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。电子邮件通知以发送成功时视为送达，专人递送以签收时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，并与本协议构成不可分割的整体。

3.分项履行：本协议各条款独立有效，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。如一方违约，守约方仍可要求继续履行或采取补救措施。

4.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密承担无限期保密责任，但法律法规强制披露或双方书面同意除外。违约方需赔偿守约方因此遭受的全部损失。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.联合违约：如本协议由双方共同或通过关联方履行，任何一方的关联方违约行为视为自身违约，另一方可行使本协议赋予的所有权利。

7.协议终止：除本协议另有约定外，任何一方在无正当理由的情况下提前终止协议，应向对方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿对方因此产生的直接损失。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《技术许可清单》、《产业空间租赁方案》、《合作项目商业计划书》等，均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有冲突，以本协议正文为准。

2.技术更新：乙方承诺在本协议有效期内持续改进合作项目技术，任何技术更新应提供给甲方使用，但双方可另行协商更新部分的收