药品滞销退换协议书模板

药品滞销退换协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药科技有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的专业医药企业，主营业务包括药品研发、生产、销售及进出口贸易。为满足市场需求，甲方与乙方建立了长期稳定的药品供应链合作关系。在合作过程中，甲方采购了乙方生产的部分药品，但由于市场波动、库存积压或产品调整等原因，导致部分药品出现滞销情况。为优化库存管理、降低经营风险并保障双方利益，甲方与乙方协商一致，就滞销药品的退换事宜达成如下协议。

根据甲方业务需求及市场变化，部分药品在规定销售期限内未能完成销售，存在滞销风险。为避免药品过期或价值损失，甲方提出退换需求，乙方同意根据本协议约定履行退换义务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，制定本协议，以明确双方权利与义务，确保退换流程顺利进行。

乙方作为药品生产及供应方，具备合法的生产资质和完善的药品质量控制体系，能够确保退换药品的质量符合国家相关标准。甲方作为药品采购方，对滞销药品的退换有实际需求，并承诺按照协议约定履行相关义务。双方合作背景清晰，合作基础稳固，本协议的签订有助于解决当前药品滞销问题，进一步深化双方合作关系。

在协议执行过程中，双方将严格遵守国家《药品管理法》《合同法》及相关行业法规，确保退换药品的合法性、合规性，并共同维护市场秩序和消费者权益。本协议的达成，不仅有助于甲方降低库存压力，也有利于乙方提升产品周转率，实现互利共赢。

双方均确认已充分了解本协议内容，并愿意按照约定履行各自责任。本章节内容作为协议的基础部分，为后续条款的制定提供了事实依据和法律前提，确保协议整体结构的合理性和可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在药品滞销情况下的退换货事宜，通过协商一致的方式，对甲方采购的、由乙方生产的特定药品进行退货或换货处理，以降低甲方库存风险、减少经济损失，并保障乙方合法权益。本协议涉及的具体内容包括：滞销药品的确认标准、退换货流程、质量检验要求、费用承担、履行期限等。协议范围限定于双方约定的具体药品清单及数量，以及与之相关的退换货操作，不涉及其他非协议列明事项。

第二条定义

1.**滞销药品**：指甲方采购的乙方生产的药品，在约定销售期限内未能按计划销售，且存在市场风险或即将过期的药品。

2.**退货**：指甲方将滞销药品返还给乙方，乙方接收后进行检验并予以确认的行为。

3.**换货**：指甲方将滞销药品退还给乙方，乙方更换为其他符合约定的药品供给甲方，甲方确认接收的行为。

4.**质量检验**：指依据国家药品标准及双方约定，对退换货药品进行的质量检测，确保药品符合合规要求。

5.**履行期限**：指双方约定完成退换货操作的具体时间节点。

6.**协议费用**：指与退换货相关的运输、检验、仓储等必要费用。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行退换货义务，并有权对乙方提供的换货药品进行质量检验。甲方义务包括：

（1）提供滞销药品的详细清单及库存证明，包括药品名称、规格、批号、数量、采购日期、剩余保质期等信息，并确保信息的真实性。

（2）按照协议约定的时间节点将滞销药品运送至乙方指定地点，并承担运输费用除非协议另有约定。甲方需确保运输过程符合药品保存要求，避免药品损坏或变质。

（3）配合乙方进行药品质量检验，如实反馈检验结果，并对检验不合格的药品承担相应责任。

（4）如选择换货，甲方需在收到换货药品后及时进行验收，并在约定时间内确认是否合格，逾期未确认视为默认接收。

（5）按照协议约定支付相关费用，包括乙方因退换货产生的合理费用（如检验费、仓储费等），并确保支付及时。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方提供真实的滞销药品信息，并有权对甲方返回的药品进行质量检验。乙方义务包括：

（1）在收到甲方提供的滞销药品清单后，及时进行审核确认，并根据药品实际情况及市场需求，与甲方协商确定退换货方式（退货或换货）。

（2）按照协议约定接收甲方返回的滞销药品，并进行严格的质量检验。检验合格的药品，乙方应在收到后10个工作日内完成处理（如入库、销毁等）；检验不合格的药品，乙方需向甲方说明原因，并承担相应责任。

（3）如选择换货，乙方需在收到甲方退货后，及时提供符合约定的换货药品，并确保换货药品的质量、数量、规格与约定一致。乙方需承担换货药品的运输费用，并确保药品在运输过程中得到妥善保管。

（4）向甲方提供换货药品的质量检验报告，并配合甲方进行验收。如甲方对换货药品有异议，乙方应重新进行检验，并承担检验费用。

（5）妥善处理退换货药品，避免二次污染或不当处置。对于过期或无法继续销售的药品，乙方需按照国家相关法规进行销毁处理，并承担相应费用。

（6）保留退换货相关记录，并应甲方要求提供查询服务。如因乙方原因导致退换货操作延误，乙方需承担甲方因此遭受的损失。

（7）乙方有权要求甲方在协议履行过程中提供必要的协助，如提供药品追溯信息、配合现场检验等，甲方应积极配合。

（8）对于退换货过程中产生的争议，乙方有权根据协议约定寻求解决方案，甲方应予以配合。

第四条价格与支付条件

1.退换货药品的价格依据双方约定的采购价格为基础，具体结算方式如下：退货药品按原采购价格结算，换货药品按新采购价格结算。如涉及换货药品价格高于原采购价格，超出部分由甲方承担；价格低于原采购价格，差额部分由乙方退还给甲方。

2.支付方式：双方采用银行转账方式结算。甲方应在收到乙方提供的符合约定要求的退换货药品检验报告及费用明细后30个工作日内，将应付款项转账至乙方指定的银行账户。乙方指定银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX医药科技有限公司，账号：XXXXXXXX。

3.支付条件：甲方支付款项的前提条件是乙方已按协议约定完成退换货药品的检验、接收或交付，并提供了合法有效的费用发票或收据。如乙方未提供相关单据，甲方有权延迟支付，直至收到完整有效的单据。

4.费用承担：除协议另有约定外，乙方因履行本协议产生的合理费用（如检验费、运输费等）由乙方承担。如因甲方原因导致退换货操作产生额外费用，该部分费用由甲方承担。

5.付款通知：甲方在支付款项前，有权要求乙方提供相关的结算明细和单据。乙方应在收到甲方支付通知后5个工作日内提供完整资料。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起一年。协议期满前，如双方无异议，可协商续签。

2.滞销药品确认期限：甲方应在协议签订后15个工作日内完成滞销药品清单的提供及双方确认工作。

3.退货药品返还期限：甲方应在双方确认滞销药品清单后30个工作日内，将滞销药品运送至乙方指定地点。

4.退货药品检验期限：乙方应在收到甲方返还的滞销药品后10个工作日内完成质量检验工作。

5.换货药品交付期限：如双方选择换货，乙方应在退货药品检验合格后20个工作日内，将约定的换货药品交付给甲方。

6.付款期限：甲方应在收到乙方提供的检验报告及费用明细后30个工作日内完成支付。

7.争议解决期限：如双方在履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应在争议发生后30日内提交仲裁或诉讼。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按协议约定提供滞销药品清单或提供虚假信息，导致乙方无法履行协议，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，并支付违约金人民币伍万元整（￥50,000.00）。若损失超过违约金，乙方有权进一步追偿。

(2)甲方未按协议约定时间节点将滞销药品运送至乙方指定地点，每逾期一日，应向乙方支付滞销药品总价万分之五的违约金，但累计违约金不超过滞销药品总价的10%。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

(3)甲方未按协议约定支付款项，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之五的违约金。逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿包括但不限于利息、诉讼费、律师费在内的全部损失。

(4)甲方对换货药品未在约定时间内进行验收确认，导致乙方无法确认交付完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付换货药品总价万分之五的违约金，但累计违约金不超过换货药品总价的10%。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按协议约定接收甲方返还的滞销药品，或未在约定时间内完成检验工作，每逾期一日，应向甲方支付滞销药品总价万分之五的违约金，但累计违约金不超过滞销药品总价的10%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

(2)乙方检验结果不客观、不公正，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。

(3)乙方未按协议约定时间节点交付换货药品，或交付的药品质量、数量、规格与约定不符，每逾期一日，应向甲方支付换货药品总价万分之五的违约金，但累计违约金不超过换货药品总价的10%。交付的药品存在质量问题，甲方有权要求乙方更换或退货，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

(4)乙方未按协议约定提供合格的换货药品，或提供的药品不符合国家相关标准，甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项，并支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。若甲方因此遭受其他损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（如自然灾害、战争、政府行为等）导致任何一方无法履行协议，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议或延期履行。

4.协议解除后的责任：无论因何种原因解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，乙方已产生的费用由乙方承担。如因甲方原因导致协议解除，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；如因乙方原因导致协议解除，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

5.争议解决期间的违约：在争议解决期间，双方应继续履行协议中未争议的部分，任何一方不得以争议为由拒绝履行义务。否则，违约方应承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、流行病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响协议履行的状态。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的详细情况及可能对协议履行造成的影响，以便双方评估事件影响。

3.协商处理：在不可抗力事件发生后，双方应尽快通过友好协商，根据事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。协商应基于诚实信用原则，并充分考虑对方的利益。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力事件的一方应积极采取补救措施，减少不可抗力事件造成的损失，并及时告知对方。

5.不可抗力解除：如不可抗力事件持续超过30日，双方仍未达成一致意见，或不可抗力事件导致协议目的无法实现的，本协议可自动解除。协议解除后，双方应相互返还已收到的财产，并结算相关费用。

6.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的证明材料，并在对方要求时提供。如因一方未能提供有效证明，导致对方对其不可抗力主张提出质疑，由该方承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，均应首先通过双方直接对话和友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理争议，并积极寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商期限：双方应在知晓争议后30日内进行协商，并应尽可能在协商期限内达成书面协议。如协商未能在30日内达成一致，双方应立即停止协商，并进入下一步争议解决程序。

3.调解程序：如协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解期间，双方应如实提供相关证据材料，并积极配合调解员的工作。调解成功的，双方应签订调解协议书，并依据该协议书履行相关义务。

4.仲裁程序：如协商和调解均未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点应选择在中国XX市。双方应遵守仲裁裁决，并自觉履行。

5.诉讼程序：除双方约定通过仲裁解决争议外，如协商、调解未果，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择由乙方所在地或甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并积极提供证据支持自己的主张。

6.证据规则：在争议解决过程中，双方应遵循诚实信用原则，提供真实、完整、有效的证据材料。任何一方提供虚假证据或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。证据的收集、提供和交换应按照争议解决方式的具体要求进行。

7.争议解决前的履行：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未争议的部分。任何一方不得以争议为由擅自停止履行协议义务，否则应承担相应的违约责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的其他可靠方式发送。通知应在营业日发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议期限届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。协议终止后，双方应根据协议约定进行财产返还和结算，并承担相应的违约责任（如适用）。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律对协议的约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议