分立协议详细版

分立协议详细版本分立协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签订：

甲方：[甲方公司全称]，一家根据[甲方注册地国家或地区]法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[甲方注册地址]。

乙方：[乙方公司全称]，一家根据[乙方注册地国家或地区]法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[乙方注册地址]。

鉴于：

1.甲方和乙方均为[共同母公司全称]（以下简称“母公司”）的全资子公司或关联公司，且母公司有意将其在不同业务领域的资产、负债、权利和义务进行划分，分别转移至甲方和乙方。

2.甲方和乙方同意根据本协议的条款和条件，完成资产和负债的分立，以建立两家独立、合法运营的公司实体。

3.母公司同意在本协议生效后，将其现有的业务、资产和负债按照本协议附件一所述的内容，分别转移至甲方和乙方。

根据《[适用法律名称]》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语应具有如下含义：

1.1“分立基准日”指本协议生效之日。

1.2“资产清单”指附件一所列母公司拟转移至甲乙方的资产清单。

1.3“负债清单”指附件一所列母公司拟转移至甲乙方的负债清单。

1.4“权利和义务”指与资产和负债相关的母公司的权利和义务。

1.5“过渡期”指自本协议生效之日起至所有资产和负债转移完成之日止的期间。

第二条分立安排

2.1母公司同意将其名下的资产和负债，按照附件一的约定，分别转移至甲方和乙方。

2.2甲方同意接受附件一所列的资产和负债，并承担相应的权利和义务。

2.3乙方同意接受附件一所列的资产和负债，并承担相应的权利和义务。

2.4母公司在本协议生效后，不再拥有附件一所列的任何资产和负债，但有权就分立过程中产生的合理费用向甲方和乙方追偿。

第三条资产和负债的转移

3.1母公司应在过渡期内，按照附件一的约定，将资产清单所列的资产实际转移至甲方和乙方。

3.2母公司应在过渡期内，按照附件一的约定，将负债清单所列的负债实际转移至甲方和乙方。

3.3资产和负债的转移应以公平、合理的价格进行，具体价格和支付方式由甲乙双方协商确定，并在附件二中详细列明。

3.4在资产和负债转移过程中，甲方和乙方应相互配合，确保转移的顺利进行。

第四条过渡期管理

4.1在过渡期内，母公司应对分立过程进行监督和管理，确保资产和负债按照本协议的约定顺利转移。

4.2母公司应在过渡期内，向甲方和乙方提供必要的协助和配合，确保分立过程的顺利进行。

4.3在过渡期内，母公司不得就附件一所列的资产和负债进行任何处置或设置权利负担。

第五条费用承担

5.1本协议签订和履行过程中产生的律师费、审计费等合理费用，由甲乙双方根据实际发生额承担。

5.2在过渡期内，因资产和负债转移而产生的评估费、过户费等费用，由甲方和乙方按照附件二的约定分摊。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

6.2如果甲方或乙方未能按照本协议的约定接受资产和负债，或未能按照本协议的约定支付相关款项，应承担违约责任，并赔偿因此给母公司和对方造成的损失。

6.3如果母公司未能按照本协议的约定转移资产和负债，应承担违约责任，并赔偿因此给甲方和乙方造成的损失。

第七条不可抗力

7.1如果发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，受影响一方应及时通知对方，并提供相关证明。

7.2在不可抗力事件发生期间，受影响一方可以暂时中止履行本协议的义务，但无需承担违约责任。

7.3不可抗力事件消除后，受影响一方应及时恢复履行本协议的义务。

第八条法律适用和争议解决

8.1本协议适用[适用法律名称]。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至[争议解决机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条协议的生效和终止

9.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

9.2本协议在所有资产和负债转移完成之日起自动终止。

第十条其他

10.1本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

10.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章后生效。

10.3本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，母公司执[份数]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[甲方公司公章]

授权代表（签字）：

日期：

乙方（盖章）：[乙方公司公章]

授权代表（签字）：

日期：

**一、所需附件列表**

根据协议内容，至少需要以下附件：

1.**附件一：资产与负债清单**

*详细列明母公司拟转移至甲方和乙方的具体资产（如：固定资产、无形资产、应收账款、存货等）和负债（如：银行贷款、应付账款、合同义务、职工薪酬等）的详细清单、价值评估基础或定价依据等。

2.**附件二：转移价格与费用分摊安排**

*明确附件一中列明资产和负债的转移价格、支付方式（如：现金支付、股份支付等）。

*详细约定在过渡期内因资产和负债转移产生的评估费、过户费、律师费、审计费等费用的承担和分摊比例。

3.**（可能需要）附件三：相关合同权利义务的确认清单**

*列出与拟转移资产和负债相关的、需要同时转移或由承继方承担的重要合同、协议，明确其状态和转移安排。

4.**（可能需要）附件四：过渡期管理细则**

*对过渡期内资产维护、人员安排、业务交接等管理事项作出更详细的约定。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未能按约定接受应转移的资产。

*未能按约定支付应支付的款项（如对价、应承担的费用）。

*接受的资产存在严重瑕疵，且未在协议中明确说明或获得豁免。

*未能按约定履行其承继的合同义务或承担的负债。

2.**乙方违约行为：**

*未能按约定接受应转移的资产。

*未能按约定支付应支付的款项（如对价、应承担的费用）。

*接受的资产存在严重瑕疵，且未在协议中明确说明或获得豁免。

*未能按约定履行其承继的合同义务或承担的负债。

3.**母公司违约行为：**

*未能按约定转移资产（如：转移不完整、延迟转移、转移的资产与清单不符）。

*未能按约定转移负债（如：隐瞒债务、转移不完整、未转移应转移的债务）。

*在过渡期内，就拟转移的资产和负债进行了不当处置或设置了权利负担。

*未能按约定配合完成相关手续（如：工商变更登记）。

*未能按时支付应付给承继方的对价（如果约定了）。

**违约行为认定：**

违约行为的认定主要依据本协议的条款以及相关法律法规。认定时需考虑：

***行为性质：**是否明确违反了协议中关于资产、负债接受、支付、履行、转移时限和方式等的具体约定。

***行为后果：**违约行为是否导致了协议目的无法实现、给守约方造成了损失或使合同履行基础发生重大变化。

***主观状态：**违约方是否存在故意或重大过失。例如，对于隐匿债务的行为，即使发生在分立过程中，也属于严重违约。

***不可抗力因素：**需排除因不可抗力导致无法履行的情况。

**三、法律名词解释**

1.**分立协议(Spin-offAgreement)：**指公司（母公司）将其部分业务或资产分出，设立为一家新公司（子公司或独立公司）的协议。本协议即为规范此过程的法律文件。

2.**母公司(ParentCompany)：**指拥有其他公司（子公司）全部或多数股权，并能实际控制其经营活动的公司。

3.**子公司(Subsidiary)：**指被另一公司（母公司）控制的公司。在分立协议中，可能是被分出资产和业务的子公司，也可能是承接部分资产和业务的子公司。

4.**资产(Assets)：**指由公司拥有或控制的、预期会给公司带来经济利益的资源，包括流动资产（如现金、应收账款、存货）和非流动资产（如固定资产、无形资产、长期投资）。

5.**负债(Liabilities)：**指由过去的交易或事项形成的、预期会导致经济利益流出公司的现时义务，包括流动负债（如应付账款、短期借款）和非流动负债（如长期借款、应付债券）。

6.**权利和义务(RightsandObligations)：**指与资产和负债相关的、由公司享有的权利和需要履行的义务。

7.**分立基准日(DateofSpin-off)：**指本协议生效之日，通常也是资产、负债权利义务转移的起算时间点。

8.**过渡期(TransitionPeriod)：**指自本协议生效之日起至所有资产和负债转移完成、手续办结之日止的期间，期间内可能需要维持原业务运营以保障平稳过渡。

9.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），导致合同无法履行。

10.**法律适用(GoverningLaw)：**指本协议争议应适用的国家或地区法律。

11.**争议解决(DisputeResolution)：**指解决因本协议引起的争议的方法，如协商、调解、仲裁或诉讼。

**四、实际执行过程中遇到的问题及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**资产评估争议：**双方对拟转移资产的价值评估结果存在重大分歧。

***解决办法：**在协议中约定一个公平、合理的评估方法和评估机构选择机制；或约定在争议时提交第三方专业评估机构进行最终评估，评估费用由责任方承担。

2.**负债确认和转移困难：**母公司隐瞒或遗漏了部分负债，或对负债的性质、范围存在争议。

***解决办法：**要求母公司提供详尽的财务审计报告；在协议中明确约定“已知未知”原则，即母公司对其知晓但未披露的负债承担责任；对重大合同义务进行详细梳理和确认清单；约定违约责任，对隐瞒重大负债的行为进行处罚。

3.**税务问题复杂：**分立过程可能涉及所得税、增值税、土地增值税、契税等多种税种，税务处理复杂，可能产生较大税负。

***解决办法：**提前进行详细的税务筹划；聘请专业的税务顾问；在协议中明确税务承担主体和计算方式；与税务机关沟通，争取获得理解和指导。

4.**合同权利义务承继障碍：**拟转移的资产所附带的合同，对方当事人不同意由新公司承继。

***解决办法：**尽可能提前与原合同对方沟通，争取其同意；在协议中明确承继安排，并约定由原公司（母公司或新公司）负责出面与对方交涉；对无法转移的合同，考虑其他替代方案或承担损失。

5.**过渡期人员安置与管理混乱：**过渡期内，相关人员归属不清、管理权不明确，导致工作效率低下或劳动纠纷。

***解决办法：**在协议中明确过渡期内人员的归属、管理主体和薪酬福利安排；签订过渡期人员安置协议，明确员工权益和劳动关系转移细节；设立专门的管理协调机制。

6.**工商变更登记程序复杂或延迟：**分立涉及多主体、多事项的工商变更，流程复杂，容易延误。

***解决办法：**提前咨询相关部门，了解变更流程和要求；预留充足的时间；指定专门人员负责跟进办理各项手续；确保所有文件准备齐全、合规。

7.**股东（母公司）与其他股东或债权人利益冲突：**分立可能影响母公司其他股东或债权人利益，引发诉讼或反对。

***解决办法：**确保分立方案符合母公司章程规定，并取得其他股东必要的同意或符合法定要求；充分告知并沟通，争取理解和支持；对可能受影响的债权人进行妥善处理，如提前通知、协商债务安排等。

**五、合同适用的所有场景**

本《分立协议详细版》主要适用于以下场景：

1.**母公司将其部分业务分拆设立为独立子公司的场景：**母公司希望将某些特定业务（如某个行业部门、某个产品线）独立出来，成立为一个新的、独立运营的公司，以便更专注于核心业务或为该子公司寻求独立融资/上市。

2.**母公司将其全部业务分拆，自身不再存续，分别设立为两家或多家独立公司的场景（即“清算式分立”）：**母公司通过分立，将其不同业务板块分别转移给两个或多个新成立的公司，母公司注销。这可能是母公司战略调整、多元化经营退出的方式，或是在面临困境时重组的一种手段。

3.**集团公司内部资产重组，优化业务结构，实现专业化分工的场景：**集团为提升管理效率和市场竞争力，将集团内部的不同业务单元通过分立协议进行划分，形成更清晰、独立的业务实体。

4.**涉及上市公司资产重组，以剥离非核心业务或违规业务，满足监管要求或提升股东价值的场景：**上市公司通过分立协议，将不符合上市要求或非主营业务剥离出去，设立为独立公司运营，从而改善公司整体表现。

5.**两家或多家公司合并为一家新公司（合并分立），同时原公司解散或分立为其他公司的场景：**虽然标题是“分立”，但广义的分立协议也可能涉及多方参与的复杂重组，其中部分原公司被分立出去。此协议可调整用于规范这种复杂交易中的资产、负债划分和转移。

6.**公司所有者（股东）将其持有的公司资产和业务出售给其控制的其他公司的场景：**虽然更接近于“出售与收购”，但可以通过一个结构化的分立协议安排，先将资产和业务从原公司“分立”出来，再由目标公司收购，以达到特定的税务或法律安排。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：涉及上市公司及其关联方**

***说明：**分立可能涉及上市公司剥离非核心资产或业务，或关联方（如母公司）将其业务分出注入上市公司。这需要严格遵守证券法、交易所规则关于信息披露、内幕交易、关联交易、股份变动等的规定。

***应增加条款：**

***信息披露协调条款：**约定各方（特别是上市公司）在协议签署、生效、履行等关键节点，以及可能触发强制信息披露的事件发生时，应按照相关法律法规和交易所规则，及时、准确、完整地进行信息披露，并相互提供必要的协助。

***关联交易审批条款：**如果分立涉及上市公司与关联方之间的资产、负债转移，需明确关联交易的定价公允性原则，并约定相关交易需遵守上市公司章程及内部决策程序（如董事会、股东大会）的审议和批准要求。

***内幕信息管理条款：**约定各方对分立过程中涉及的内幕信息（如分立方案、资产负债清单、交易价格等）的管理责任，禁止非授权人员泄露，并约定在信息披露前处于保密状态的义务。

***持续合规承诺条款：**约定各方承诺在分立过程中及之后，将继续遵守所有适用的法律法规，特别是证券市场相关法律法规。

2.**场合：分立涉及重大税务安排（如资产重组优惠）**

***说明：**分立可能利用特定税法规定（如企业重组特殊税务处理）以降低整体税负。但这通常需要满足严格的条件，且存在税务风险。

***应增加条款：**

***税务安排确认与执行条款：**详细约定拟适用的税收优惠政策的具体名称、条件，并由税务机关出具确认文件（如预认定通知书）的义务和时限；明确税务处理的细节，如资产计税基础、盈亏弥补规则、债务转移的税务影响等；约定因税务问题导致交易无法按预期进行时的处理方式。

***税务风险承担条款：**明确各方在税务处理上的责任，特别是对于因不满足税收优惠条件或申报错误等原因产生的税务风险及额外税负的承担主体。

***税务顾问合作条款：**约定聘请共同税务顾问，就税务方案提供意见、协助申报、应对税务机关问询等。

3.**场合：分立涉及复杂或有负债（如担保、未决诉讼）**

***说明：**母公司可能名下存在大量需要转移的担保责任或未决诉讼，这些或有负债的处理是分立中的重点和难点。

***应增加条款：**

***或有负债清单与处理机制条款：**要求母公司提供详尽、完整的或有负债清单，包括担保合同、诉讼/仲裁案件信息等；明确这些或有负债的转移方式（由谁承担、如何履行担保义务等）；约定对未决诉讼/仲裁的解决方案（如：由承继方继续应诉、协商和解、母公司承担部分责任等）及相应的费用承担。

***或有负债保证金/担保条款：**对于无法立即确定结果或转移存在风险的或有负债，可约定由承继方提供相应的保证金或增加担保，以保障守约方的利益。

***信息更新与通知条款：**约定母公司有义务及时向承继方告知或有负债清单之外的任何新的或有负债信息。

4.**场合：分立涉及员工安置与工会协调**

***说明：**大型分立可能影响大量员工的切身利益，涉及劳动关系转移、薪酬福利衔接、裁员补偿等问题，需要特别注意与工会沟通协调。

***应增加条款：**

***员工安置方案条款：**约定员工（特别是关键岗位员工）的归属、劳动关系转移的具体时间点、薪酬福利（社保、公积金、奖金等）的衔接方案、经济补偿金/安置费的发放标准和时间等。

***工会协调机制条款：**约定在制定和执行员工安置方案过程中，应与相关工会组织进行沟通、协商，并尽可能取得工会的同意或支持。

***员工意见征询与保障条款：**约定在涉及员工切身利益的事项上，应依法进行民主程序，如召开职工代表大会或全体职工大会，听取员工意见。

5.**场合：跨境分立（涉及不同法域）**

***说明：**分立的主体或其资产、负债涉及多个国家或地区，需要遵守不同国家的法律。

***应增加条款：**

***法律适用与管辖条款：**明确协议的整体法律适用，以及因协议引起的争议应适用的法律和管辖法院（或仲裁机构）的选择，最好选择对分立交易有经验的司法管辖区。

***外汇管制与合规条款：**约定资产、款项（尤其是跨境支付）的转移需遵守相关国家/地区的外汇管制规定；明确各方遵守当地法律法规（包括劳动法、税法、公司法等）的义务。

***跨境手续办理协助条款：**约定各方在办理涉及跨境资产转移、公司设立/变更、税务申报等手续时，应相互提供必要的协助和文件。

**二、附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容。**

***附件一（资产与负债清单）的补充：**

***内容：**在资产和负债清单中，明确标注出哪些项目涉及第三方（如：第三方担保的债权、租赁资产、涉及第三方知识产权许可的资产、第三方持有的股权等）。

***新增附件：附件三：第三方相关事项安排**

***具体内容：**

***第三方权利义务确认：**列明涉及到的第三方及其对相关资产、负债享有的权利（如担保权、租赁权、知识产权使用权）和承担的义务（如支付租金、履行合同）。明确这些权利义务在分立后的承继情况。

***第三方同意安排：**约定由甲方、乙方或母公司负责与相关第三方沟通，获取其同意分立及权利义务承继的书面文件（如：三方协议或单独的同意函）。明确获取同意的时限要求，以及若第三方不同意应如何处理的机制（如：由谁承担损失、调整分立方案等）。

***过渡期第三方配合条款：**约定在过渡期内，为保障资产顺利转移和业务连续性，甲方、乙方或母公司需要获得的第三方（如租赁方、供应商、客户）的配合事项（如：继续履行合同、配合交接等）。

***费用承担条款：**明确为获得第三方同意、与第三方沟通协调等产生的费用由谁承担。

***违约责任条款：**约定任何一方未能履行与第三方沟通协调或获取同意的义务，导致第三方权利无法顺利承继或产生损失的，应承担相应违约责任。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***新增条款：甲方尽职调查与管理责任条款**

***具体内容：**

***主动核实义务：**约定甲方在协议签署前及签署后，有责任主动对拟承继的资产进行更详细的尽职调查（超越母公司提供的审计报告范围），核实其权属、状态、是否存在未披露的瑕疵、潜在负债或纠纷，并向乙方提供调查报告。甲方需对调查结果的准确性承担相应责任。

***资产接收标准与验收程序：**约定详细的资产接收标准和验收程序，甲方需在收到资产后按照约定进行验收，并出具验收报告。若发现与清单或约定不符，甲方有权拒绝接收或要求调整对价或由母公司负责修复。

***过渡期资产管理责任：**约定在过渡期内，对于由甲方负责管理的资产，甲方应承担日常维护、保管、使用等责任，并确保资产状况不受损害。

***信息提供义务：**约定甲方有义务向乙方及时提供其承继资产相关的合同文件、许可证明等必要资料。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***新增条款：乙方尽职调查与管理责任条款**

***具体内容：**

***主动核实义务：**约定乙方在协议签署前及签署后，有责任主动对拟承继的负债进行更详细的尽职调查（超越母公司提供的审计报告范围），核实其性质、金额、履行情况、潜在风险及争议，并向甲方提供调查报告。乙方需对调查结果的准确性承担相应责任。

***负债承担确认与后续处理：**约定乙方需就其承继的负债，确认其真实性和准确性，并承担该负债的后续履行责任。对于尽职调查中发现的或有负债或潜在纠纷，乙方需提前告知甲方，并共同商定处理方案。

***过渡期债务管理责任：**约定在过渡期内，对于由乙方负责管理的债务（如需支付的费用、临近到期的债务），乙方应负责按时支付或管理，并确保债务风险可控。

***信息提供义务：**约定乙方有义务向甲方及时提供其承继负债相关的合同文件、债权人信息、债务状态等必要资料。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及上市公司及其关联方（已在第一部分详述）**

***特殊条款：**信息披露协调条款、关联交易审批条款、内幕信息管理条款、持续合规承诺条款。

***注意事项：**严格遵守信息披露时限和内容要求；确保关联交易定价公允，履行必要的内部决策程序；加强内幕信息保密；关注分立后的持续合规义务。

***场景：分立涉及重大税务安排（已在第一部分详述）**

***特殊条款：**税务安排确认与执行条款、税务风险承担条款、税务顾问合作条款。

***注意事项：**提前做好税务筹划，并获得税务机关的正式确认；明确税务风险责任主体；聘请专业税务顾问全程参与。

***场景：分立涉及复杂或有负债（已在第一部分详述）**

***特殊条款：**或有负债清单与处理机制条款、或有负债保证金/担保条款、信息更新与通知条款。

***注意事项：**尽可能全面地梳理或有负债；对于重大或有负债，要与母公司和债权人进行充分沟通并达成书面协议；建立有效的信息沟通机制，及时掌握或有负债动态。

***场景：分立涉及员工安置与工会协调（已在第一部分详述）**

***特殊条款：**员工安置方案条款、工会协调机制条款、员工意见征询与保障条款。

***注意事项：**制定公平合理的员工安置方案，依法进行民主程序；积极与工会沟通协调，争取理解和支持；妥善处理员工情绪和诉求，避免劳资纠纷。

***场景：跨境分立（已在第一部分详述）**

***特殊条款：**法律适用与管辖条款、外汇管制与合规条款、跨境手续办理协助条款。

***注意事项：**选择合适的法律适用和争议解决方式；高度重视并遵守各国外汇管制和当地法律法规；预留充足时间办理跨境手续，并确保各方有效协作。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

1.**附件一：资产与负债清单**

2.**附件二：转移价格与费用分摊安排**

3.**（可能需要）附件三：相关合同权利义务的确认清单**

4.**（可能需要）附件四：过渡期管理细则**

5.**（如有第三方介入）附件三：第三方相关事项安排**

6.**（如甲方主导）补充协议/条款：甲方尽职调查与管理责任条款**

7.**（如乙方主导）补充协议/条款：乙方尽职调查与管理责任条款**

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***分立协议(Spin-offAgreement)：**见原文解释。

***母公司(ParentCompany)：**见原文解释。

***子公司(Subsidiary)：**见原文解释。

***资产(Assets)：**见原文解释。

***负债(Liabilities)：**见原文解释。

***权利和义务(RightsandObligations)：**见原文解释。

***分立基准日(DateofSpin-off)：**见原文解释。

***过渡期(TransitionPeriod)：**见原文解释。

***不可抗力(ForceMajeure)：**见原文解释。

***法律适用(GoverningLaw)：**见原文解释。

***争议解决(DisputeResolution)：**见原文解释。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：资产评估争议**

***解决办法：**协议中约定评估方法、机构选择机制；或约定提交第三方最终评估，费用由责任方承担。见原文及第一部分场景2。

***问题2：负债确认和转移困难**

***解决办法：**要求详尽审计；约定“已知未知”原则及责任；梳理合同义务；约定违约责任。见原文及第一部分场景3。

***问题3：税务问题复杂**

***解决办法：**提前税务筹划；聘请税务顾问；明确税务承担；与税务机关沟通。见原文及第一部分场景2。

***问题4：合同权利义务承继障碍**

***