联营合作协议

联营合作协议本联营合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签订：

甲方：________________________

法定代表人：__________________

注册地址：____________________

乙方：________________________

法定代表人：__________________

注册地址：____________________

鉴于：

1.甲方在________________________领域拥有丰富的资源和经验；

2.乙方在________________________领域拥有专业的技术和团队；

3.双方均有意通过联营合作，共同开发________________________项目，实现互利共赢。

为此，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条合作项目

1.1合作项目名称：________________________

1.2合作项目内容：________________________

1.3合作项目目标：________________________

第二条合作期限

2.1本协议有效期为______年，自双方签字盖章之日起生效。

2.2协议期满前______个月，如双方均有意继续合作，应另行签订续期协议。

第三条合作方式

3.1双方以各自的名义分别投资，共同组建联营公司（以下简称“公司”），负责合作项目的开发与运营。

3.2甲方投资额为人民币______万元，占公司注册资本的______%；乙方投资额为人民币______万元，占公司注册资本的______%。

3.3公司的设立、运营及管理，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规执行。

第四条双方权利与义务

4.1甲方权利与义务

（1）甲方负责提供合作项目所需的________________________资源，并确保其质量符合国家及行业标准；

（2）甲方负责协调合作项目所需的________________________关系，并提供必要的支持；

（3）甲方有权参与公司重大决策，并对公司的经营状况进行监督；

（4）甲方应按照协议约定，按时足额向公司出资；

（5）甲方应遵守国家法律法规，不得从事任何违法违规活动。

4.2乙方权利与义务

（1）乙方负责提供合作项目所需的________________________技术，并确保其先进性；

（2）乙方负责组建和管理合作项目所需的________________________团队，并确保其工作效率；

（3）乙方有权参与公司重大决策，并对公司的经营状况进行监督；

（4）乙方应按照协议约定，按时足额向公司出资；

（5）乙方应遵守国家法律法规，不得从事任何违法违规活动。

第五条收益分配

5.1公司的净利润按照双方出资比例进行分配。

5.2每半年，公司应将上半年的净利润进行分配，分配比例同上。

5.3分配前，公司应扣除法定公积金、任意公积金及未分配利润中应提取的各项费用。

第六条管理与决策

6.1公司设董事会，由双方各委派______名董事组成，董事长由______方委派。

6.2公司的重大决策，如________________________、________________________等，需经董事会三分之二以上董事同意方可通过。

6.3公司的日常管理，由总经理负责，总经理由______方委派。

第七条协议的变更、解除和终止

7.1本协议的变更，须经双方书面同意。

7.2如一方严重违反本协议，另一方有权解除本协议，并要求其承担相应的违约责任。

7.3协议期满，双方未续签的，协议自动终止。

第八条争议解决

8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

8.2如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合作项目所在地人民法院提起诉讼。

第九条保密条款

9.1双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

9.2本保密义务不因本协议的变更、解除或终止而失效。

第十条不可抗力

10.1如因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。

10.2因不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。

第十一条其他

11.1本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.2本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：__________________

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：__________________

日期：______年______月______日

**一、所需附件列表(附件)**

虽然主协议中可能未明确列出所有附件，但在实际执行“联营合作协议”时，通常需要以下类型的附件作为补充和说明：

1.**出资证明文件：**证明甲乙双方按照协议约定实际缴纳出资的凭证（如银行转账记录、公司验资报告等）。

2.**公司章程：**联营公司依法制定的，规定公司组织机构、活动原则等基本事务的文件，是公司运作的根本规范。章程会细化主协议中关于公司治理的部分。

3.**合作项目详细计划书：**对合作项目的具体实施方案、进度安排、预算等进行的详细说明。

4.**技术资料清单（如适用）：**乙方需提供的技术规格、图纸、专利文件等的清单或索引。

甲方需提供的资源清单（如适用）。

5.**场地、设备、知识产权等资源/资产清单及权属证明（如适用）：**明确合作中涉及的有形或无形资产的具体情况。

6.**对外合作协议/授权书（如适用）：**如需与第三方合作或授权联营公司对外合作，需要相应的文件。

7.**保密协议（如适用）：**可能在主协议中有原则性规定，但可能需要单独签署更详细的保密协议，特别是针对核心技术人员或关键信息。

8.**人员名单及职责说明（如适用）：**明确核心管理团队或关键岗位人员。

9.**财务制度/会计制度：**联营公司财务核算和管理的基本规则。

10.**其他双方认为必要的附件文件。**

**二、违约行为罗列及认定**

违约行为是指一方或双方未能按照“联营合作协议”的约定履行其义务。主要违约行为包括但不限于：

1.**出资违约：**

***行为：**任何一方未按照协议约定的金额、方式或期限缴纳其应认缴的出资。

***认定：**根据出资证明文件、银行记录等核实出资情况，对比协议约定。

2.**违反资源/技术提供义务：**

***行为：**甲方未能按时、按质、按量提供协议约定的资源；乙方未能按时、按质、按量提供协议约定的技术、设备或服务。

***认定：**根据资源/技术清单、验收标准、第三方评估报告、项目进度报告等判断是否满足约定条件。

3.**违反管理/运营义务：**

***行为：**联营公司管理层或负有特定职责的一方未能履行协议中规定的管理职责或完成约定的运营目标。

***认定：**根据公司运营报告、财务报表、项目成果、董事会/股东会记录等判断。

4.**泄露商业秘密：**

***行为：**任何一方违反保密条款，未经对方同意向第三方泄露或允许第三方接触本协议项下的或与合作项目相关的商业秘密。

***认定：**根据保密协议、相关证据（如信息泄露途径、范围、后果）、证人证言等判断。

5.**非法竞争或损害对方利益：**

***行为：**在合作期间，一方从事与联营项目无关且损害联营公司利益或对方商誉的活动；或利用联营项目的资源进行不正当竞争。

***认定：**根据具体行为、市场表现、第三方评价等判断。

6.**重大决策未履行程序：**

***行为：**公司的重大决策未经协议约定的决策机构（如董事会）或比例同意即实施。

***认定：**根据公司治理文件（如章程、会议记录）判断决策程序是否合规。

7.**单方面解除协议：**

***行为：**一方未经协议约定或法定事由，单方面宣布解除协议。

***认定：**根据协议解除条款、相关法律规定以及解除方的主张和证据判断其是否符合解除条件。

**违约行为的认定通常需要依据协议的具体约定，并结合相关证据（书证、物证、证人证言等）进行综合判断。**

**三、法律名词解释**

1.**联营(Lianying/JointVenture)：**在中国大陆的《公司法》语境下，“联营”概念有时与“合资经营”或特定类型的“合伙企业”有所区别。本协议标题虽为“联营”，但内容可能涉及设立联营公司（符合《公司法》规定的有限责任公司或股份有限公司），也可能是指非公司形式的联营（如合伙联营）。协议中应明确合作主体的法律形式。此处主要按设立公司理解，但需注意区分。

2.**联营公司(JointVentureCompany)：**指由两个或两个以上联营各方共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业法人。在本协议框架下，通常指根据协议约定注册成立的有限责任公司或股份有限公司。

3.**出资(Contribution)：**指联营各方为设立联营公司或履行联营义务而投入的资本、实物、知识产权、土地使用权等财产或权益。

4.**注册资本(RegisteredCapital)：**公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。是公司承担民事责任的基本保障。

5.**净利润(NetProfit)：**公司在一定会计期间内的总收入减去总成本、费用、税金等后的余额。

6.**董事会(BoardofDirectors)：**股份有限公司或某些有限责任公司的决策机构，由股东会选举产生，负责公司重大事项的决策。

7.**法定代表人(LegalRepresentative)：**依照法律或法人章程规定，代表法人行使职权的负责人。

8.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

9.**商业秘密(TradeSecret)：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

10.**仲裁(Arbitration)：**指当事人根据协议约定，将争议提交给约定的仲裁机构，由仲裁庭作出对当事人具有约束力的裁决的一种争议解决方式。

11.**诉讼(Litigation)：**指当事人将争议提交人民法院，由法院依照法定程序作出判决或裁定的争议解决方式。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**问题及注意事项：**

1.**合作目标与理念差异：**双方在项目愿景、经营策略、风险偏好等方面可能存在分歧。

***解决办法：**协议中明确合作目标和核心原则；建立有效的沟通机制；明确重大决策的表决机制和程序。

2.**出资不实或延迟：**一方可能未按约定出资，影响公司启动或运营。

***解决办法：**协议中明确违约责任（如赔偿损失、强制履行、甚至解除协议）；设立担保或保证金机制；严格审查出资凭证。

3.**资源/技术未达标：**甲方提供的资源或乙方提供的技术不符合约定标准，影响项目进展。

***解决办法：**协议中明确资源/技术的具体标准、验收程序；约定不合格的处理方式（如更换、修补、赔偿、解除协议）。

4.**管理权冲突与决策僵局：**双方对管理权归属、决策方式有争议，导致公司运营效率低下。

***解决办法：**协议中详细约定公司治理结构（如董事会构成、表决权比例、总经理权限）；预设争议解决程序（如调解、指定专家）。

5.**利润分配争议：**双方对利润计算方式或分配比例存在分歧。

***解决办法：**协议中明确利润核算方法、分配时间和比例；建立透明、规范的财务管理制度。

6.**知识产权归属与使用：**合作中产生的或原有的知识产权归属不清，使用权限不明，引发纠纷。

***解决办法：**协议中明确合作前各方知识产权的归属；明确合作中产生的知识产权的归属（共同所有或按约定比例所有）；明确使用权限和费用。

7.**保密义务履行困难：**一方可能有意或无意泄露商业秘密。

***解决办法：**协议中明确保密范围、保密期限、违约责任；对接触核心信息的人员签订单独的保密协议；加强内部管理和培训。

8.**联营公司亏损：**合作项目可能遭遇市场风险，导致联营公司持续亏损。

***解决办法：**协议中可约定亏损分担机制（通常按出资比例）；设定预警机制和退出条款；双方共同分析原因，调整经营策略。

9.**一方退出或违约：**合作期间一方想退出或严重违约，另一方难以维权。

***解决办法：**协议中明确退出条件、退出程序、退出时财产分割方式；明确违约责任和救济措施（如赔偿、解除协议、追缴出资）。

10.**外部政策法规变化：**国家产业政策、法律法规的调整可能影响联营项目。

***解决办法：**协议中约定不可抗力条款，涵盖政策法规变化；建立对外部环境的监控机制，及时调整策略。

**五、合同适用的所有场景**

“联营合作协议”适用于多个领域和具体情况，主要包括：

1.**技术研发与产业化：**不同方拥有互补的技术优势，共同投资开发新技术、新产品，并推向市场。

2.**市场拓展与渠道建设：**拥有市场渠道的一方与拥有产品或服务但缺乏市场经验的一方合作，共同开拓市场。

3.**生产制造与合作生产：**拥有生产设备或厂房的一方与拥有核心技术或工艺的一方合作进行生产。

4.**品牌合作与营销推广：**拥有品牌资源的一方与拥有营销能力或渠道资源的一方合作进行品牌推广或营销活动。

5.**特定项目开发：**如房地产项目、基础设施项目、文化项目等，需要多方共同投入资源完成。

6.**大型企业间的战略联盟：**非设立新公司，但在特定领域进行资源整合、优势互补的合作，以应对市场竞争或开拓新业务。

7.**中小企业间的抱团发展：**规模较小的企业通过联营形式，整合资源，提升竞争力。

总而言之，当不同主体希望结合各自的优势资源（资金、技术、市场、品牌等），共同开展一项特定的经济活动或项目，并愿意共享收益、共担风险时，都可以考虑使用“联营合作协议”作为法律框架。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

特殊应用场合可能对合作模式、风险分配、控制权等方面提出更具体的要求。以下是五个特殊场合及建议增加的条款：

1.**场合一：涉及国家重点扶持或需特殊许可的行业（如新能源、生物医药、军工相关）**

***特点：**项目可能需要政府审批、特定资质或许可证，投资大、周期长、政策风险高。

***应增加条款：**

***《政府审批与资质条款》**

***内容：**明确项目所需的关键政府审批事项、资质许可及其获取的时间表和责任主体。约定若因一方原因（如提交材料不及时、不合规）导致审批延误或无法获得必要资质，应承担相应责任（如赔偿损失、协商解决或解除协议）。明确在获得审批和资质后，相关成本如何分摊。

***《政策风险承担与应对条款》**

***内容：**约定双方对因国家宏观政策、行业法规变化而产生的风险承担方式（如亏损分担比例调整、投资回收安排等）。约定双方共同或单独成立小组，研究政策动向，及时调整合作策略。

2.**场合二：涉及核心知识产权（尤其是专利、核心技术）的深度合作**

***特点：**合作项目的成功高度依赖于一方或双方已有的核心知识产权，技术整合与转移是关键。

***应增加条款：**

***《知识产权整合与保护条款》（在原知识产权条款基础上细化）**

***内容：**更详细地列明合作前各方的核心知识产权（特别是专利、软件著作权、技术秘密）及其归属。明确合作中产生的新的知识产权的归属（可能是共同所有，并约定具体的权益分配比例和行使方式）。明确技术转移、许可、保密的具体措施和责任，特别是对核心技术人员和关键信息的保护。约定违约导致知识产权泄露或侵权时的责任。

***《技术失败与赔偿责任条款》**

***内容：**约定若因合作方提供的技术或双方共同开发的技术未能达到约定的性能指标或效果，应承担的违约责任，包括但不限于赔偿损失、修复技术、甚至解除协议。

3.**场合三：一方以非现金资产（如房产、设备、商标权）作为主要出资**

***特点：**出资形式多样，涉及资产评估、权属转移等复杂问题。

***应增加条款：**

***《非现金出资评估与确认条款》**

***内容：**约定以非现金资产出资的，应进行资产评估，评估报告需经双方认可。明确资产评估的价值作为出资额的依据。约定资产权属转移的时点和手续，以及相关税费承担。

***《资产瑕疵担保条款》**

***内容：**约定提供非现金出资的一方，应保证其出资资产权属清晰、无权利负担（如抵押、查封等），且不存在隐瞒的瑕疵（如隐藏负债、侵权风险等）。若因资产瑕疵导致联营公司或另一方受损，出资方应承担赔偿责任。

4.**场合四：合作期限长，且市场环境变化快（如互联网、快速消费品行业）**

***特点：**项目周期长，但市场迭代迅速，需要灵活调整策略。

***应增加条款：**

***《定期评估与调整条款》**

***内容：**约定在合作期内，每半年或一年对合作项目进行一次全面评估（包括市场环境、经营状况、财务状况、战略目标达成度等）。根据评估结果，允许双方协商调整合作策略、运营计划或利润分配方式（在约定范围内）。

***《提前终止或调整条款》（在原终止条款基础上细化）**

***内容：**除了协议期满和约定解除事由外，增加因市场环境发生根本性变化，继续合作已无商业可行性等情况下的提前终止机制，以及终止时的清算安排。

5.**场合五：合作涉及出口或跨境元素**

***特点：**涉及国际市场、外汇交易、不同国家法律。

***应增加条款：**

***《外汇管理与风险承担条款》**

***内容：**约定涉及的外汇收支范围、结算货币。明确外汇风险的承担方式（如采用固定汇率、浮动汇率或双方分担等）。约定外汇管制相关事宜的处理。

***《适用法律与争议解决条款》（在原条款基础上考虑）**

***内容：**若争议可能涉及第三方国家法律，需更审慎地选择适用的法律和争议解决方式（仲裁地点的选择需考虑其国际性和中立性）。考虑增加管辖权或专属管辖权条款。

***《合规条款》**

***内容：**约定双方应遵守出口国和进口国相关的贸易法规、反垄断法、出口管制条例等。约定违反合规要求的责任。

**二、附件条款增加（针对特定情况）**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容（需在主协议中增加条款或在附件中明确）**

***增加条款示例：**《关于引入第三方合作与责任划分条款》

***具体内容：**

***第三方角色与职责：**明确第三方在本合作项目中的具体角色（如供应商、分包商、技术顾问、营销渠道方等）及其承担的主要任务和交付标准。

***第三方选择与授权：**

*若由联营公司选择第三方，约定选择标准、流程，以及需经甲乙双方同意的程序。

*若由一方代表联营公司选择第三方，需授予该方相应权限，但重大选择需经另一方确认。

*明确联营公司对第三方行为的授权范围和责任承担。

***第三方费用承担：**明确与第三方合作产生的费用（如服务费、咨询费、采购款、管理费等）由谁承担（通常由联营公司承担，其运营资金由甲乙按约定比例投入），或是否有第三方承担部分费用。

***第三方报酬支付：**约定支付第三方报酬的方式、时间和条件。

***第三方保密义务：**约定第三方对接触到的联营公司或合作方的商业秘密所应承担的保密义务及其违约责任。

***第三方违约责任：**约定若第三方未能履行其合同义务，给联营公司或合作方造成损失的，责任承担方式（是第三方直接赔偿联营公司，还是联营公司向甲方/乙方追偿，或甲方/乙方需先代为赔偿再向第三方追偿等）。

***合作方对第三方的管理权：**明确合作方（联营公司）对第三方工作的监督、管理和变更权。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***增加条款示例：**《甲方主导权与支持义务条款》

***具体内容：**

***项目主导权：**明确在合作项目的整体战略规划、重大决策（如市场方向、核心人事任命、重大投资决策等）方面，甲方拥有主导权或更大比例的表决权。需明确哪些事项属于甲方主导范围，以及需通知或告知乙方的程序。

***资源协调支持：**约定甲方负责协调其所能调动的关键外部资源（如政府关系、重要客户网络、特定渠道等），为联营公司的运营和发展提供支持。明确支持的形式（如提供信息、进行引荐、协助对接等）和甲方未能履行支持义务时的后果（可能是补偿或承担相应损失）。

***关键人员推荐权：**若甲方承诺提供核心人员支持，可约定甲方拥有推荐关键岗位（如销售总监、市场总监等）候选人的权利，乙方有最终审查和决定权。

***风险垫付（如约定）：**在特定情况下（如启动期市场推广费用、紧急公关费用等），可约定由甲方先行垫付，后续从联营公司运营利润中按约定比例返还。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***增加条款示例：**《乙方主导权与执行保障条款》

***具体内容：**

***技术/运营主导权：**明确在合作项目的具体技术实施、产品研发、生产管理、日常运营等执行层面，乙方拥有主导权或更大比例的管理权限和决策权。需明确哪些事项属于乙方主导范围，以及重大事项需报告甲方的程序。

***执行团队保障：**约定乙方负责组建并保障其承诺投入的核心技术或运营团队稳定，团队成员的薪酬福利标准，以及因团队不稳定给联营公司造成的损失由乙方承担。

***技术标准与质量把控：**约定乙方负责确保其提供的技术、产品或服务符合约定的标准和质量要求，并对最终成果的质量承担主要责任。

***进度保障：**约定乙方负责按照合作项目计划书或相关时间表完成其承担的工作，若因乙方原因导致项目延期，应承担相应责任（如赔偿损失、调整利润分配等）。

***专业领域支持：**约定乙方利用其在特定专业领域的知识和经验，为联营公司提供持续的技术支持、市场分析等专业服务。

**三、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及上市公司或关联方交易的联营**

***特殊条款：**

***《关联交易条款》：**明确界定何为关联交易，约定关联交易的审批权限（可能需要股东大会或董事会批准），确保关联交易的公允性，并可能需要披露。

***《内幕信息与信息披露条款》：**约定关联方在知晓内幕信息时的保密义务和不得利用内幕信息进行交易的禁止。约定关联交易相关的信息披露义务和程序。

***《利益冲突条款》：**约定关联方应避免因关联关系产生利益冲突，若无法避免，需向另一方充分披露，并采取措施消除或减少冲突。

***注意事项：**严格遵守《证券法》、《公司法》等相关法律法规关于关联交易和信息披露的规定，避免因违规操作影响上市公司声誉或导致法律风险。

***场景：合作项目涉及高度敏感信息或国家秘密**

***特殊条款：**

***《更高等级保密条款》：**明确保密信息的范围（包括但不限于商业秘密、技术秘密，甚至可能涉及国家秘密），约定更严格的保密措施（如物理隔离、加密传输、无存储介质办公等），更长的保密期限，更严厉的违约责任（包括刑事责任），以及对接触人员的特殊管理和约束。

***《合规与报告条款》：**约定双方有义务遵守国家关于信息安全、保密工作的法律法规，并建立相应的内部管理制度。约定在发现泄密风险或事件时，及时向对方和/或有关部门报告的义务。

***注意事项：**必须确保所有操作符合国家保密法律法规的要求，人员背景审查可能需要更严格，物理和网络安全措施需到位。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

结合原始合同和上述补充，完整的附件列表应包括：

1.**出资证明文件：**银行转账凭证、非现金资产评估报告及双方确认函、验资报告（如设立公司）等。

2.**公司章程：**（若设立公司）规定公司组织、活动原则等的基本文件。

3.**合作项目详细计划书：**项目实施步骤、预算、时间表等。

4.**技术资料清单及权属证明：**乙方提供的技术规格、图纸、专利证书等清单和文件；甲方需提供的资源清单及权属证明。

5.**场地、设备、知识产权等资源/资产清单及权属证明：**合作中涉及的所有有形和无形资产的详细清单及权属证明文件。

6.**对外合作协议/授权书：**与第三方合作或授权联营公司对外合作的文件。

7.**财务制度/会计制度：**联营公司的财务核算和管理规则。

8.**人员名单及职责说明：**核心管理团队或关键岗位人员名单及职责。

9.**《政府审批与资质条款》附件（如适用）：**详细列明审批项目、时间表、责任等。

10.**《知识产权整合与保护条款》附件（如适用）：**更详细的知识产权归属、许可、保护措施等。

11.**《非现金出资评估与确认条款》附件（如适用）：**非现金出资的评估报告、确认函等。

12.**《资产瑕疵担保条款》附件（如适用）：**资产权属调查报告等。

13.**《外汇管理与风险承担条款》附件（如适用）：**外汇收支计划、风险对冲方案等。

14.**《关于引入第三方合作与责任划分条款》附件：**第三方合同、授权书、责权利明细等。

15.**《甲方主导权与支持义务条款》附件（如适用）：**甲方承诺支持的具体内容、时间表等。

16.**《乙方主导权与执行保障条款》附件（如适用）：**乙方团队保障承诺、执行计划等。

17.