企业价值评估合同

企业价值评估合同本合同由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方（委托方）：[甲方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

注册地址：[地址]

乙方（评估方）：[乙方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

注册地址：[地址]

鉴于：

1.甲方希望委托乙方对其拥有的目标企业（以下简称“目标企业”）进行价值评估；

2.乙方具备从事企业价值评估的专业能力和资质；

3.双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就目标企业价值评估事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条评估目的与范围

1.1评估目的

甲方委托乙方对目标企业的价值进行评估，旨在为甲方提供客观、公正、合理的价值意见，用于支持甲方可能进行的融资、投资、并购、重组、清算、税务筹划或其他商业决策。

1.2评估范围

本次评估范围包括但不限于目标企业的整体价值评估。评估对象涵盖目标企业的全部资产、负债、权益以及其他可能影响其价值的因素。

第二条评估基准日与评估期间

2.1评估基准日

本次评估的基准日为______年______月______日。

2.2评估期间

乙方应在评估基准日之前收集并审核与评估相关的资料，并在评估基准日当天完成价值评估报告的初步撰写。最终评估报告的提交时间为______年______月______日前。

第三条评估方法与假设

3.1评估方法

乙方应采用市场法、收益法和成本法相结合的评估方法对目标企业进行价值评估。具体方法的选择和运用应根据目标企业的实际情况和评估目的进行。

3.2评估假设

乙方在评估过程中将基于目标企业提供的资料和公开信息进行合理假设。评估报告中将详细列明所有假设条件及其可能对评估结果产生的影响。

第四条甲方的权利与义务

4.1甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供专业、及时的评估服务；

（2）甲方有权对乙方提供的评估报告进行审核，并提出合理意见；

（3）甲方有权在评估过程中要求乙方提供必要的协助和解释。

4.2甲方的义务

（1）甲方应向乙方提供目标企业真实、完整、准确的资料和信息，并保证所提供资料的真实性、合法性、有效性；

（2）甲方应配合乙方进行现场调查、访谈等工作，并及时解决评估过程中出现的问题；

（3）甲方应按照本合同约定支付评估费用。

第五条乙方的权利与义务

5.1乙方的权利

（1）乙方有权按照本合同约定收取评估费用；

（2）乙方有权要求甲方提供评估所需的资料和信息；

（3）乙方有权根据评估结果向甲方出具评估报告。

5.2乙方的义务

（1）乙方应按照本合同约定提供专业、及时的评估服务；

（2）乙方应在评估过程中保持独立性、客观性和公正性，不得与任何利益相关方存在利益冲突；

（3）乙方应妥善保管甲方提供的资料和信息，未经甲方同意不得泄露给任何第三方。

第六条评估费用及支付方式

6.1评估费用

本次评估费用共计人民币______元（大写：______），包含乙方为完成本次评估所发生的一切费用，如差旅费、资料费等。

6.2支付方式

甲方应在本合同签订之日起______日内支付评估费用的______%，即人民币______元（大写：______）；剩余的______%，即人民币______元（大写：______），甲方应在乙方提交评估报告之日起______日内支付。

第七条评估报告

7.1评估报告内容

乙方应在评估期间内完成评估报告的撰写，并在评估期间结束后______日内提交给甲方。评估报告应包括但不限于以下内容：

（1）评估目的、范围、基准日和期间；

（2）评估方法、假设和前提条件；

（3）评估对象和范围的详细说明；

（4）评估过程和程序；

（5）评估结果及详细分析；

（6）可能影响评估结果的因素和风险提示。

7.2评估报告修改

乙方在提交评估报告后，如发现评估报告存在重大错误或遗漏，应立即向甲方说明情况，并根据甲方的意见进行修改。修改后的评估报告应在______日内提交给甲方。

第八条违约责任

8.1甲方违约

如甲方未能按照本合同约定提供资料和信息，或未能按时支付评估费用，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

8.2乙方违约

如乙方未能按照本合同约定提供评估服务，或提交的评估报告存在重大错误或遗漏，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付的评估费用，并赔偿由此造成的损失。

第九条保密条款

双方应对在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务在本合同终止后仍然有效。

第十条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条合同生效与终止

11.1合同生效

本合同自双方签字盖章之日起生效。

11.2合同终止

本合同在双方履行完各自义务后自动终止。如一方违约，守约方有权解除本合同。

第十二条其他约定

12.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

12.2本合同一式______份，甲方执______份，乙方执______份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[甲方全称]

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：[乙方全称]

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：______年______月______日

**一、附件列表**

企业价值评估合同通常需要以下附件来支持合同的履行和评估结果的准确性：

1.**目标企业资料清单:**详细列明甲方需要向乙方提供的资料，例如：

*营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照复印件

*公司章程、股东协议等公司治理文件

*近三年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及审计报告

*主要合同、协议（如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等）

*资产清单（包括固定资产、无形资产、存货等）

*负债清单（包括银行贷款、应付账款、其他负债等）

*人员结构及薪酬体系说明

*行业分析报告、竞争对手分析报告

*其他与评估相关的资料，例如：土地使用权证明、知识产权证书等

2.**评估工作底稿:**乙方在评估过程中形成的所有工作记录和计算过程，作为评估报告的支撑。

3.**评估报告:**乙方最终出具的正式评估报告，包括评估目的、范围、基准日、评估方法、评估过程、评估结果等内容。

4.**补充协议:**双方在合同履行过程中就未尽事宜达成的书面补充协议。

5.**其他相关文件:**根据具体情况可能需要的其他文件，例如：尽职调查问卷、专家意见等。

**二、违约行为及认定**

**违约行为:**

1.**甲方违约行为:**

*未能按照合同约定提供真实、完整、准确的资料和信息，严重影响评估结果。

*未能按时支付评估费用。

*未能配合乙方进行现场调查、访谈等工作，或阻挠乙方履行合同义务。

*未经乙方同意，泄露乙方在评估过程中知悉的甲方商业秘密。

2.**乙方违约行为:**

*未能按照合同约定提供专业、及时的评估服务。

*提交的评估报告存在重大错误或遗漏，严重影响评估结果的公允性。

*未经甲方同意，泄露甲方在评估过程中知悉的商业秘密。

*与利益相关方存在利益冲突，影响评估的独立性、客观性和公正性。

**违约认定:**

违约行为的认定依据合同条款、相关法律法规以及评估行业的公认准则。例如，如果甲方提供的资料存在虚假信息，导致评估结果严重失实，则可以认定为甲方违约。同样，如果乙方评估方法不当，导致评估结果明显不合理，也可以认定为乙方违约。

**三、法律名词解释**

1.**企业价值评估:**指专业评估机构运用科学的方法和程序，对目标企业的价值进行分析、判断和估算，并出具评估报告的专业服务活动。

2.**评估基准日:**指评估价值的时点，评估结果反映的是在该时点目标企业的价值。

3.**评估期间:**指评估基准日之前的一段时期，评估过程中需要考虑该期间内目标企业的经营状况和财务状况。

4.**市场法:**指通过比较目标企业与可比企业的交易价格或市场价值，来估算目标企业价值的一种评估方法。

5.**收益法:**指通过预测目标企业未来现金流，并将其折现到评估基准日，来估算目标企业价值的一种评估方法。

6.**成本法:**指通过估算目标企业的重置成本或清算价值，来估算目标企业价值的一种评估方法。

7.**独立、客观、公正:**指评估机构在评估过程中不受任何利益相关方的影响，保持中立、客观、公正的态度。

8.**商业秘密:**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

**四、实际执行中可能遇到的问题及解决办法**

**问题1：甲方提供的资料不真实或不完整。**

***解决办法:**乙方应在评估过程中对甲方提供的资料进行严格的审核和验证，并要求甲方提供相关证明文件。如果发现资料存在虚假或不完整，应及时与甲方沟通，要求其补充或更正。如果甲方拒不配合，乙方可以解除合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

***注意事项:**乙方应保留好相关证据，例如：与甲方沟通的记录、资料验证过程等，以便在发生争议时维护自身权益。

**问题2：评估结果与甲方预期不符。**

***解决办法:**乙方应在评估报告中对评估结果进行详细的分析和解释，说明评估方法和假设条件，并说明可能影响评估结果的因素。如果甲方对评估结果有异议，可以要求乙方进行解释说明，或者委托其他评估机构进行复核。

***注意事项:**乙方应与甲方保持良好的沟通，解释评估过程中的专业问题，避免因沟通不畅导致误解和争议。

**问题3：评估过程中发现目标企业存在重大风险。**

***解决办法:**乙方应在评估报告中披露目标企业存在的重大风险，并说明该风险对评估结果的影响。如果该风险可能严重影响甲方的决策，乙方应提醒甲方注意。

***注意事项:**乙方应尽到合理的注意义务，及时发现目标企业存在的重大风险，并如实披露给甲方。

**问题4：评估费用争议。**

***解决办法:**双方应在合同中明确约定评估费用的标准和支付方式。如果发生争议，可以协商解决，协商不成的，可以依法向人民法院提起诉讼。

***注意事项:**乙方应按照合同约定提供高质量的评估服务，避免因自身原因导致费用争议。

**五、适用场景总结**

本合同适用于以下场景：

1.**企业并购:**收购方在收购目标企业前，需要对目标企业进行价值评估，以确定收购价格。

2.**融资:**企业在向银行或其他金融机构融资时，需要提供企业价值评估报告，以证明其偿债能力。

3.**投资:**投资者在投资目标企业前，需要对目标企业进行价值评估，以确定投资价值。

4.**重组:**企业在进行重组时，需要对重组涉及的资产、负债进行价值评估，以确定重组方案。

5.**清算:**企业在进行清算时，需要对企业的资产进行价值评估，以确定清算价值。

6.**税务筹划:**企业在进行税务筹划时，需要对企业的价值进行评估，以确定税务筹划方案。

7.**股东退出:**股东在退出企业时，需要对企业的价值进行评估，以确定退出价格。

8.**其他商业决策:**企业在进行其他商业决策时，可能需要对相关资产、负债或整个企业进行价值评估。

总而言之，企业价值评估合同在企业并购、融资、投资、重组、清算、税务筹划等领域具有广泛的应用价值。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：上市公司收购要约**

***增加条款：要约收购估值依据与调整机制**

***条款内容：**明确本次评估结果将作为甲方向目标公司所有股东发出收购要约的价格基础。双方同意，在要约收购期间，如发生对目标公司价值产生重大不利影响的公共事件或市场变化（例如：目标公司重大亏损、核心管理层变动、监管政策重大调整、发生重大诉讼等），乙方有义务在______日内根据事件影响程度，对原评估报告进行调整，并向甲方提供调整说明。甲方有权要求乙方进行更深入的调查和评估，相关费用由甲方承担，但超出原合同约定的额外工作量和费用需另行协商确定。任何调整后的估值仍以甲方最终书面确认为准，但乙方应保证其已尽到合理的勤勉和尽责义务。

***说明：**要约收购价格需要具有确定性和公允性，且能应对市场变化。此条款明确了评估结果的运用，并设定了动态调整机制，以应对要约收购期间可能出现的不可预见因素，保障要约的有效性和合法性。

2.**特殊应用场合：破产重整中的企业价值评估**

***增加条款：破产法框架下的评估特殊要求与责任**

***条款内容：**明确本次评估需严格遵循《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定。乙方承诺其评估工作符合破产重整程序的要求，评估报告将作为重整计划草案制定的重要依据。特别约定，评估所依据的企业资产价值将主要用于确定重整财产的处置底价或重整后的资产基础价值。双方同意，若因评估结果未充分考虑破产重整的特殊性（如资产处置限制、债权人利益优先等）导致评估价值与后续重整实践产生重大偏差，乙方应在合理范围内承担相应责任，并配合甲方及法院进行必要的解释和说明。

***说明：**破产重整下的企业价值评估与一般评估不同，需要考虑资产流动性、债权人利益保护等因素。此条款强调评估的合规性，并明确了乙方在特定情况下的责任，以适应破产重整的特殊法律环境。

3.**特殊应用场合：跨境并购中的企业价值评估**

***增加条款：外汇风险、跨境尽职调查协调及法律适用**

***条款内容：**明确评估基准日的汇率采用______（例如：评估基准日或交易交割日的即期汇率）确定，并约定汇率波动风险由______（例如：甲方或双方另行约定分担比例）承担。若评估涉及境外资产、负债或目标企业为境外注册公司，乙方应负责协调或指导甲方进行必要的跨境法律和财务尽职调查，并明确乙方仅对境内评估部分承担评估责任，对境外部分的尽调结果和评估结果不承担保证责任，除非合同另有明确约定。双方同意，本合同的解释、履行及争议解决适用______（例如：中华人民共和国法律），并提交______（例如：中国境内有管辖权的人民法院）仲裁或诉讼。

***说明：**跨境并购涉及复杂的法律、财务和税务问题。此条款明确了汇率风险的处理、跨境尽调的协调以及法律适用和争议解决机制，为跨境评估提供法律保障。

4.**特殊应用场合：管理层收购（MBO）中的企业价值评估**

***增加条款：管理层信息获取权、评估优惠及利益冲突防范**

***条款内容：**甲方（管理层）承诺向乙方提供除商业秘密之外的所有真实、完整信息，并给予乙方必要的便利以获取内部管理层的访谈和文件。双方同意，考虑到管理层作为信息提供方和评估对象方的双重身份，本次评估费用可按______（例如：原定费用的80%）支付。乙方承诺在评估过程中，采取有效措施防范因管理层提供信息可能产生的利益冲突，并在评估报告中充分披露相关信息及潜在影响。

***说明：**MBO中，管理层既是信息提供者，其利益又与评估结果相关。此条款保障了乙方获取必要信息的权利，并约定了费用优惠以激励管理层配合，同时强调了利益冲突的防范。

5.**特殊应用场合：股权激励计划中的企业价值评估**

***增加条款：评估结果用于确定授予价格或行权价格的调整机制**

***条款内容：**明确本次评估结果将作为确定股权激励计划中股权授予价格或未来行权价格的基准。双方同意，若在股权激励计划有效期内，因公司业绩或市场环境发生重大变化，导致原评估价值与公司实际价值偏离达到______%以上（例如：20%），经双方协商一致或根据公司章程规定，可启动评估价值调整程序，调整后的价值将作为后续行权价格的调整依据。乙方应就价值调整提供专业意见。

***说明：**股权激励计划的公允性至关重要。此条款将评估结果与激励计划的实施挂钩，并设定了价值动态调整机制，确保激励计划的公平性和长期激励效果。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

***场景描述：**在评估过程中，甲方可能聘请其他第三方机构，如律师事务所（进行法律尽职调查）、会计师事务所（进行专项审计）、行业专家等，这些机构与乙方共同参与或配合评估工作。

***第三方（以律师事务所为例）款项（责权利）及具体内容：**

***款项：**法律尽职调查费用。

***责（甲方责任）：**

*向乙方提供目标公司的法律文件基础（如营业执照、章程、主要合同、诉讼仲裁记录等）。

*确保第三方机构与乙方之间的工作协调顺畅。

*就第三方机构提出的法律问题给予必要的内部确认或决策支持。

*支付第三方机构依法应收取的费用。

***权（甲方权利）：**

*要求第三方机构就其专业领域提供独立、专业的法律意见。

*审核第三方机构的工作成果（如法律尽职调查报告）。

*知悉可能影响目标公司价值的重要法律风险。

***利（双方利益）：**

*乙方可以基于第三方提供的法律信息进行更准确的财务和经营风险评估。

*甲方获得全面的法律风险洞察，为决策提供支持。

*整体评估工作更加全面、深入。

**三、甲方为主导时的主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**甲方在评估过程中扮演更积极的角色，例如主导信息收集、确定评估重点等。

***增加条款：甲方主导信息提供与决策确认**

***条款内容：**甲方承诺负责收集、整理并初步审核与评估目标企业相关的内部资料，包括但不限于财务数据、经营报告、主要合同、资产清单等，并在合同约定的时间内提供给乙方。甲方有权根据自身战略需求，向乙方提出特定的评估关注领域或重点评估对象。乙方在评估过程中，如需甲方提供补充信息或内部访谈，甲方应及时响应。最终评估报告需经甲方审阅确认，甲方对评估报告的最终使用和披露负全部责任。

***说明：**此条款明确了甲方在信息提供和评估方向上的主导作用，同时也明确了甲方的审阅确认责任和最终责任。

**四、乙方为主导时的主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**乙方在评估过程中拥有更大的主导权，例如独立确定评估程序、方法选择等。

***增加条款：乙方主导评估程序与方法的专业自主权**

***条款内容：**乙方根据其专业判断和评估行业规范，独立制定详细的评估工作计划和程序，并报甲方备案。乙方有权根据目标企业的具体情况和评估目的，自主选择并运用市场法、收益法、成本法及其组合进行评估，并说明选择理由。甲方应在收到乙方的工作计划和方法说明后______日内提出书面意见，若无异议，乙方按计划执行。乙方对评估方法和程序的最终选择及运用承担专业责任。

***说明：**此条款强调了乙方作为专业机构的专业自主权，保障了评估工作的专业性和规范性，同时也明确了甲方的意见反馈义务和乙方承担的专业责任。

**五、特殊应用场景下的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及核心知识产权的企业价值评估**

***特殊条款：**明确知识产权的评估方法（如收益法折现、市场法比较、成本法重置等）、权属状态确认程序、价值估算假设（如技术生命周期、市场推广效果等）。

***注意事项：**知识产权评估难度较大，需特别关注其权属清晰性、技术先进性、市场前景和法律保护力度。乙方需具备相关领域的专业知识。甲方应确保提供完整的知识产权证明文件。

***场景：评估涉及重大环境、社会和治理（ESG）风险的企业**

***特殊条款：**约定评估过程中需关注目标企业的ESG表现及潜在风险，并要求甲方提供相关证明材料。明确ESG因素对评估结果的影响评估方式（如调整折现率、影响资产价值等），并在评估报告中予以披露。

***注意事项：**ESG因素日益受到重视，可能影响企业长期价值和声誉。乙方需具备识别和评估ESG风险的能力，甲方需积极配合提供相关信息。

**六、原始合同所需的详细附件列表**

1.目标企业基本情况介绍

2.营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照复印件

3.公司章程、股东协议、合伙协议等公司治理文件

4.近三年经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）

5.主要银行贷款合同、融资协议

6.主要合同、协议（如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同、技术转让合同等）

7.资产清单（包括但不限于：固定资产清单及权属证明、无形资产清单及权属证明（如土地使用权、房产证、商标注册证、专利证书等）、存货清单及盘点报告、在建工程清单及预算）

8.负债清单（包括但不限于：银行贷款、应付账款明细、其他应付款明细、预收账款明细、或有负债说明）

9.人员结构及薪酬体系说明（包括核心管理人员、核心技术人员情况）

10.行业分析报告、竞争对手分析报告

11.税务申报记录及完税证明

12.诉讼、仲裁或行政处罚情况说明

13.社会责任履行情况说明（如适用）

14.乙方要求的与评估相关的其他资料

**七、原始合同涉及到的法律名词及名词解释**

1.**企业价值评估（EnterpriseValueAppraisal/Evaluation）：**指专业评估机构依据国家有关法律法规、评估准则和行业规范，遵循独立、客观、公正的原则，运用科学的方法，对特定目的下的企业整体、资产或负债的价值进行分析、估算和报告的专业服务活动。

2.**评估基准日（AppraisalBasisDate）：**指评估价值时点的约定日期，评估结果反映的是在该时点企业资产、负债和权益的价值状况。

3.**评估期间（AppraisalPeriod）：**指评估基准日之前的一段时期，评估过程中需要考虑该期间内企业的经营、财务状况及重大事项。

4.**市场法（MarketApproach）：**指通过比较交易案例或公开市场中的可比公司价值，对目标企业价值进行估算的一种评估方法。

5.**收益法（IncomeApproach）：**指通过预测目标企业未来预期收益，并将其折现到评估基准日，以估算企业价值的一种评估方法。

6.**成本法（CostApproach）：**指通过估算目标企业重新构建或取得相同或相似资产所需成本，或其清算价值，来估算企业价值的一种评估方法，通常用于缺乏活跃市场或收益难以预测的企业。

7.**独立、客观、公正（Independence,Objectivity,Fairness）：**指评估机构在执行评估业务时，不受委托方或其他利益相关方的不当影响，保持中立、客观、公平的态度和立场。

8.**商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：甲方提供资料不真实、不完整或存在延迟。**

***注意事项：**乙方需严格审核资料的真实性、完整性。与甲方保持沟通，明确资料要求。如遇延迟，应及时提醒甲方，并协商调整工作时间。

***解决办法：**要求甲方补充、更正或提供证明。如甲方拒不配合，可依据合同约定暂停工作或解除合同，并要求赔偿损失。

2.**问题：评估结果与甲方预期存在较大差距。**

***注意事项：**乙方需在评估报告中详细解释评估方法、假设前提及分析过程。甲方应理性看待评估结果，理解评估的假设性和局限性。

***解决办法：**乙方进行更详细的解释和沟通。甲方可要求乙方进行补充分析或咨询其他评估机构。双方也可协商调整评估假设或范围。

3.**问题：评估过程中发现目标企业存在重大未披露风险（如隐性债务、重大诉讼等）。**

***注意事项：**乙方需勤勉尽责，尽到合理的调查义务。甲方需诚实告知乙方已知风险。

***解决办法：**乙方应在评估报告中如实披露风险，并说明其对评估结果的影响。甲方需根据风险情况调整决策。如因未披露导致损失，乙方可能需承担相应责任。

4.**问题：评估费用支付纠纷。**

***注意事项：**双方需在合同中明确费用标准和支付节点。乙方需按合同约定提供符合质量要求的评估服务。

***解决办法：**友好协商。协商不成，可依法通过仲裁或诉讼解决。

5.**问题：评估报告出具后，市场环境或企业经营发生重大