讨论稿合作协议

讨论稿合作协议本讨论稿合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于____年____月____日在中国____市签署：

甲方：________________________（以下简称“甲方”）

乙方：________________________（以下简称“乙方”）

鉴于：

1.甲方拥有在________________________领域内进行创作和发表作品的专有权利或合法权利，并希望与乙方合作创作讨论稿内容。

2.乙方具备在________________________领域内进行创作和编辑的专业能力和经验，并希望与甲方合作创作讨论稿内容。

3.双方希望通过本协议约定合作创作讨论稿的相关事宜，明确双方的权利和义务。

为此，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条合作内容

1.1合作主题：双方同意合作创作讨论稿，主题为________________________。

1.2创作要求：讨论稿应围绕合作主题展开，内容应具有原创性、学术性和可读性，符合________________________领域的专业标准。

1.3创作分工：甲方负责提供讨论稿的初步构思、核心观点和主要资料，乙方负责讨论稿的撰写、编辑和润色。双方应根据协商一致的意见进行创作，并对最终作品的质量共同负责。

第二条合作期限

2.1本协议有效期为____年____月____日至____年____月____日。

2.2合作期限届满前____日，如双方均有意继续合作，应另行协商并签署新的合作协议。

第三条费用及支付方式

3.1甲方应向乙方支付讨论稿创作费用共计人民币____元（大写：________________________）。

3.2支付方式：甲方应于本协议签署之日起____日内，将首期创作费用人民币____元（大写：________________________）支付至乙方指定的银行账户。剩余款项在讨论稿最终稿完成后____日内支付。

3.3银行账户信息：

户名：________________________

开户行：________________________

账号：________________________

第四条知识产权

4.1讨论稿的著作权归甲方所有。乙方在履行本协议项下的义务过程中所创作的劳动成果，其著作权归甲方所有。

4.2未经甲方书面同意，乙方不得将讨论稿用于本协议约定以外的目的，也不得将讨论稿提供给任何第三方。

4.3甲方有权在协议约定的范围内使用讨论稿，包括但不限于出版、发表、展览、表演、改编、翻译、汇编等。

第五条保密条款

5.1双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2本保密条款在本协议终止后仍然有效，持续时间为____年。

第六条违约责任

6.1如任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

6.2如甲方未能按时支付创作费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的____%支付违约金。

6.3如乙方未能按时完成讨论稿创作，每逾期一日，应按未完成部分创作费用的____%支付违约金。

第七条争议解决

7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

7.2协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第八条其他

8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.2本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

8.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

甲方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________________

日期：____年____月____日

乙方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________________

日期：____年____月____日

**一、所需附件列表（根据协议内容推测）**

本协议在执行过程中，可能需要以下附件作为补充或说明（虽然协议原文未明确列出，但实际操作中通常会涉及）：

1.**讨论稿创作大纲或提纲：**明确讨论稿的主要结构、章节安排、核心观点和需要涵盖的内容要点。

2.**背景资料或参考资料清单：**甲方提供的与讨论稿主题相关的原始数据、研究资料、文献列表等。

3.**双方沟通记录：**协商过程中形成的邮件、会议纪要等，用于证明特定内容的约定或变更。

4.**（可选）中期成果审查意见：**如果协议约定了中期审查环节，乙方提交的草稿以及甲方反馈的修改意见。

5.**（可选）最终讨论稿定稿文件：**经双方确认无异议的最终版本。

**二、违约行为罗列及认定**

根据协议第四条、第六条内容，违约行为主要包括：

1.**甲方违约行为：**

*未能按协议约定按时足额支付创作费用。

*提供的资料严重失实、存在重大瑕疵，或未按时提供必要资料，导致乙方无法按计划创作。

*未经乙方同意，在乙方完成创作后单方面要求大幅度修改内容，影响乙方前期工作的合理性。

2.**乙方违约行为：**

*未能按协议约定按时完成讨论稿创作并提交最终稿。

*创作内容严重偏离协议约定的主题、要求或双方已确定的重大修改意见。

*在履行保密义务方面存在重大过失，泄露甲方商业秘密或讨论稿核心内容。

*将讨论稿或为履行协议而创作的部分用于协议约定以外的目的。

**违约认定依据：**

*直接依据协议条款（如第六条违约责任条款）。

*根据实际行为是否满足违约的定义（如未按时支付、未按时交付、交付物质量不合格、泄露秘密等）。

*结合双方的沟通记录、工作成果（如草稿、最终稿）来判断行为是否违约以及违约的程度。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**专有权利/合法权利(ProprietaryRights/LegitimateRights):**指甲方拥有对讨论稿内容进行使用、控制或授权他人使用的排他性权利，这些权利可能是著作权、专利权或其他知识产权，也可能是合同约定或法律规定赋予的权利。

2.**著作权(Copyright):**指作者对其创作的文学、艺术和科学作品享有的权利，包括复制权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权等。

3.**商业秘密(TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本协议中的保密条款所指主要为甲方的商业秘密。

4.**违约责任(LiabilityforBreachofContract):**指合同当事人一方违反合同约定时，依法应承担的民事责任，通常表现为赔偿对方因此遭受的损失。

5.**违约金(LiquidatedDamages):**指合同当事人预先约定在违反合同时应支付的一定数额的金钱，作为违约的补偿。

6.**诉讼(Lawsuit):**指当事人就民事权益发生争议，依法向人民法院提起诉讼，由人民法院进行审判并作出判决的活动。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**合作内容分歧：**甲方、乙方对讨论稿的主题、深度、角度、风格等产生不同意见。

***注意事项：**协议签订前应充分沟通，尽量明确创作要求和预期目标。明确协议中“协商一致”的决策机制。

***解决办法：**建立有效的沟通机制，如定期会议。对于重大分歧，可引入第三方专家进行咨询或调解。若无法达成一致，考虑调整合作方式或终止合作。

2.**资料提供不及时或不充分：**甲方未能及时提供关键资料，影响乙方工作进度。

***注意事项：**协议中应明确甲方提供资料的时间节点和内容清单。明确逾期提供资料的责任。

***解决办法：**甲方应严格按照约定提供资料。若确实无法按时提供，需提前书面通知乙方，说明原因和预计提供时间，并协商调整工作计划。乙方也应有一定的灵活性。

3.**创作进度延误：**乙方因故未能按时完成创作。

***注意事项：**协议中应明确交付时间。考虑设定合理的缓冲期。明确延误的责任（如违约金）。

***解决办法：**乙方应合理规划工作进度。若预见到可能延误，需提前书面通知甲方，说明原因，并尝试协商延长交付时间。甲方在收到通知后可评估是否接受延期。

4.**稿件质量不达标：**乙方交付的稿件不符合协议约定的要求，或双方对稿件质量有争议。

***注意事项：**协议中可约定稿件评审标准或流程。明确修改意见的反馈机制和次数限制。

***解决办法：**建立清晰的评审或反馈机制。对于合理且重大的修改意见，乙方应予以采纳。若双方对修改意见存在争议，应友好协商。若无法解决，可考虑由第三方进行评估。

5.**知识产权归属不清或侵权风险：**对最终稿件的著作权归属有争议，或使用甲方资料可能涉及第三方侵权。

***注意事项：**协议必须明确约定最终稿件的著作权归属及甲方资料来源的合法性保证。

***解决办法：**协议中详细、清晰地界定知识产权归属。甲方需确保其提供资料不侵犯第三方权利，并承担相应保证责任。乙方在创作中应注意引用和原创性，避免侵权。

6.**保密义务履行困难：**乙方在合作过程中接触大量甲方信息，难以完全保证不泄露。

***注意事项：**协议中明确保密范围、保密措施要求。对可能接触核心秘密的人员进行提醒。

***解决办法：**加强内部管理，对乙方接触核心信息的人员进行保密培训。协议终止后，继续履行保密义务。

**五、合同适用的所有场景**

本“讨论稿合作协议”适用于以下需要甲方提供内容基础或资源，乙方进行创作，双方共同完成讨论稿等类似文稿的场景：

1.**学术研究合作：**一方提供研究思路、数据或文献，另一方负责撰写论文、研究报告或评论。

2.**行业分析或咨询报告：**甲方提供行业背景、数据或需求，乙方负责进行分析研究和撰写报告。

3.**市场研究或可行性分析：**甲方提供市场信息或项目基础，乙方负责进行研究和撰写分析讨论稿。

4.**书籍或专著章节创作：**出版商、机构或个人提供写作大纲或核心内容，作者负责撰写特定章节或整本书。

5.**会议论文或演讲稿撰写：**甲方提供主题思路或要点，乙方负责撰写成适合发表的论文或演讲稿。

6.**内部培训材料或研讨材料准备：**公司或部门提供讨论主题和要点，外部专家或内部人员负责撰写成培训讲义或研讨材料。

7.**项目建议书或方案撰写：**项目方提供项目背景和需求，乙方负责撰写具有说服力的项目建议书或实施方案讨论稿。

8.**政策建议或评论文章：**相关机构或专家提供政策背景或观点，乙方负责撰写分析评论的讨论稿。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：政府项目研究报告撰写**

***特点：**通常有严格的格式、内容导向和时效性要求，可能涉及敏感数据，需要通过层层审批。

***应增加条款：**

***第X条：合规性与审批**

***内容：**明确讨论稿需符合政府相关项目要求（如格式规范、数据报送标准、保密级别等）。约定审批流程，如需甲方（或其指定的政府主管部门）对中期稿或最终稿进行内部审批，乙方应配合提供所需材料，并承担因配合不当造成的延误责任。明确审批时限要求。约定如因政府要求变更导致工作量显著增加，费用应予调整。

***第Y条：数据保密与合规**

***内容：**除普通商业秘密外，特别强调涉及国家秘密、敏感数据（如个人信息、宏观经济数据等）的保密义务和合规使用要求。明确数据处理和存储的规范，以及数据销毁的要求。

2.**场合：涉及核心商业机密的内部战略讨论稿**

***特点：**讨论稿内容高度敏感，关乎公司核心战略，保密级别极高。

***应增加条款：**

***第X条：最高级别保密**

***内容：**提升保密级别，约定讨论稿及相关资料（包括所有草稿、沟通记录）为“最高级别商业秘密”，适用更严格的保密措施和更长的保密期限（如协议终止后持续50年或更长）。明确未经甲方（高层决策者）特别授权，乙方及其团队成员不得向任何第三方（包括关联公司非必要人员）泄露。

***第Y条：背景与目的限制**

***内容：**明确乙方仅为完成本协议约定的“内部战略讨论”目的而接触和使用资料，不得以任何形式对外披露讨论稿内容或暗示其参与了该战略讨论。

3.**场合：乙方为甲方提供定制化内容服务（如系列讨论稿）**

***特点：**可能形成长期合作关系，乙方需根据甲方需求持续创作多个相关讨论稿。

***应增加条款：**

***第X条：内容更新与迭代**

***内容：**如需对已交付的讨论稿进行重大更新或根据新的情况补充撰写新的相关讨论稿，约定具体的费用计算方式（如按原价的百分比、固定费用等）和流程。

***第Y条：优先权与排他性（可选）**

***内容：**可考虑增加条款，约定在一定期限内或特定领域内，乙方为甲方提供同类或相关讨论稿服务的优先制作权或一定的排他性，以激励长期合作。

4.**场合：涉及第三方观点引用或访谈的讨论稿**

***特点：**讨论稿需要包含对行业内其他专家、公司或公开信息的引用、观点转述或进行访谈。

***应增加条款：**

***第X条：引文与访谈管理**

***内容：**明确所有第三方观点的引用需经甲方审核确认后方可使用，确保不歪曲原意且符合甲方立场。如需乙方进行访谈，约定访谈提纲需经甲方审阅，访谈对象的选择需考虑其代表性和对甲方的影响，访谈记录及整理稿需提交甲方确认。

***第Y条：第三方知识产权**

***内容：**明确引用部分若涉及第三方著作权（如文章、报告），乙方有义务获取必要的授权或使用已授权的内容，相关费用和责任由谁承担（通常由使用方承担，需在协议中明确）。

5.**场合：乙方为甲方进行竞争对手分析报告（讨论稿形式）**

***特点：**需要乙方主动搜集公开信息、进行市场调研，并基于甲方提供的部分信息进行分析。

***应增加条款：**

***第X条：信息搜集范围与方法**

***内容：**明确乙方进行信息搜集时可以使用的公开渠道和方式，禁止使用非法或不道德的手段（如商业间谍行为）。约定乙方需定期向甲方汇报信息搜集进展。

***第Y条：分析独立性与客观性**

***内容：**约定乙方在进行分析时，应基于事实，力求客观中立，同时需清晰区分事实陈述、市场观点和基于甲方信息的推测。甲方提供的内部信息应标记清楚，乙方在引用时需说明信息来源。

**二、附件条款增加（针对特定情况）**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***新增附件/条款（假设称之为何时）：第三方参与管理**

***具体内容：**

***第三方身份与职责：**明确第三方的名称、法律地位及其在本协议项下的角色（如顾问、审阅人、项目协调人等）。详细描述其具体职责，例如提供专业意见、审阅稿件并提供反馈、协助协调双方沟通等。

***第三方费用与支付：**

***方式一（固定费用）：**约定第三方参与工作的总费用或按阶段支付的费用标准，以及支付节点和账户信息。明确此费用由哪一方承担（通常是甲方，因为第三方是为甲方服务的）。

***方式二（按服务小时）：**如果是按小时计费，需明确费率标准、服务时间记录方式（由谁负责记录和确认）、以及支付流程。

***方式三（从甲方应付乙方款项中扣除）：**如果协议约定由甲方支付给乙方的款项中包含支付给第三方的费用，需明确具体的扣除比例或金额，并确保乙方同意。

***第三方的保密义务：**强制要求第三方对其接触到的本协议项下的所有信息（包括但不限于甲乙双方的沟通内容、讨论稿草稿和最终稿、甲方资料等）承担与甲乙双方同等的保密义务，并签订独立的保密协议（如果需要且可行）。

***第三方的工作协调：**明确第三方与甲乙双方的工作对接方式，以及其意见或决定的效力（例如，第三方意见需经甲方和乙方共同确认才有效，或甲方有权最终决定是否采纳第三方意见）。

***第三方违约责任（可选）：**约定如果第三方未能履行其职责或违反保密义务，甲方（或乙方，取决于谁雇佣了第三方）有权要求其承担相应责任，并可能向乙方追偿。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***新增条款（假设称之为何时）：甲方主导权与决策**

***具体内容：**

***重大方向调整权：**明确甲方有权在协议履行过程中，基于自身需求或市场变化，对讨论稿的核心主题、主要结论、关键数据使用等进行必要的调整，但调整不得过于频繁且对乙方工作量增加的部分，甲方应考虑给予额外补偿。

***最终审核与解释权：**约定讨论稿的最终版本需经甲方书面审核确认。对于稿件内容，特别是涉及甲方商业秘密和核心观点的部分，甲方享有最终解释权。

***内部审批责任：**明确如讨论稿需提交甲方内部或其他外部机构审批，甲方需承担因审批流程本身（如时间不确定、要求变更）导致的一切延误责任，乙方工作暂停期间的费用承担方式（如按比例计算）。

***知识产权细节授权（可选）：**除了约定著作权归甲方，还可明确甲方在获得乙方配合的前提下，有权要求乙方协助办理与讨论稿相关的（如发表、申请专利等后续使用行为）必要的署名或说明文件，乙方应提供合理协助。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***新增条款（假设称之为何时）：乙方主导创作与建议权**

***具体内容：**

***创作自主权：**在不违反协议核心约定（如主题、保密要求）和甲方明确反对的前提下，乙方有权根据自己的专业判断和经验，选择最有效的表达方式和研究路径进行创作。甲方应就乙方的合理创作建议给予必要考虑。

***进度调整建议权：**如果出现不可预见情况导致原定进度计划难以执行，乙方有权提出调整建议，并说明理由。甲方应在收到建议后合理期限内（如5个工作日）予以书面回复。

***创意贡献认可（可选）：**如果乙方在创作中提出了具有显著价值的创意或见解，对最终成果贡献突出，可以约定一个额外的创意贡献奖金或在该次费用中体现，具体标准可由双方协商或在合同中初步约定（如“乙方提出的被甲方采纳并写入最终稿的具有里程碑意义的创意点，甲方支付额外奖金XXX元”）。

***稿件提交前的合理时间预留：**约定乙方在提交最终稿前，应预留合理时间进行自我检查和必要的润色，以提升稿件质量。甲方在审阅时应避免提出过于琐碎或可在最终阶段调整的修改意见，以免影响乙方的合理工作时间。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景示例：政府项目研究报告撰写（已在上文详述）**

***特殊条款：**合规性审批条款、数据保密与合规条款。

***注意事项：**政策变动风险、审批流程不确定性、数据敏感性。解决办法：明确约定变更应对、审批配合义务、严格的保密措施。

***场景示例：涉及核心商业机密的内部战略讨论稿（已在上文详述）**

***特殊条款：**最高级别保密条款、背景与目的限制条款。

***注意事项：**人员流动风险、保密措施执行难度、潜在泄密点（如存储设备、网络）。解决办法：签订更严格的保密协议、加强内部管控、限制信息传播范围。

***场景示例：乙方为甲方进行竞争对手分析报告（讨论稿形式）**

***特殊条款：**信息搜集范围与方法条款、分析独立性与客观性条款。

***注意事项：**公开信息获取的局限性、信息真伪辨别、避免侵权（如不当引用）、主观判断影响客观性。解决办法：明确合法合规搜集原则、建立信息交叉验证机制、清晰界定观点与事实、明确引用规范。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（更新版）**

基于补充内容，原始合同所需的详细附件列表可能包括（具体根据实际合作情况选用）：

1.**讨论稿创作大纲或提纲**

2.**背景资料或参考资料清单**

3.**（可选）中期成果审查意见**

4.**（可选）最终讨论稿定稿文件**

5.**第三方参与管理（如适用）：**

*第三方参与确认函（表明第三方同意参与并接受相关责权利）

*第三方保密协议（如果需要）

*第三方工作计划（如果需要）

*第三方服务费用支付凭证

6.**（针对特定场景）专项附件：**

***政府项目：**政府项目要求文件复印件、内部审批流程说明、数据使用授权文件（如需）。

***核心机密项目：**保密承诺书（可要求乙方核心成员签署）。

***竞品分析项目：**竞品信息来源清单（特别是涉及非公开信息时需谨慎处理）、公开信息搜集方法说明。

***系列内容服务：**服务范围清单、更新迭代需求记录。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（更新版）**

***专有权利/合法权利(ProprietaryRights/LegitimateRights):**指甲方拥有对讨论稿内容进行使用、控制或授权他人使用的排他性权利，这些权利可能是著作权、专利权或其他知识产权，也可能是合同约定或法律规定赋予的权利（例如，基于甲方提供的资料所形成的特定分析见解的初步权利主张）。

***著作权(Copyright):**指作者对其创作的文学、艺术和科学作品享有的权利，包括复制权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权等。

***商业秘密(TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息（包括但不限于甲方提供的核心数据、敏感策略、未公开的财务信息等）。

***违约责任(LiabilityforBreachofContract):**指合同当事人一方违反合同约定时，依法应承担的民事责任，通常表现为赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。

***违约金(LiquidatedDamages):**指合同当事人预先约定在违反合同时应支付的一定数额的金钱，作为违约的补偿。

***诉讼(Lawsuit):**指当事人就民事权益发生争议，依法向人民法院提起诉讼，由人民法院进行审判并作出判决的活动。

***合规性(Compliance):**指遵守法律、法规、规章、政策以及行业规范和标准的状态。

***保密措施(ConfidentialityMeasures):**指为保护商业秘密或其他需要保密的信息所采取的合理措施，例如限制知悉范围、使用保密协议、物理隔离、数据加密、访问控制等。

***第三方(ThirdParty):**指合同关系之外的自然人、法人或其他组织。

***知识产权(IntellectualProperty):**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权、商业秘密等。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：合作内容分歧**

***注意事项：**签约前充分沟通，明确预期。协议中明确决策机制（如“协商一致”）。

***解决办法：**建立定期沟通机制。对于分歧，先友好协商。若无法一致，可引入第三方专家调解或评估是否调整合作方式/终止合作。

***问题2：资料提供不及时或不充分**

***注意事项：**协议中明确甲方提供资料的时间节点和内容清单，明确逾期责任。

***解决办法：**甲方提前规划并按时提供。若无法按时，提前书面通知并协商调整计划。乙方保持一定灵活性，但有权就延误主张权利。

***问题3：创作进度延误**

***注意事项：**协议中明确交付时间，设置合理缓冲期，明确延误责任（违约金）。

***解决办法：**乙方合理规划进度。预见到延误，提前书面通知并协商延期。甲方评估是否接受并确认延期。

***问题4：稿件质量不达标**

***注意事项：**可约定评审标准/流程，明确修改意见反馈机制和次数。

***解决办法：**建立清晰评审/反馈机制。乙方根据合理意见修改。若争议，友好协商或第三方评估。

***问题5：知识产权归属不清或侵权风险**

***注意事项：**协议清晰界定著作权归属。甲方保证资料合法性。

***解决办法：**协议明确知识产权。甲方确保资料来源合法。乙方注意引用和原创，避免侵权。

***问题6：保密义务履行困难**

***注意事项：**协议明确保密范围、措施。对接触核心信息人员进行提醒。

***解决办法：**加强内部管理，保密培训。协议终止后继续履行保密。使用技术和管理手段保障。

***问题7：政府项目合规与审批风险**

***注意事项：**理解政府要求，预留审批时间。

***解决办法：**协议约定审批流程和时限。乙方配合提供材料。甲方承担审批延误责任。关注政策变化。

***问题8：核心机密项目泄密风险**

***注意事项：**极高标准保密措施，关注人员流动。

***解决办法：**签订严格保密协议，加强内部管控，限制信息传播，人员离职交接。

***问