确认无效纠纷起诉状

确认无效纠纷起诉状本起诉状依据中华人民共和国相关法律，由原告就被告方在合同履行过程中存在确认无效的情形提起，旨在维护原告的合法权益。原告与被告原于[合同签订日期]签订了《[合同名称]》，合同编号为[合同编号]。该合同系双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上签订，约定了双方的权利义务。

然而，在合同履行过程中，被告的行为严重违反了合同约定，并存在确认无效的情形。具体表现在以下几个方面：

首先，被告未按照合同约定履行[具体义务描述]，即[详细阐述未履行的义务内容及其对合同的影响]。根据合同第[合同条款编号]条之约定，被告应于[约定履行期限]前完成[具体义务]，但被告至今未履行，且无正当理由。被告的此行为已构成根本违约，严重影响了合同的正常履行，使得合同目的无法实现。

其次，被告在与原告签订合同时，存在[具体欺诈或隐瞒事实的情况描述]。被告故意告知原告虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使原告作出错误的意思表示，从而签订了本合同。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条之规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。因此，本合同存在可撤销的情形。

再次，合同履行过程中，被告的行为违反了法律法规的强制性规定。被告[具体描述违反法律法规的行为]，该行为已违反了[具体法律法规名称及条款]之规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。因此，本合同应属无效合同。

为此，原告依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求，判决如下：

一、确认原告与被告签订的《[合同名称]》（合同编号：[合同编号]）无效；

二、判令被告返还原告[具体财产描述]；

三、判令被告赔偿原告因此造成的损失[具体损失金额]元；

四、判令本案诉讼费用由被告承担。

此致

[法院名称]

具状人：[原告姓名]

[日期]

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###附件列表

1.原告与被告签订的合同《[合同名称]》（合同编号：[合同编号]）原件或复印件。

2.合同履行过程中涉及的相关沟通记录，如邮件、微信聊天记录等。

3.证明被告违约行为的证据，如银行转账记录、物流单据等。

4.原告因此造成的损失的相关证明材料，如财务报表、市场分析报告等。

5.相关法律法规的强制性规定文件。

6.其他与案件相关的证据材料。

###违约行为罗列及认定

1.**未履行合同义务**：被告未按照合同约定履行[具体义务描述]，即[详细阐述未履行的义务内容及其对合同的影响]。根据合同第[合同条款编号]条之约定，被告应于[约定履行期限]前完成[具体义务]，但被告至今未履行，且无正当理由。被告的此行为已构成根本违约，严重影响了合同的正常履行，使得合同目的无法实现。

2.**欺诈行为**：被告在与原告签订合同时，存在[具体欺诈或隐瞒事实的情况描述]。被告故意告知原告虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使原告作出错误的意思表示，从而签订了本合同。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条之规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

3.**违反法律法规的强制性规定**：合同履行过程中，被告的行为违反了法律法规的强制性规定。被告[具体描述违反法律法规的行为]，该行为已违反了[具体法律法规名称及条款]之规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。

###法律名词及解释

1.**民事法律行为**：根据民事法律设立、变更、终止民事法律关系的意思表示。

2.**根本违约**：一方当事人违反合同义务，导致合同目的无法实现。

3.**欺诈**：一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误的意思表示。

4.**撤销权**：受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销民事法律行为。

5.**无效合同**：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。

###实际执行过程中遇到的问题及注意事项

1.**证据收集**：确保收集充分的证据证明被告的违约行为，包括合同文本、沟通记录、财务记录等。

2.**法律适用**：准确适用相关法律法规，特别是关于合同无效、撤销及违约责任的规定。

3.**诉讼时效**：注意诉讼时效问题，确保在法定时效内提起诉讼。

4.**合同条款**：仔细审查合同条款，特别是关于违约责任和争议解决方式的条款。

5.**法院选择**：选择合适的法院提起诉讼，确保法院对案件有管辖权。

###具体解决办法

1.**证据收集**：通过合法途径收集证据，如公证、录音、录像等。

2.**法律适用**：咨询专业律师，确保法律适用正确。

3.**诉讼时效**：在合同约定的诉讼时效内提起诉讼，如无约定，一般不超过三年。

4.**合同条款**：仔细审查合同条款，必要时进行修改或补充。

5.**法院选择**：根据合同约定或法律规定选择有管辖权的法院。

###合同适用的所有场景

1.**买卖合同**：卖方未按约定交付货物，或交付的货物不符合约定。

2.**服务合同**：服务提供方未按约定提供服务，或提供的服务质量不符合约定。

3.**借款合同**：借款方未按约定归还借款，或未支付利息。

4.**租赁合同**：承租方未按约定支付租金，或损坏租赁物。

5.**建设工程合同**：承包方未按约定完成工程，或工程质量不符合约定。

6.**技术开发合同**：开发方未按约定交付技术开发成果，或成果不符合约定。

7.**其他合同**：任何存在确认无效纠纷的合同。

###特殊应用场合及应增加的条款

1.**特殊应用场合一：涉及知识产权许可或转让的合同**

***场景描述：**合同标的为专利权、商标权、著作权等知识产权的许可使用或许可转让。合同无效纠纷可能源于知识产权归属争议、许可范围不清、转让不合法等。

***应增加条款：**

***知识产权清晰界定条款：**详细列明许可或转让的知识产权的具体名称、注册号、权利状态（附权利证明文件附件）、权利有效期等，明确权利的干净程度（如无权利瑕疵、无第三方权利负担）。

***知识产权归属确认条款：**明确约定知识产权在合同签订前后的归属，以及因合同履行可能产生的新知识产权的归属。

***保密条款（针对知识产权）：**对涉及的核心技术、商业秘密等知识产权信息进行更严格的保密约定，明确保密义务的主体、范围、期限和违约责任。

***侵权责任条款：**明确约定若一方因自身原因导致知识产权存在瑕疵或引发侵权纠纷，应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的所有损失。

***许可/转让范围细化条款：**明确许可或转让的地域范围、时间期限、被许可方/受让方的使用方式（如生产、销售、许诺销售、进口）、是否为独占/排他性等。

2.**特殊应用场合二：涉及重大投资或融资的合同**

***场景描述：**合同涉及一方对另一方进行重大投资，或一方向另一方进行融资。合同无效纠纷可能源于虚假陈述、资金用途不符、股权/债权设置不合法等。

***应增加条款：**

***资金用途严格约定条款：**明确约定投资资金或融资本金的具体用途，并要求资金按约定用途使用，可通过银行监管账户等方式实现。违约使用需承担相应责任。

***信息披露与验证条款：**约定融资方或被投资方有义务定期披露资金使用情况、经营状况等关键信息，并允许投资方或贷款方进行审计或核查。

***反稀释条款（针对股权投资）：**防止后续融资或股权稀释原投资者权益，约定在特定情况下（如后续股权打折融资）调整原有股权比例或计算方法。

***优先清算权条款（针对股权投资）：**约定在公司清算或出售时，投资者享有优先于普通股东获得清偿或出售对价的权利。

***保证与担保条款（针对融资）：**约定提供相应的保证人、抵押物或质押物，以保障债权的实现。

3.**特殊应用场合三：涉及建设工程项目的合同**

***场景描述：**原告作为业主，被告作为承包商进行工程建设。合同无效纠纷可能源于资质问题、工程质量严重不合格、工期严重延误、偷工减料等。

***应增加条款：**

***资质合规条款：**明确约定承包方必须具备履行合同所需的相应资质等级，并要求提供资质证明文件。若承包方资质不合规，合同可视为无效或可解除。

***工程质量标准与验收条款：**详细约定工程质量标准（可引用国家/行业标准），明确验收程序、标准、责任承担。约定分阶段验收、竣工验收的具体要求。

***工期延误责任条款：**详细约定因承包方原因导致工期延误的认定标准、赔偿计算方式（如按日计算违约金）、赶工措施等。

***工程款支付保障条款：**约定工程款的支付节点、比例、方式，可设置履约保函、支付保函等，确保业主款项支付安全。

***缺陷责任期与保修条款：**明确约定工程缺陷责任期（一般为竣工验收后1-2年），以及保修范围、期限、程序和责任。

4.**特殊应用场合四：涉及跨境交易的合同**

***场景描述：**合同的双方或标的物涉及不同国家或地区。合同无效纠纷可能源于法律适用冲突、外汇管制、进口限制、国际运输风险等。

***应增加条款：**

***法律适用与争议解决条款：**明确约定合同适用的法律，以及发生争议时是提交中国法院诉讼还是选择仲裁机构（如国际仲裁机构）仲裁，并明确仲裁规则和地点。

***外汇风险条款：**约定交易计价货币、支付货币，以及汇率波动风险由哪方承担，或约定汇率调整机制。

***支付方式与保障条款：**考虑跨境支付的风险，可约定使用信用证（L/C）、电汇（T/T）等安全支付方式，或要求第三方支付平台担保。

***进出口合规条款：**约定双方有义务确保交易符合各自国家/地区的进出口法律法规，包括关税、检验检疫、知识产权边境保护等，并承担不合规带来的责任。

***不可抗力条款（国际版）：**明确约定因战争、禁运、政府行为、国际疫情等全球性因素导致合同无法履行的处理方式。

5.**特殊应用场合五：涉及格式条款或消费者权益保护的合同**

***场景描述：**合同一方为具有市场支配地位的经营者（格式条款提供方），另一方为消费者或处于弱势地位的市场主体。合同无效纠纷可能源于格式条款无效（如免除自身责任、加重对方责任、排除对方主要权利）。

***应增加条款：**

***公平合理条款：**约定合同条款的拟定遵循公平、合理、诚实信用的原则，避免利用优势地位制定不合理的条款。

***消费者权利保障条款：**明确约定消费者的知情权、选择权、安全权等受法律保护，并约定经营者提供必要的产品/服务说明、质量保证。

***格式条款说明义务条款：**约定格式条款提供方有义务以显著方式提请对方注意免除或限制其责任的条款，并按照对方的要求予以说明。

***无效条款不影响其他条款效力条款：**明确约定即使部分格式条款被认定无效，不影响合同其他条款的效力，除非无效条款与其他条款存在牵连关系。

###当有第三方介入时，需要增加的第三方款项（责权利）及具体内容

***增加附件条款：第三方参与确认无效纠纷处理协议/补充条款**

***具体内容：**

***第三方身份与角色：**明确第三方的名称、性质（如供应商、分包商、担保人、证明人等），以及在本合同纠纷中的角色和关联性。

***第三方款项支付：**

***若第三方需向原告支付款项：**明确款项的性质（如代偿款、赔偿款、未付款项）、计算方式、支付条件、支付时间和违约责任。

***若第三方需向被告支付款项：**明确款项的性质（如代付款项、违约金）、计算方式、支付条件、支付时间和违约责任。

***第三方责任：**明确第三方在本合同纠纷中可能承担的责任，如：

***保证责任：**若第三方作为担保人，明确其保证方式（一般保证/连带保证）、保证范围、保证期间。

***连带责任：**若第三方与被告存在共同侵权或共同违约行为，明确其承担连带责任的情形和范围。

***提供证据责任：**若第三方作为证明人，明确其提供真实、完整证据的义务和违约责任。

***第三方参与处理：**约定第三方是否需要参与合同的协商、调解、诉讼或仲裁过程，以及其参与方式和权限。

***费用承担：**明确与第三方相关的律师费、诉讼费、仲裁费等费用的承担主体。

***保密义务：**约定第三方对在本协议或纠纷处理过程中知悉的原告、被告或对方的商业秘密、隐私信息承担保密义务。

###当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容

***增加附件条款：甲方主导权条款**

***具体内容：**

***决策主导权条款：**明确约定涉及合同重大事项（如项目方向调整、预算重大变更、关键节点批准、最终验收等）的决策权归属甲方。

***信息控制权条款：**约定甲方有权根据需要向乙方提供必要的信息、资料或技术支持，以确保合同目标的实现。

***进度监督权条款：**约定甲方有权对合同履行进度、质量进行监督、检查，并要求乙方定期报告工作情况。

***单方面变更权（限制性）：**约定在特定条件下（如出现不可预见的风险、为适应法律法规变化等），甲方有权单方面变更合同内容，但变更不得过度影响乙方核心利益，且应给予乙方合理的准备时间或补偿。

***甲方资源支持条款：**若合同履行需要甲方提供特定的场地、设备、人员或其他资源支持，明确这些资源的提供方式、时间和条件。

###当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容

***增加附件条款：乙方主导权条款**

***具体内容：**

***执行方案制定权条款：**约定乙方有权根据合同目标和自身专业经验，制定详细的履行方案、工作计划，经甲方确认后执行。

***技术路线主导权条款：**在技术类合同中，约定乙方有权在不违反合同核心约定和标准的前提下，选择最优或最合适的技术路线、方法和工具。

***自主采购权条款：**约定乙方在合同约定范围内，有权自行采购履行合同所需的材料、设备或服务，但需符合合同质量标准，并接受甲方监督。

***内部协调权条款：**约定乙方对其自有的员工或分包商（若有）在履行合同过程中的行为和结果承担最终责任，并有权进行内部协调和管理。

***合理化建议权条款：**约定乙方有权向甲方提出关于合同履行、效率提升、成本节约等方面的合理化建议，甲方应在收到建议后合理期限内予以评估和回复。

###再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项

***场景：涉及高度依赖信任和特定技能的委托服务合同（如艺术创作、特定咨询）**

***特殊条款：**

***成果验收标准（描述性为主）：**避免绝对量化标准，采用描述性、目标性的验收标准，并明确甲方需及时提供反馈。

***知识产权归属（灵活约定）：**可约定成果知识产权归属甲方，但需支付较高报酬；或约定乙方保留部分知识产权（如署名权）；或根据项目阶段逐步转移。

***保密与exclusivity条款：**对乙方接触到的甲方商业秘密、项目信息进行严格保密，并可约定在合同期内及/或合同后一定期限内，乙方不得为甲方竞争对手提供类似服务。

***过程沟通机制：**建立定期的沟通会议或汇报机制，确保双方对项目进展和方向有共同理解。

***注意事项：**信任是基础，但合同仍需明确核心目标和责任。关注过程管理，及时沟通，避免因期望偏差导致纠纷。知识产权归属需协商一致。

###原始合同所需要的所有的详细的附件列表

1.原告与被告签订的《[合同名称]》（合同编号：[合同编号]）原件或经公证的复印件。

2.合同相关的全部沟通记录：

*书面沟通：信函、公函、正式邮件、有发送/接收回执的邮件。

*电子沟通：微信聊天记录（需保证完整性，最好进行公证）、QQ聊天记录、钉钉沟通记录、企业微信沟通记录等（需提取完整记录，最好进行公证）。

*电话录音（需确保录音合法，即双方均知情或单方告知对方正在录音，且录音质量清晰可辨）。

3.证明被告违约行为的证据：

*银行转账记录、支付凭证，证明未支付款项或支付不足。

*物流单据、运输合同、签收记录，证明未交付货物或交付不符。

*工程验收报告、质量检测报告，证明工程质量不合格。

*工作成果交付物、进度报告、会议纪要，证明未按期或未按标准完成工作。

*证人证言（需证人出庭或提供书面证言，并说明与当事人的关系）。

4.原告因此造成的损失的相关证明材料：

*财务报表、审计报告，证明因被告违约导致的直接经济损失。

*市场分析报告、行业数据，证明因被告违约导致的间接损失（如商誉损失、预期收益损失）。

*合同履行过程中产生的额外费用票据（如催告费、律师费预付款等）。

*评估报告（如房产、设备贬值评估等）。

5.相关法律法规的强制性规定文件：

*直接证明合同条款违反法律的法条原文及解释说明。

*行业监管规定、强制性国家标准等。

6.双方身份证明文件：

*原告：营业执照副本、组织机构代码证（若适用）、法定代表人身份证明、授权委托书（如非法定代表人出庭）。

*被告：营业执照副本、组织机构代码证（若适用）、法定代表人身份证明、法定代表人身份证明、授权委托书（如非法定代表人出庭）。

7.其他与案件相关的证据材料：

*合同的附件、补充协议。

*媒体报道、公开信息（如证明欺诈、恶意违约等）。

*诉讼时效抗辩的相关证据（如果被告提出）。

###罗列原始合同所涉及到的法律名词及名词解释

1.**民事法律行为(MínshìFǎlǜXíngwéi-CivilLegalAct):**指公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。合同是典型的民事法律行为。

2.**根本违约(GēnběnWéiyuē-FundamentalBreach):**指一方当事人违反合同义务的行为，其性质或程度严重到致使合同目的无法实现。构成根本违约，守约方可以解除合同并要求赔偿损失。

3.**欺诈(Qīzhà-Fraud/Deception):**指一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为。受欺诈方有权请求撤销该行为。

4.**撤销权(HuīxiāoQuán-RightofRevocation):**指因欺诈、胁迫等情形导致民事法律行为可撤销的，撤销权人请求人民法院或者仲裁机构予以撤销该行为的权利。撤销权有除斥期间限制。

5.**无效合同(WúxiáoHétong-InvalidContract):**指因违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗而自始不产生法律效力的合同。无效合同自始无效，但因无效造成的损失，相关当事人需承担赔偿责任。

6.**合同目的(HétongMùdì-ContractualPurpose):**指当事人订立合同时所追求的、通过合同履行希望实现的目标。

7.**合同履行(HétongLǚxíng-PerformanceofContract):**指合同当事人按照合同约定，全面完成各自义务的行为。

8.**除斥期间(ChúchìQījiān-PrescriptivePeriod):**指法律规定某些权利（如撤销权、解除权）存在的期间。权利人在该期间内不行使权利，该权利即消灭。

9.**公序良俗(GōngxùLiángsú-PublicOrderandGoodCustoms):**指社会公共秩序和善良风俗。违反公序良俗的民事法律行为无效。

10.**诉讼时效(SùsòngShíxiào-StatuteofLimitations):**指权利人请求人民法院保护其民事权利的有效期限。超过诉讼时效期间，权利人丧失胜诉权（但债权依然存在，可自愿履行）。

###本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法

1.**问题：证据不足或不充分**

***注意：**证明合同无效、违约行为、损失大小都需要充分有效的证据。

***解决办法：**全面收集和整理相关证据，包括合同文本、往来函电、沟通记录、财务票据、证人证言等。必要时可进行证据公证或申请法院调查取证。

2.**问题：法律适用不明确或存在争议**

***注意：**合同条款可能存在模糊地带，或涉及多个法律规范，导致适用困难。

***解决办法：**咨询专业律师，依据合同约定和法律原则进行判断。在合同中尽量使用清晰、明确、无歧义的表述。约定争议解决的法律和机构（如仲裁规则）。

3.**问题：诉讼时效风险**

***注意：**主张合同无效、请求撤销、要求赔偿损失等权利都有时效限制。

***解决办法：**注意权利行使的起始时间点（如知道或应当知道权利被侵害之日）。在时效期限内及时采取法律行动（起诉、仲裁）。如有疑问，及时咨询律师。

4.**问题：被告可能抗辩合同有效或存在可撤销情形而非无效**

***注意：**被告可能辩称合同有效，只是存在可撤销的情形，如轻微违约，以此抗辩原告的无效主张。

***解决办法：**明确区分“无效”与“可撤销/可解除”的法律后果和构成要件。针对被告可能提出的抗辩点，准备好反驳理由和证据。根据案件事实和证据，选择最合适的诉讼请求（请求确认无效、请求撤销或请求解除并赔偿）。

5.**问题：合同履行过程中产生新的证据或事实**

***注意：**纠纷发生后，可能发现新的证据或事实，影响案件判断。

***解决办法：**在诉讼过程中，依法及时提交新的证据。根据情况，可能需要申请追加当事