虚拟股权分红协议

虚拟股权分红协议合同编号：__________

一、总则

1.1本协议由以下双方于____年____月____日签订，旨在明确双方在虚拟股权分红事宜中的权利与义务。

1.2本协议的签订背景为甲方为激励乙方为公司的长期发展做出贡献，双方同意通过虚拟股权分红的方式实现利益共享。

1.3本协议的签订遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，并严格遵守《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定。

二、协议双方

2.1甲方（以下简称“甲方”）：[此处填写甲方公司全称]，统一社会信用代码：[此处填写甲方统一社会信用代码]，法定代表人：[此处填写甲方法定代表人姓名]，注册地址：[此处填写甲方注册地址]。

2.2乙方（以下简称“乙方”）：[此处填写乙方姓名]，身份证号码：[此处填写乙方身份证号码]，住址：[此处填写乙方住址]。

三、虚拟股权的定义与授予

3.1虚拟股权是指甲方为激励乙方而设立的一种权益凭证，该凭证不改变乙方在甲方公司的股东身份，但赋予乙方享有与实际股权相应的分红权利。

3.2甲方同意授予乙方____%的虚拟股权，该股权的授予不涉及乙方对甲方的出资，但乙方需满足本协议约定的业绩及服务期限要求。

3.3虚拟股权的授予不构成乙方对甲方的债权，亦不改变甲方的股权结构，甲方仍保持对公司的绝对控制权。

四、分红条件与方式

4.1分红条件：乙方需在甲方连续服务满____年，且甲方年度净利润达到____万元人民币以上，方可享受本协议约定的分红待遇。

4.2分红方式：甲方每年根据公司实际净利润，按照乙方所持虚拟股权的比例，向乙方支付相应的分红款项。分红款项于每年____月____日前支付至乙方指定的银行账户。

4.3分红计算：乙方的分红额按照以下公式计算：分红额=公司年度净利润×乙方虚拟股权比例。公司年度净利润经审计后确定。

五、权利与义务

5.1甲方的权利与义务：

5.1.1甲方有权根据公司经营情况及业绩表现，决定是否向乙方支付分红款项。

5.1.2甲方有权对乙方的服务表现进行考核，如乙方未达到约定的业绩要求，甲方有权暂停或取消乙方的分红资格。

5.1.3甲方需向乙方提供公司年度财务报告，确保乙方的分红权益得到保障。

5.2乙方的权利与义务：

5.2.1乙方有权按照本协议约定享受分红待遇，但需满足约定的服务期限及业绩要求。

5.2.2乙方需积极配合甲方的经营管理工作，不得从事损害甲方利益的行为。

5.2.3乙方若离职或违反本协议约定，其虚拟股权及分红权利将予以解除或取消。

六、协议的变更与解除

6.1协议变更：本协议的任何变更需经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

6.2协议解除：如乙方未满足本协议约定的分红条件，甲方有权解除本协议，并收回乙方的虚拟股权。如甲方未按约定支付分红款项，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

七、违约责任

7.1甲方的违约责任：如甲方未按约定支付分红款项，需向乙方支付违约金，违约金为未支付分红款项的____倍。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还需赔偿乙方的实际损失。

7.2乙方的违约责任：如乙方违反本协议约定，需向甲方支付违约金，违约金为____万元人民币。甲方有权解除本协议，并收回乙方的虚拟股权。

八、争议解决

8.1本协议的签订、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

九、协议生效与份数

9.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

9.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

十、其他约定

10.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

10.2本协议的任何修改或补充均需以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

（以下无正文）

一、特殊应用场景及条款说明修正

1.场景一：核心技术人员长期激励

-应用场合说明：适用于公司为留住核心技术人员，通过虚拟股权分红的方式，实现长期激励。此场景下，需注重技术人员的稳定性和持续贡献。

-条款说明及修正：

-修正3.2条款：授予比例可适当提高，如____%-____%，以体现对核心技术人员的重要性。

-增加3.4条款：设定技术保密义务，明确技术人员在服务期内及离职后对公司技术信息的保密责任。

-修正5.2.2条款：增加技术人员需持续参与公司技术攻关的义务，以保障公司技术领先地位。

2.场景二：管理层团队整体激励

-应用场合说明：适用于公司为提升管理层团队的整体凝聚力，通过虚拟股权分红的方式，实现团队激励。此场景下，需注重管理层的协作性和整体业绩。

-条款说明及修正：

-修正3.2条款：可考虑将虚拟股权授予管理层团队，如设立“管理层虚拟股权池”，按团队业绩进行分配。

-增加3.5条款：设定团队业绩目标，如公司年度净利润增长率达到____%以上，方可触发分红。

-修正4.1条款：将分红条件改为团队整体服务满____年，且满足团队业绩目标。

3.场景三：顾问或外部专家合作

-应用场合说明：适用于公司为引进外部顾问或专家，通过虚拟股权分红的方式，实现合作共赢。此场景下，需注重顾问或专家的专业性和合作灵活性。

-条款说明及修正：

-修正2.2条款：乙方可改为“顾问或专家”，并明确其身份和背景。

-修正3.1条款：虚拟股权的“服务期限”改为“合作期限”，并明确合作方式。

-增加3.6条款：设定顾问或专家的参与方式，如需定期提供咨询意见或参与公司重要决策。

-修正4.2条款：分红方式改为按合作项目或阶段进行支付，以体现合作成果。

4.场景四：初创公司股权激励

-应用场合说明：适用于初创公司为吸引早期员工，通过虚拟股权分红的方式，实现股权激励。此场景下，需注重员工的成长性和公司的发展潜力。

-条款说明及修正：

-修正3.2条款：授予比例可适当提高，如____%-____%，以吸引优秀人才。

-增加3.7条款：设定员工成长计划，如要求员工参加公司组织的培训或获得相关资质认证。

-修正4.1条款：分红条件改为员工服务满____年，且公司完成____轮融资或达到____万元人民币的营收目标。

5.场景五：子公司或关联公司控制

-应用场合说明：适用于母公司为控制子公司或关联公司，通过虚拟股权分红的方式，实现控制权激励。此场景下，需注重控制权和经营自主权的平衡。

-条款说明及修正：

-修正2.1条款：甲方可改为“母公司”，乙方可改为“子公司或关联公司管理人员”。

-修正3.1条款：虚拟股权的“服务期限”改为“控制期限”，并明确控制方式。

-增加3.8条款：设定母公司对子公司的控制权要求，如子公司重大决策需经母公司批准。

-修正4.1条款：分红条件改为子公司或关联公司服务满____年，且满足母公司设定的业绩目标。

二、实际问题及注意事项及解决办法

1.问题一：分红条件不明确

-注意事项：分红条件需明确具体，避免因条件不明确导致争议。

-解决办法：在4.1条款中明确分红条件，包括服务期限、业绩目标等，并设定具体的考核指标和计算方法。

2.问题二：分红支付不及时

-注意事项：分红支付需及时，避免因支付不及时影响乙方积极性。

-解决办法：在4.2条款中明确分红支付时间和方式，并设定违约责任，如甲方未按时支付分红需支付违约金。

3.问题三：虚拟股权转让限制

-注意事项：虚拟股权的转让需设定限制，避免因转让导致公司控制权分散。

-解决办法：在3.3条款中明确虚拟股权的转让限制，如需经甲方同意或只能在特定条件下转让。

4.问题四：离职后权益处理

-注意事项：离职后权益处理需明确，避免因处理不当导致争议。

-解决办法：在5.2.3条款中明确离职后权益处理办法，如设定离职前分红权的计算方法，并设定离职后虚拟股权的回收或回购条款。

5.问题五：业绩考核不公

-注意事项：业绩考核需公平公正，避免因考核不公影响乙方积极性。

-解决办法：在5.1.2条款中明确业绩考核标准和流程，并设立独立的考核机构或引入第三方评估机制。

三、原始合同所需附件

1.公司年度财务报告

2.业绩考核指标及计算方法

3.技术保密协议（适用于场景一）

4.管理层团队业绩目标（适用于场景二）

5.合作项目计划或阶段成果（适用于场景三）

6.员工成长计划或培训安排（适用于场景四）

7.母公司对子公司的控制权要求（适用于场景五）

8.虚拟股权登记簿或台账

9.分红支付记录

10.违约金计算标准

多方为主导时的，附件条款及说明

十一、甲方为主导时的，附加条款及说明

11.1附加条款：甲方信息披露义务

11.1.1条款内容：甲方应确保乙方在签署本协议前及履行本协议期间，能够及时、准确地获取与虚拟股权分红相关的必要信息，包括但不限于公司财务状况、经营成果、重大投资决策、可能影响分红政策的重大变化等。甲方应设立专门渠道或指定联系人，负责向乙方提供上述信息，并保证信息的真实性和完整性。

11.1.2条款说明：本条款旨在强化甲方作为信息提供方的责任，确保乙方在决策和行使权利时拥有充分的信息基础。在多方为主导或甲方在合作关系中占据主导地位时，尤其需要强调此点，以防止信息不对称可能导致的利益失衡或决策失误。此条款要求甲方建立常态化的信息披露机制，不仅限于年度报告，还应包括季度经营情况、重大事项临时公告等，并明确信息提供的及时性要求，如重大信息应在事件发生后的____个工作日内告知乙方。同时，甲方需指定专门部门或人员负责信息披露工作，并确保该人员具备相应的专业能力和职业道德，以保障信息披露的质量和效率。此外，本条款还强调了信息披露的真实性和完整性要求，甲方不得隐瞒、歪曲或虚假陈述相关信息，否则应承担相应的法律责任。此条款的设置有助于增强乙方对甲方的信任，促进双方关系的长期稳定发展。

11.2附加条款：甲方决策程序透明化

11.2.1条款内容：涉及虚拟股权分红政策调整、公司重大经营决策、可能影响乙方分红权益的事项，甲方应事先将相关方案或草案告知乙方，并听取乙方的意见。甲方的决策程序应具备透明度，确保乙方的知情权和参与权得到保障。甲方应在决策作出后____日内，向乙方提供决策结果的详细说明及依据。

11.2.2条款说明：本条款旨在确保甲方在作出可能影响乙方权益的重大决策时，能够兼顾乙方的利益诉求，并通过透明化的程序增强乙方的参与感和归属感。在甲方为主导的架构下，乙方可能处于相对弱势的地位，本条款的设置是为了平衡双方权力，防止甲方单方面决策可能带来的不公平后果。此条款要求甲方在决策过程中，不仅要事后告知乙方，还应在事前就相关方案进行沟通，并给予乙方合理的表达意见的机会。透明化程序不仅体现在决策结果的告知，更体现在决策过程的公开，如甲方应向乙方说明决策所依据的数据、分析、法规政策等，并接受乙方的质询。此外，本条款还强调了决策的及时性要求，甲方应在决策作出后的一定期限内告知乙方，以便乙方及时了解情况并作出相应的安排。通过设置本条款，可以有效减少因信息不透明或决策过程不公开可能引发的争议，促进双方在平等和信任的基础上进行合作。

11.3附加条款：甲方对虚拟股权管理的监督权

11.3.1条款内容：甲方有权对虚拟股权的设置、登记、变更、分红等管理活动进行监督，并要求乙方提供相关资料予以配合。如甲方发现乙方存在违反本协议约定或损害公司利益的行为，甲方有权采取必要的纠正措施，包括但不限于要求乙方纠正行为、暂停分红、收回虚拟股权等。

11.3.2条款说明：本条款旨在明确甲方在虚拟股权管理中的监督地位和权力，确保虚拟股权的管理活动符合协议约定并服务于公司整体利益。在甲方为主导的情况下，本条款是甲方行使主导权的重要体现，也是保护公司利益和维持管理秩序的必要手段。此条款赋予甲方监督权，不仅是对乙方行为的监督，也包括对虚拟股权管理过程本身的监督，如股权登记的准确性、分红计算的合理性等。甲方监督权的行使应遵循合法、合理、必要的原则，不得滥用权力损害乙方合法权益。同时，本条款也规定了甲方的权力伴随着相应的责任，即甲方在行使监督权时，应基于事实和协议约定，采取的措施应与违规行为的严重程度相适应。此外，本条款还明确了甲方在发现乙方违规行为时的处置权限，包括要求纠正、暂停分红、收回股权等，这些措施应在本协议的其他相关条款框架内进行，确保甲方的处置行为具有法律依据。通过设置本条款，可以确保虚拟股权的管理活动在甲方的有效监督下进行，维护公司利益和协议的严肃性。

11.4附加条款：甲方主导下的争议优先解决机制

11.4.1条款内容：双方在履行本协议过程中发生的争议，首先应通过友好协商解决。如协商不成，双方同意优先采用甲方所在地人民法院的诉讼方式解决争议。任何一方不得在诉讼解决前单方面采取可能影响争议解决的措施，如仲裁或调解。

11.4.2条款说明：本条款旨在明确争议解决的主导机制，即在争议发生时，优先选择甲方所在地法院进行诉讼解决。这种安排通常在甲方为主导或处于相对优势地位时采用，旨在利用甲方的地理位置、资源优势或主场优势，提高争议解决效率，并减少争议解决过程中的不确定性。此条款首先强调友好协商作为首选的争议解决方式，这符合商业合作中追求效率和双赢的原则。当协商无法达成一致时，本条款直接指定甲方所在地法院为优先的诉讼管辖法院。这种安排意味着双方在签订协议时就预设了争议解决地点，有助于简化后续争议解决程序的启动和进行。需要注意的是，虽然本条款优先指定了甲方所在地法院，但这并不意味着排斥其他争议解决方式，只是在协商不成的情况下，诉讼是首选。同时，本条款还设定了诉讼前的限制条件，即任何一方不得在诉讼解决前单方面采取仲裁或调解等可能影响诉讼程序进行的措施，这是为了保证诉讼程序的严肃性和唯一性，避免争议解决过程被复杂化或拖延。通过设置本条款，可以在一定程度上减少争议解决过程中的博弈和对抗，提高解决效率，但也需要考虑到可能对乙方带来的不利影响，因此在实际应用中应谨慎评估。

十二、乙方为主导时的，附加条款及说明

12.1附加条款：乙方经营决策建议权

12.1.1条款内容：鉴于乙方在特定领域的专业能力或资源优势，甲方在涉及相关领域的经营决策时，应充分听取乙方的建议。乙方的建议应得到甲方的书面记录，甲方应在收到建议后____日内予以反馈。

12.1.2条款说明：本条款旨在赋予乙方在特定领域的经营决策建议权，以发挥乙方在专业能力或资源方面的优势，提升公司整体经营效益。在乙方为主导或乙方在合作关系中占据重要地位时，本条款是体现乙方价值、促进双方协同合作的重要措施。此条款首先明确了乙方的建议权范围，即限于乙方具有专业能力或资源优势的特定领域，这既保障了乙方的发言权，也避免了乙方过度干预公司其他非相关领域的经营事务。甲方收到乙方的建议后，应进行书面记录，并设定了反馈期限，这是为了确保乙方的建议得到甲方的重视和及时处理，避免建议被忽视或遗忘。通过设置本条款，不仅可以提升乙方的参与感和主人翁意识，还可以利用乙方的专业知识和市场经验，为公司带来新的思路和机会，实现优势互补和合作共赢。

12.2附加条款：乙方对虚拟股权管理的参与权

12.2.1条款内容：甲方应设立虚拟股权管理委员会，其中应包含乙方代表，乙方代表在委员会中享有平等的表决权。管理委员会负责审议虚拟股权的设置、变更、分红等重大事项，并形成决议。

12.2.2条款说明：本条款旨在赋予乙方对虚拟股权管理过程的参与权，通过设立管理委员会的形式，让乙方能够参与到虚拟股权相关重大事项的决策中，从而增强乙方对公司的控制感和影响力。在乙方为主导或乙方在合作关系中具有重要话语权时，本条款是平衡双方权力、体现乙方利益的重要机制。此条款首先明确了管理委员会主任的设立，并要求其中包含乙方代表，这确保了乙方在管理结构中的席位。更重要的是，本条款强调了乙方代表在委员会中享有平等的表决权，这意味着乙方代表在审议虚拟股权相关事项时，其意见具有与甲方代表同等的分量，能够对最终决议产生实质性的影响。管理委员会的职责范围涵盖了虚拟股权的设置、变更、分红等重大事项，这意味着乙方代表将有机会参与到这些关键环节的决策过程中，提出自己的意见和建议，并推动这些意见在委员会中得到讨论和采纳。通过设置本条款，不仅可以提升乙方的参与度和话语权，还可以通过乙方代表的视角和经验，优化虚拟股权管理方案，使其更加符合公司实际和发展需要。

12.3附加条款：乙方主导下的争议优先解决机制

12.3.1条款内容：双方在履行本协议过程中发生的争议，首先应通过友好协商解决。如协商不成，双方同意优先采用具有管辖权的人民法院的诉讼方式解决争议，该法院由双方协商确定，或由仲裁机构指定。

12.3.2条款说明：本条款旨在明确争议解决的主导机制，即在争议发生时，优先选择双方共同认可或协商确定的法院进行诉讼解决。这种安排通常在乙方为主导或双方地位相对均衡时采用，旨在利用争议解决地点的公正性和中立性，确保争议得到公平、公正的处理。此条款首先强调友好协商作为首选的争议解决方式，这符合商业合作中追求效率和双赢的原则。当协商无法达成一致时，本条款并未直接指定甲方所在地法院，而是提出了由双方协商确定或由仲裁机构指定的法院作为优先的诉讼管辖法院。这种安排避免了争议解决地点的单一化，赋予了双方在选择争议解决地点上的更大自主权，有助于减少因管辖权争议可能引发的额外纠纷。通过设置本条款，可以在一定程度上促进双方在争议解决过程中的合作，选择一个双方都能接受的公正、中立的争议解决地点，从而提高争议解决效率和公正性。

十三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

13.1附加条款：第三方中介的资格与责任

13.1.1条款内容：如双方同意引入第三方中介机构（以下简称“中介机构”）参与本协议的履行，该中介机构应具备相应的专业资质和良好的职业信誉。中介机构应按照本协议约定及行业规范，勤勉尽责地为双方提供专业服务，并对服务结果承担相应的法律责任。中介机构的服务范围包括但不限于信息披露、业绩考核、分红计算、争议调解等。

13.1.2条款说明：本条款旨在明确引入第三方中介机构的资格要求、责任范围和服务标准，以确保中介机构能够提供专业、可靠的服务，维护双方的合法权益。在涉及复杂的虚拟股权分红协议时，引入中介机构可以帮助双方进行专业咨询、风险评估、方案设计等工作，提高协议的可行性和有效性。此条款首先对中介机构的资格提出了明确要求，即要求其具备相应的专业资质和良好的职业信誉，这是确保中介机构能够提供高质量服务的基础。同时，本条款明确了中介机构的责任，即按照协议约定和行业规范勤勉尽责地提供服务，并对服务结果承担法律责任。这要求中介机构不仅要具备专业能力，还要有良好的职业道德和责任心，以确保其提供的服务符合双方预期并能够得到有效保障。此外，本条款还界定了中介机构的服务范围，包括信息披露、业绩考核、分红计算、争议调解等，这些服务是中介机构在虚拟股权分红协议中可能涉及的关键环节，通过明确服务范围，可以确保中介机构的服务内容覆盖协议履行过程中的主要需求。通过设置本条款，可以为引入第三方中介机构提供明确的指引和规范，促进中介机构提供专业、可靠的服务，保障虚拟股权分红协议的顺利履行。

13.2附加条款：第三方中介的保密义务

13.2.1条款内容：中介机构及其工作人员应对在履行本协议过程中知悉的双方商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息承担保密义务。未经双方书面同意，中介机构不得向任何第三方泄露上述信息，否则应承担相应的违约责任。

13.2.2条款说明：本条款旨在保护双方的商业秘密和其他非公开信息，防止因中介机构的不当行为导致信息泄露，损害双方利益。在引入第三方中介机构参与协议履行时，中介机构必然会接触到双方大量的敏感信息，因此对其保密义务进行明确是至关重要的。此条款首先明确了中介机构及其工作人员的保密义务范围，即对在履行协议过程中知悉的商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息进行保密。这要求中介机构在服务过程中，要严格区分公开信息和非公开信息，并对所有非公开信息采取必要的保密措施。其次，本条款规定了中介机构的保密义务持续时间，即保密义务不因协议的终止而解除，这意味着即使协议履行完毕，中介机构在协议终止后仍需继续履行保密义务。此外，本条款还设定了违约责任，即如果中介机构违反保密义务，泄露上述信息，将承担相应的违约责任。这可以通过约定违约金、赔偿损失等方式实现，以确保中介机构有足够的动力去遵守保密义务。通过设置本条款，可以有效保护双方的商业秘密和其他非公开信息，降低信息泄露风险，维护双方的合法权益。

13.3附加条款：第三方中介的独立性与公正性

13.3.1条款内容：中介机构在履行本协议过程中，应保持独立性，不得与任何一方存在可能影响其公正性的利益关系。中介机构应基于事实和协议约定，客观、公正地出具专业意见或报告，并对意见或报告的合理性承担法律责任。

13.3.2条款说明：本条款旨在确保第三方中介机构在履行协议过程中能够保持独立性，避免因利益冲突或偏袒而导致其提供的服务失去公正性和客观性。中介机构的独立性和公正性是保证其服务质量的关键，也是维护双方信任的基础。此条款首先强调了中介机构的独立性要求，即中介机构不得与任何一方存在可能影响其公正性的利益关系。这包括但不限于财务利益、股权关系、亲属关系等可能影响中介机构中立性的关系。通过排除这些利益关系，可