2026年投资并购尽职协议

2026年投资并购尽职协议鉴于一方拟购买另一方的全部股权（以下简称“出售股权”），另一方拟出售其持有的目标公司的全部股权予该方（以下简称“目标公司”），且双方希望在购买前进行审慎的尽职调查，以确定交易的基础和条款，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指[收购方公司全称]，根据[收购方注册地]法律设立并有效存续的[公司类型]。1.2“出售方”指[出售方公司全称或个人姓名]，根据[出售方注册地]法律设立或存在的[公司类型/自然人]。1.3“目标公司”指根据[目标公司注册地]法律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码/身份证号为[目标公司统一社会信用代码/身份证号]。1.4“出售股权”指出售方持有的目标公司[百分比]%的股权（若为少数股权）或全部股权（若为全部股权），根据目标公司[股权登记日]的股东名册登记。1.5“尽职调查”指收购方为审慎评估购买出售股权的可取性及目标公司的状况而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、资产、人员等方面的调查。1.6“尽职调查期间”指本协议签署之日起至[具体日期]止的[具体天数]天，或直至双方书面同意终止尽职调查为止，以较早者为准。1.7“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于目标公司的财务数据、经营数据、客户信息、供应商信息、员工信息、知识产权、合同、诉讼、商业计划、组织结构等，以及披露方未公开的任何经营方法和流程。1.8“关联方”指目标公司及其任何子公司、母公司、控股股东、实际控制人、主要股东、高级管理人员及其直系亲属，以及与目标公司或其关联方有重大业务往来或存在其他特殊关系的任何实体或个人。1.9“可分割性条款”指本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。1.10“不可抗力”指双方在签订本协议时尚不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化以及类似COVID-19的传染病疫情等。第二条尽职调查授权2.1出售方授权收购方及其聘请的顾问（包括但不限于律师、会计师、财务顾问等）在尽职调查期间，为评估购买出售股权的可取性之目的，可以合理地：a.查阅、复制并摘录目标公司及其关联方的所有文件、记录、账簿、凭证、合同、报告及其他任何资料（以下简称“调查文件”），包括但不限于但不限于股东名册、董事会/监事会会议记录、财务报表及审计报告、纳税申报表、重大合同、客户名单、供应商名单、员工名册及劳动合同、知识产权文件、环境评估报告、合规审查报告、诉讼仲裁文件等；b.进入目标公司及其关联方的任何土地、场所、设施、设备进行考察和检查；c.与目标公司及其关联方的董事、高级管理人员、员工、客户、供应商等进行访谈、提问或要求提供口头或书面陈述；d.委托第三方对目标公司进行审计、评估、评估或调查，并要求目标公司提供必要的协助；e.获取任何其他为进行尽职调查所必需或合理便利的信息。2.2收购方及其顾问应仅依据本协议约定的目的使用尽职调查期间获悉的任何信息，并应采取不低于保护自身商业秘密标准的保密措施，确保保密信息不被未经授权地披露给任何第三方。第三条保密义务3.1除非本协议另有约定或法律法规要求，任何一方对于在尽职调查期间或本协议有效期内获悉的对方的保密信息，均负有严格的保密义务，不得以任何方式向任何第三方披露、泄露或使用，但以下情况除外：a.该信息已为公众所知非因该披露方之过错；b.该信息已为接收方在签署本协议前已知悉；c.该信息是由接收方能证明在其获取前已为该信息合法持有人所掌握，且该持有人的披露不违反其保密义务；d.接收方根据适用的法律法规或有权司法或行政机关的要求被强制披露，但接收方应在法律允许的范围内事先书面通知披露方，并根据要求向披露方提供披露所依据的法律法规或司法/行政命令的副本。3.2双方同意，本协议约定的保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限自尽职调查期间届满或本协议终止之日起[具体年数，例如：三]年，但涉及员工个人信息的保密义务应根据相关法律法规的规定执行。3.3任何一方违反本协议保密义务，应赔偿因其违约行为给对方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失及为调查、制止违约行为所支付的合理费用。第四条信息提供4.1出售方同意在尽职调查期间，根据收购方的合理要求，及时、全面、真实地提供本协议第二条所述的调查文件和信息，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性和合法性。出售方应指定一名或多名接口人负责协调信息的提供事宜。4.2出售方应在收到收购方或其顾问的书面信息请求后[具体天数，例如：五]个工作日内提供，但法律、法规或监管机构要求设置更长期限的除外。4.3出售方应对其提供的信息负责。如收购方在尽职调查期间合理地指出任何文件、记录或信息存在虚假、不完整或误导性陈述，出售方应在收到指正后[具体天数，例如：十]个工作日内进行补充、更正或解释。4.4收购方应提供其名称、地址及授权代表的详细信息，以便出售方履行信息提供义务。第五条尽职调查期限5.1本协议项下的尽职调查期间自本协议签署之日起至[具体日期]止，共计[具体天数]天。5.2经双方书面同意，尽职调查期间可以合理地延长。如需延长，延长决定应至少在原尽职调查期限届满前[具体天数，例如：五]天作出。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议项下的任何义务，特别是保密义务、信息提供义务或支付义务（如适用），则构成违约。6.2因违约方违反本协议而使守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失。赔偿金额不应超过违约行为发生时，违约方从该违约行为中预期获得的总利润。6.3若收购方未能在本协议约定的尽职调查期限届满前就购买出售股权达成最终协议，收购方应向出售方支付[具体金额或计算方式，例如：人民币伍拾万元整]（以下简称“尽职调查费”），该费用无论出售方是否提供了本协议项下的任何补偿或陈述，均不得退还。此费用不代表收购方购买出售股权的诚意或承诺，亦不构成出售方任何形式的补偿或承诺。6.4若因出售方提供的信息不真实、不完整或违反保密义务给收购方或其顾问造成损失，出售方应承担相应的赔偿责任。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方应立即书面通知另一方，说明该不可抗力事件的情况及预期持续时间。7.2双方应在不可抗力事件发生后尽合理努力减轻其影响。受影响方因不可抗力事件而无法履行其义务的期限，可相应延长，延长的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。7.3若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]天，任何一方有权单方面书面通知另一方终止本协议，且不承担违约责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京/上海/深圳]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[具体法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。）第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定外，本协议将在尽职调查期间届满或双方书面同意终止时终止。即便本协议终止，本协议项下的保密义务、不可抗力条款、法律适用与争议解决条款、以及关于违约责任和不可分割性的条款仍然有效。第十条其他10.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2本协议任何单一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订