2026年私募股权投资基金合伙协议

2026年私募股权投资基金合伙协议鉴于各方根据中华人民共和国相关法律、法规及政策（以下简称“适用法律”）设立私募股权投资基金（以下简称“基金”或“目标基金”），并依据《中华人民共和国合伙企业法》及中国证券投资基金业协会相关自律规则（以下简称“基金业协会规则”），就基金的组织形式、运作方式、各方权利义务等事宜，经友好协商，达成以下协议（以下简称“本协议”）：第一条基金基本信息1.1基金名称：[基金名称]私募股权投资基金（以下简称“基金”）。1.2基金类型：私募股权投资基金。1.3基金注册地：[注册地]。1.4基金主要运营地：[运营地]。1.5基金管理人（普通合伙人）：[GP名称]（以下简称“GP”或“管理人”）。1.6基金托管人：[托管行名称]（以下简称“托管人”）。1.7基金期限：自基金成立之日起[]年，即[起始日期]至[终止日期]。1.8基金规模：目标募集规模为人民币[]元（以下简称“目标规模”），首期募集规模为人民币[]元。1.9基金币种：人民币（RMB）。1.10基金法律形式：有限合伙企业（以下简称“基金主体”）。第二条合伙人2.1本协议各方为基金的唯一合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。2.2普通合伙人：[GP名称]，住所地[GP地址]，法定代表人[GP法定代表人姓名]。2.3有限合伙人：[LP名称1]，住所地[LP1地址]；[LP名称2]，住所地[LP2地址]；（以下统称“LP”或“投资者”）2.4各方根据本协议约定享有相应权利，并承担相应义务。第三条基金治理结构3.1合伙人会议3.1.1合伙人会议是基金的最高权力机构，由全体合伙人组成。3.1.2普通合伙人享有基金管理权，并在授权范围内自主决策。GP负责基金的投资、管理、运营和退出等事项。3.1.3有限合伙人不参与基金的经营管理和投资决策，以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。3.1.4下列事项由合伙人会议审议决定：（一）修改本协议；（二）选举和更换普通合伙人（或决定由GP自行续任）；（三）决定基金终止、解散或清算；（四）决定更换基金管理人（GP）或基金托管人；（五）决定基金投资总额的[]%以上的投资项目；（六）决定基金分配方案；（七）决定基金费用的提取标准；（八）决定基金名下的关联交易；（九）决定基金管理人（GP）的报酬方案，特别是业绩报酬（CarriedInterest）的计算方法和分配比例；（十）基金章程或合伙协议规定的其他重大事项。3.1.5合伙人会议的议事方式和表决程序由本协议约定。除本协议另有约定外，合伙人会议作出决议需经代表[]%以上表决权的合伙人通过。涉及本协议修改、基金终止、更换GP或托管人、决定关联交易等重大事项，需经代表[]%以上表决权的合伙人通过。3.1.6普通合伙人（GP）应定期召集合伙人会议，并向全体合伙人提供会议通知和相关信息。合伙人应按照会议通知要求参加或委派代表参加。3.2普通合伙人（GP）的权利与义务3.2.1GP作为基金主体及基金的唯一普通合伙人，依法享有基金管理权，负责基金的募集、投资、管理、运营和退出等。3.2.2GP的权利：（一）代表基金签署法律文件；（二）按照本协议和基金业协会规则的规定，进行基金的信息披露；（三）依照本协议约定提取管理费和业绩报酬；（四）管理和监督基金的投资运作；（五）决定日常经营事项；（六）本协议及适用法律赋予的其他权利。3.2.3GP的义务：（一）按照本协议和基金业协会规则的规定，履行基金的信息披露义务；（二）以专业知识和能力，审慎管理基金财产，维护基金和全体合伙人的利益；（三）不得利用基金财产或职务之便为自身或任何第三方谋取不正当利益；（四）不得从事损害基金利益的活动；（五）保证基金财产的独立性和完整性；（六）遵守适用法律和基金业协会规则；（七）向合伙人会议报告基金的经营情况和财务状况；（八）本协议及适用法律赋予的其他义务。3.2.4GP及其关联方承诺在基金成立后[]年内，及其担任基金管理人期间，维持持续经营能力，并确保其具备管理基金所需的专业能力和资源。3.3有限合伙人（LP）的权利与义务3.3.1LP以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。3.3.2LP享有以下权利：（一）查阅、复制基金财产会计账簿、财务会计报告等财务资料；（二）参加或委托代表参加合伙人会议，行使表决权；（三）按照本协议约定获取基金财产的分配；（四）依法转让其在基金中的财产份额；（五）本协议及适用法律赋予的其他权利。3.3.3LP的义务：（一）按照本协议的约定按期足额缴纳其认缴的出资；（二）遵守本协议及基金业协会规则；（三）不得干预基金的管理和投资决策；（四）以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任；（五）本协议及适用法律赋予的其他义务。3.3.4LP向GP转让其在基金中的财产份额，应提前[]日书面通知GP。GP有权在同等条件下优先购买该转让份额。转让的具体条件和程序由本协议另行约定。第四条基金财产4.1基金财产独立于GP、LP及基金管理人的财产，不得混同使用。4.2基金财产由GP负责管理和运用，托管人负责保管基金财产。4.3基金财产的运用范围包括：（一）未上市企业股权；（二）已上市公司非公开发行或交易的股票；（三）符合适用法律规定的其他投资领域。4.4GP进行投资决策，应遵守本协议约定的投资决策流程，包括项目初步筛选、尽职调查、投资决策委员会审议（如设立）、投资授权额度管理等。4.5基金财产的保管按照基金与托管人之间的协议执行。4.6基金投资于单只项目或单只交易的金额，原则上不超过基金总资产（实缴出资）的[]%。4.7GP进行关联交易，应遵循公平、合理、透明的原则，符合适用法律和基金业协会规则的规定，并事先取得合伙人会议代表[]%以上表决权的合伙人同意。第五条投资与退出5.1GP负责基金的投资业务，包括项目搜寻、尽职调查、交易谈判、投资决策和投后管理等。5.2GP应在基金合同约定的投资领域和策略范围内进行投资。5.3基金投资的退出方式包括但不限于项目公司上市、股权转让、回购、清算等。GP应根据市场情况和项目具体情况，选择合适的退出时机和方式，争取实现投资回报。第六条费用与收益分配6.1基金费用包括但不限于：（一）管理费：按照基金实缴出资额的[]%/年提取，自基金成立之日起[]年内提取，之后根据基金资产规模按[]%/年提取。（二）托管费：按照基金实缴出资额的[]%/年提取。（三）审计费：按照适用法律的规定支付。（四）律师费：按照适用法律的规定支付。（五）其他费用：包括但不限于差旅费、咨询费、宣传费等，具体标准由本协议约定。6.2基金收益分配：（一）基金收益在扣除基金费用、审计费、律师费及其他费用后的余额，为可分配收益。（二）可分配收益首先用于偿还基金负债。（三）清偿基金负债后，剩余的可分配收益按照以下顺序分配：1.按照全体合伙人实缴出资比例，向LP分配，直至LP实缴出资被完全返还；2.LP实缴出资被完全返还后，剩余的可分配收益按照本协议约定的业绩报酬分配方案，在GP和LP之间分配。（四）业绩报酬（CarriedInterest）分配方案：1.设定门槛收益率（HighWaterMark），通常为[]%。2.当基金整体投资收益达到门槛收益率后，超出门槛收益率的部分，按照[]：[]的比例在GP和LP之间分配。3.业绩报酬的计算和分配具体办法由本协议另行约定。（五）基金分配每年进行[]次，具体分配时间和金额由GP根据基金运作情况决定，并需报合伙人会议批准（如适用）。（六）基金清算时的剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿基金债务后，剩余部分按照本协议约定的收益分配方案，在GP和LP之间分配。第七条基金份额转让7.1LP转让其在基金中的财产份额，应遵守本协议关于份额转让的限制和程序约定。7.2在基金成立后[]日内，LP不得转让其财产份额。自该锁定期结束后，LP转让财产份额应提前[]日书面通知GP。7.3GP有权在同等条件下优先购买LP拟转让的财产份额。如果GP决定行使优先购买权，应在收到转让通知后的[]日内，向LP支付转让对价，并完成份额过户手续。7.4转让的具体价格由本协议约定。在协议无约定或约定不明时，转让价格按照基金最近一次净资产评估值确定。转让价格调整的具体机制由本协议约定。7.5GP份额的转让应遵守本协议的特别约定，以确保管理层的稳定。第八条基金终止与清算8.1基金终止的情形包括：（一）基金期限届满；（二）全体合伙人一致同意终止基金；（三）基金管理人（GP）被依法撤销或宣告破产；（四）基金无法继续经营；（五）适用法律规定的其他情形。8.2基金终止或清算时，应由GP负责组织清算事宜。清算程序应符合适用法律的规定。8.3基金清算后的剩余财产，按照本协议第六条的约定进行分配。第九条违约责任与争议解决9.1任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，赔偿因其违约行为给其他方造成的损失。9.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条保密10.1各方对于在本协议签订及履行过程中获悉的对方的商业秘密、基金信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。10.2未经信息提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。10.3本保密义务不因本协议的终止而失效。第十一条法律适用与管辖11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按照本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址送达。12.2通知在以下时间视为送达：（一）专人递送的，在交付时；（二）邮寄的，在寄出后[]日（以邮戳或快递记录为准）；（三）传真或电子邮件发送的，在成功发送后。12.3任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知其他各方。第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自各方签字盖章之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。13.3除本协议另有约定外，任何一方未经其他方事先书面同意，不得解除本协议。第十四条其他14.1可分割性：本协议任何条款的无效或不可