技术入股股权转让协议书

技术入股股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

鉴于甲方在XX领域拥有成熟的商业模式和广泛的市场渠道，为拓展XX技术产品的业务范围，提升市场竞争力，甲方有意通过技术入股的方式引入乙方的核心技术和创新成果，共同开发并推广XX产品；

鉴于乙方拥有自主研发的XX技术，具备先进的技术研发能力和知识产权优势，为寻求更广阔的市场应用和商业变现机会，乙方愿意以技术入股的形式与甲方合作，共同构建XX产业生态；

基于双方的共同意愿和战略目标，为明确合作过程中的权利义务，保障双方的合法权益，经友好协商，双方达成如下协议。本协议的签订是基于双方对市场前景的充分评估和对合作前景的共识，旨在通过技术入股的方式实现资源共享、优势互补，共同推动XX产业的发展。双方承诺将严格遵守协议约定，履行各自义务，确保合作项目的顺利实施和预期目标的达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过技术入股的方式，甲方将其在XX领域积累的市场资源、渠道优势与管理经验，与乙方拥有的XX核心技术、研发能力及知识产权相结合，共同成立项目公司（以下简称“目标公司”），致力于XX技术产品的研发、生产、市场推广及商业化运营，实现双方资源共享、优势互补、风险共担、利益共享的战略合作目标。协议涉及的具體內容包括但不限於：技術股權的轉讓與作價、目標公司的設立與治理、雙方的出資與權益分配、技術知識產權的轉移與保護、市場營銷與銷售機制的建立、經營管理與決策機制、利益分配原則及具體方案、合作期限與終止條件、違約責任及爭議解決方式等。本協議旨在明確雙方在技術入股合作過程中的權利義務，確保合作項目的順利實施與持續發展。

第二条定义

本協議中使用的关键術語定義如下：

1.**技術股權**：指乙方以XX技術作為出資形態，依據本協議約定轉讓給甲方的目標公司股權，其價值根據技術評估報告及雙方協商確定；

2.**目標公司**：指由甲乙雙方共同投資設立的專門負責XX技術產品研發、生產與營銷的企業，具體名稱及法律形式由雙方另行協議確定；

3.**XX技術**：指乙方擁有的具備核心競爭力的XX技術及其相關知識產權，包括但不限於專利、商業秘密、軟件著作權等；

4.**市場資源**：指甲方擁有的客戶基礎、渠道網絡、品牌影響力等商業資產；

5.**合作期限**：指本協議生效日至協議終止日的期間，初始期限為XX年，可根據情況延續；

6.**利益分配**：指根據目標公司經營效益，按照股權比例或其他協商方式進行的利潤分配；

7.**知識產權保護**：指對XX技術相關知識產權的轉移、登記及後續維護保護措施。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：

a.依據股權比例參與目標公司的經營管理決策，包括重大投資、股東大會議案、年度預算等；

b.監督目標公司對XX技術的應用與發展，確保技術與市場資源的有效結合；

c.根據協議約定，從目標公司獲取股息分配及最終清算時的剩餘資產分紅；

d.有權要求乙方提供技術履約相關的技術文件、測試數據及專家支持。

(2)**義務**：

a.按照協議約定，向目標公司出資XX元人民幣，作為市場資源與管理經驗的等價出資，並在協議簽訂後XX日内完成出資；

b.向目標公司提供協議附件中列明的市場渠道資源，並配合乙方進行產品推廣與銷售；

c.確保其提供的市場資源不侵犯第三方權利，並對其真實性負責任；

d.配合乙方完成目標公司的工商註冊及後續行政辦理事務；

e.不得泄露乙方的技術秘密，並對知識產權轉移過程中的技術信息保密。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

a.依據股權比例享有目標公司的經營收益分配權，並參與技術決策與產品迭代管理；

b.有權監督甲方的市場資源投入情況，確保其符合協議約定；

c.在協議有效期内，保留對XX技術的知識產權所有權，但需按協議轉移給目標公司使用；

d.獲取目標公司發行的技術股權後，享有股息、資本增值及清算分紅權利。

(2)**義務**：

a.按照協議附件中的技術評估報告，以XX技術作為出資，折算為XX股目標公司股份，並在協議簽訂後XX日内完成知識產權轉移登記；

b.向目標公司提供完整的XX技術技術文件、源代碼、測試報告及相關技術支持，確保技術履約質量；

c.配合目標公司進行技術驗證、產品優化及後續技術迭代，提供必要的研究人員支持；

d.承諾其擁有的XX技術不侵犯任何第三方知識產權，並對技術履約的合法性負責任；

e.在合作期間，不得將XX技術作為出資或轉讓給第三方，除非經甲方书面同意；

f.接受甲方的市場資源支持，並共同制定產品營銷策略，確保技術與市場的深度融合。

第四条价格与支付条件

1.技术入股作价：经双方共同委托具有合法资质的资产评估机构对乙方拥有的XX技术进行评估，评估报告确认的净资产价值为人民币XX万元。该技术作价折算为目标公司总股本的XX%，即乙方持有目标公司XX%的股权。甲方以其在XX领域拥有的市场资源、渠道优势与管理经验作价，折算为目标公司总股本的XX%，即甲方持有目标公司XX%的股权。双方确认，上述股权作价方案已充分考虑技术价值、市场前景及双方资源贡献，是双方真实意思表示。

2.支付方式：双方同意，上述技术入股作价及甲方市场资源作价均以股权形式体现，不涉及现金支付。甲方应于本协议生效后XX日内，完成其在目标公司章程规定的认缴出资额的缴纳义务，并配合乙方完成股权登记手续。乙方应在本协议生效后XX日内，配合目标公司完成XX技术相关知识产权的转移登记手续，包括但不限于专利证书、软件著作权登记证书等的变更手续，并将相关技术资料、源代码、技术文档等交付给目标公司。

3.其他费用：本协议项下的股权作价及后续合作中，如涉及目标公司设立、知识产权登记、审计评估等第三方服务费用，由双方根据实际需要另行协商承担方式。若因一方原因导致相关费用无法免除，该方应承担相应责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.目标公司运营期限：目标公司成立后，其运营不受本协议期限限制，直至其依法解散或宣告破产。但双方在本协议项下约定的权利义务，在本协议有效期内有效；本协议期满后，如双方未达成新的合作协议，则目标公司应按照相关法律法规进行清算或继续运营，双方在本协议项下形成的股权关系及合作基础依然存在，直至权利义务履行完毕。

3.关键时间节点：

a.目标公司设立完成：本协议生效后XX日内，双方应共同完成目标公司公司章程的签署、注册资本的认缴、工商登记等手续，并取得目标公司的营业执照。

b.技术入股完成：如前所述，乙方应在协议生效后XX日内完成XX技术相关知识产权的转移登记，并将技术资料交付目标公司。

c.甲方市场资源投入：甲方应在本协议生效后XX日内，向目标公司提供协议附件中约定的市场渠道资源清单，并开始配合目标公司进行市场推广活动。

d.年度审计：目标公司应于每个财年结束后XX日内，聘请双方认可的会计师事务所进行年度财务审计，并提交审计报告给双方。

e.股东会议：目标公司应按照公司法及公司章程的规定，定期或不定期召开股东会议，就公司重大事项进行决策。首次股东会议应在目标公司设立后XX日内召开。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、费、律师费、诉讼费等。若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方支付相当于目标公司估值XX%的违约金。

2.甲方违约责任：

a.若甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资，每逾期一日，应向乙方支付其未缴出资额XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为造成的损失。

b.若甲方未按本协议约定提供其市场资源，或提供的资源不符合约定标准，影响目标公司正常运营的，甲方应承担相应的赔偿责任，并支付相当于其应贡献资源价值XX%的违约金。若甲方恶意违约，导致目标公司遭受重大损失的，甲方还应承担连带赔偿责任。

c.若甲方泄露乙方提供的XX技术秘密，或未履行保密义务，造成乙方损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付相当于泄露信息价值XX倍的违约金。

3.乙方违约责任：

a.若乙方未按本协议第四条约定按时完成XX技术相关知识产权的转移登记，或未将技术资料交付目标公司，每逾期一日，应向甲方支付其应获得股权价值XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因其违约行为造成的损失。

b.若乙方提供的XX技术存在瑕疵，或不符合约定标准，影响目标公司产品研发或市场推广的，乙方应负责采取补救措施，并承担由此产生的所有费用。若因乙方技术瑕疵导致目标公司遭受第三方索赔或诉讼的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.若乙方未按本协议约定配合目标公司进行技术迭代或提供必要的技术支持，影响目标公司发展的，乙方应支付相当于其应获得利润XX%的违约金。若乙方恶意违约，导致目标公司错失市场机会的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

4.解除协议的后果：若一方严重违约，守约方有权根据本协议约定解除协议。协议解除后，双方应按照以下方式处理：

a.已成立的股权关系：双方持有的目标公司股权，应按照公司章程及法律规定进行处理。守约方有权要求违约方出售其持有的股权，或要求对目标公司进行重新估值调整。

b.已投入资源：双方已投入目标公司的资源，应根据其实际贡献及市场价值进行评估，并按照股权比例进行分配。若一方因违约导致其投入资源无法收回的，有权要求违约方进行补偿。

c.违约金及赔偿：违约方应按照本协议约定支付违约金及赔偿损失。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方还有权要求进一步赔偿。

5.不可抗力：若因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行协议，或解除协议。

6.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收等）、流行病疫情、骚乱、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响协议的履行。

2.通知与证明：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证证明、损失清单等。通知应在合理期限内发出，证明文件应在不可抗力事件发生后XX日内提交。若一方未能及时通知或提供证明，可能导致对方产生不利影响的，该方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并应尽快恢复协议履行。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否解除协议或调整协议条款。若双方无法达成一致，任何一方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

4.协议终止：若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，本协议自动终止。双方应在不可抗力事件消除后，协商处理已产生的权利义务，包括但不限于财产返还、损失赔偿等。

5.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，即使本协议其他条款因任何原因无效或不可执行，本不可抗力条款仍然有效。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则的基础上进行，双方应积极寻求mutuallyacceptable的解决方案。协商应自争议发生之日起XX日内进行，若在XX日内未能达成一致，双方应自动进入下一争议解决程序。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解协议达成后，双方应签订调解书，并按照约定履行。调解不成的，或双方在XX日内未能达成调解协议的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据案件需要决定是否进行书面审理或开庭审理，并有权要求当事人提供证据、证人等。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定由双方分担。

4.诉讼解决：若双方均未选择仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应使用中文进行。法院应根据相关法律法规和本协议约定，对争议进行审理并作出判决。判决生效后，对双方均有约束力。诉讼过程中，当事人应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决规则适用：争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释的规定。若本协议中约定适用其他法律或国际惯例的，应在不违反中华人民共和国法律强制性规定的前提下适用。

6.争议解决地的选择：本协议约定，争议解决地点优先选择仲裁，次选诉讼，最终以目标公司所在地法院为管辖法院。双方在签订本协议时，已充分了解并同意上述争议解决方式和管辖法院的选择。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或挂号日次日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.协议附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：技术评估报告、目标公司章程（草案）、市场资源清单、知识产权清单等。若附件内容与协议正文存在冲突，以协议正文为准，但双方另有约定的除外。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、转让或使用。保密期限不因本协议的终止而终止。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议涉及中华人民共和国法律未作规定的部分，双方应参照国际惯例或公平原则协商解决。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议