IPO尽职调查面谈记录范本

IPO尽职调查面谈记录范本IPO尽职调查（以下简称“尽调”）是企业上市过程中验证合规性、揭示风险、还原真实经营状况的核心环节，面谈作为尽调的关键手段，通过与不同主体的深度沟通，可有效核实书面资料的真实性、挖掘潜在问题、验证商业逻辑的合理性。一份规范、详实的面谈记录，既是尽调证据链的重要组成，也为后续招股书撰写、风险排查提供核心支撑。本文结合实务经验，针对不同面谈对象提供标准化记录范本，并附操作要点，助力尽调工作高效开展。一、公司管理层面谈记录（以董事长/总经理为例）（一）面谈目的核实公司历史沿革合规性、战略规划合理性、治理结构有效性，排查实际控制人认定、关联交易、同业竞争等核心风险点，验证经营数据与业务逻辑的匹配性。（二）面谈记录模板要素详情-------------------------------------------------------------------------------------**面谈对象**职务：董事长；姓名：XXX；入职时间：XXXX年；持股比例：XX%**面谈时间**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面谈地点**公司会议室/线上会议（腾讯会议ID：XXX）**面谈人**尽调团队成员：XXX（律师）、XXX（会计师）、XXX（行业专家）**记录人**XXX**面谈内容**1.**历史沿革**

问：公司设立时的出资方式、实缴进度是否合规？是否存在代持、股权纠纷？

答：公司于XXXX年由XXX、XXX等发起设立，注册资本XX万元，出资方式为货币/实物（若为实物需说明评估情况），实缴于XXXX年完成；股权清晰，无代持或纠纷（如有代持需补充：曾于XXXX年存在代持，已于XXXX年通过XX方式解除，附协议/工商变更记录）。

2.**实际控制人认定**

问：实际控制人认定的依据是什么？是否存在股权分散或控制权不稳定的风险？

答：实际控制人为XXX，通过直接持股XX%+间接持股XX%（或一致行动协议）控制公司；股权结构稳定（如有特殊安排需补充：XXXX年与XXX签署一致行动协议，期限至XXXX年，协议主要内容为...）。

3.**业务合规性**

问：公司主营业务是否涉及特许经营、环保/行业资质？是否存在行政处罚或诉讼？

答：核心业务需XX资质（如医疗器械经营许可证），已于XXXX年取得，有效期至XXXX年；历史上曾因XX事项（如环保手续瑕疵）被XX部门处罚，金额XX元，已于XXXX年完成整改，处罚未达到重大违法违规标准（或补充：该处罚属于[轻微/一般]违规，依据《XX行政处罚裁量基准》不属于重大违法）。

4.**同业竞争与关联交易**

问：实际控制人或关联方是否存在同类业务？关联交易的定价是否公允？

答：关联方XXX公司主营XX业务，与我司（无/存在）同业竞争（若存在：已于XXXX年通过XX方式解决，如股权转让/业务剥离）；关联交易主要为XX（如采购/销售），定价参考市场价，近三年占营收比例分别为X%、X%、X%，逐年下降（或说明合理性：因XX业务协同需求，预计上市后逐步减少）。

5.**未来规划**

问：IPO募集资金的投向是否与现有业务协同？是否存在重大投资计划或风险？

答：募投项目为XX生产线扩建/研发中心建设，与现有XX业务高度协同，预计达产后新增产能XX、营收XX；目前无重大对外投资（如有：正在推进XX项目，投资规模XX，预计回报周期XX年）。**备注**1.需补充验证：历史沿革的工商档案、代持协议（如有）、行政处罚决定书及整改证明；

2.后续跟进：访谈实际控制人配偶、关联方负责人，交叉验证同业竞争/关联交易表述。（三）实务提示关注管理层回答的一致性：同一问题向董事长、财务总监、董秘交叉提问，验证表述是否矛盾（如业绩增长原因、关联交易金额）。挖掘“隐性风险”：对“无纠纷”“无违规”等表述，需结合工商、裁判文书网等公开信息反向验证。战略逻辑验证：将募投计划与行业趋势、现有产能利用率对比，判断是否存在“圈钱”嫌疑（如产能利用率仅60%却募资扩产）。二、财务部门负责人面谈记录（以财务总监为例）（一）面谈目的核实财务数据真实性、会计政策合规性，排查收入确认、成本核算、关联方资金占用、税务合规等核心财务风险。（二）面谈记录模板要素详情-------------------------------------------------------------------------------------**面谈对象**职务：财务总监；姓名：XXX；从业年限：XX年；负责公司财务工作时长：XX年**面谈时间**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面谈地点**公司财务部办公室**面谈人**尽调团队成员：XXX（会计师）、XXX（律师）**记录人**XXX**面谈内容**1.**收入确认政策**

问：公司收入确认的具体时点是什么？是否符合会计准则及行业惯例？

答：销售商品收入于（如：客户验收签字/发货并取得签收单）时确认；提供服务收入按（如：完工百分比法/履约进度）确认，依据《企业会计准则第14号》，与同行业XX公司（如迈瑞医疗）政策一致。

2.**成本核算方法**

问：生产成本的归集、分配方式是否合理？是否存在跨期调节成本的情况？

答：生产成本按直接材料（占比X%）、直接人工（X%）、制造费用（X%）归集，采用（如：品种法/分批法）分配；每月末完成成本结转，近三年成本波动主要因（如：原材料涨价/产能提升），无跨期调节（可提供成本计算表、存货盘点记录佐证）。

3.**关联方资金往来**

问：公司与关联方是否存在非经营性资金拆借？是否已规范清理？

答：（如：曾于XXXX年向关联方XXX公司拆出资金XX万元，用于XX，已于XXXX年全额归还，无利息；目前所有关联方资金往来均为经营性采购/销售）。

4.**税务合规性**

问：公司享受的税收优惠（如高新技术企业所得税减免）是否合法合规？是否存在欠税、滞纳金？

答：XX年取得高新技术企业资质，有效期至XX年，所得税按15%缴纳；历史上因XX事项（如增值税申报失误）产生滞纳金XX元，已于XX年补缴；无欠税（如有：XX税款因XX原因暂缓缴纳，预计XX月补缴，附税务局说明）。

5.**财务内控**

问：公司的资金管理、报销审批流程是否健全？是否存在财务舞弊风险？

答：资金支出需经（如：部门经理→财务总监→总经理）审批；报销需提供发票、合同、验收单等；已实施ERP系统管控，近三年无财务舞弊事件（可提供内控手册、审批流程文件）。**备注**1.需补充验证：收入确认的关键凭证（如验收单、物流单）、成本计算表、关联方资金流水；

2.后续跟进：访谈税务专员，核实税收优惠备案文件、纳税申报表。（三）实务提示数据交叉验证：将财务总监表述的“收入确认时点”与销售合同条款、物流记录、银行回款时间对比，验证是否存在“提前/延后确认”。异常波动分析：对毛利率、期间费用率等指标的大幅变动，要求说明原因（如“毛利率从30%升至40%”需验证是成本下降还是价格提升）。税务风险排查：重点关注“核定征收转查账征收”“税收优惠依赖”等问题，测算优惠取消后对净利润的影响。三、核心技术人员面谈记录（以研发总监为例）（一）面谈目的核实核心技术的来源、权属、先进性，排查技术依赖、侵权风险，验证研发投入与成果的匹配性。（二）面谈记录模板要素详情-------------------------------------------------------------------------------------**面谈对象**职务：研发总监；姓名：XXX；入职时间：XXXX年；核心专利发明人：是/否**面谈时间**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面谈地点**公司研发中心会议室**面谈人**尽调团队成员：XXX（技术专家）、XXX（律师）**记录人**XXX**面谈内容**1.**核心技术来源**

问：公司的核心技术（如XX算法/XX工艺）是自主研发、合作开发还是受让取得？

答：核心技术为自主研发，研发团队于XXXX年启动，历时XX年完成（如有合作：XXXX年与XX高校/企业合作开发XX技术，双方约定知识产权归公司所有，附合作协议；如有受让：XXXX年从XX公司受让XX专利，支付对价XX万元，附转让合同、专利登记簿副本）。

2.**技术先进性**

问：该技术与国内外同行业相比，优势体现在哪些方面？是否有权威认证或奖项？

答：相比竞品XX公司的技术，我司技术在（如：精度/效率/成本）方面领先，已通过XX机构检测（如CNAS认证），获得XX奖项（如国家科技进步奖）（可提供检测报告、获奖证书）。

3.**知识产权权属**

问：公司的专利、软件著作权是否存在权属纠纷？研发人员是否签署竞业禁止、保密协议？

答：所有知识产权归公司所有，无权属纠纷；研发人员均签署了竞业禁止（期限XX年）和保密协议（如有离职人员：前员工XXX于XXXX年离职，未违反协议，附离职证明、协议履行记录）。

4.**研发投入与成果**

问：近三年研发投入占营收的比例是多少？对应的研发成果（专利/产品）有哪些？

答：近三年研发投入分别为X%、X%、X%（营收占比），共取得专利XX项（其中发明专利XX项）、软件著作权XX项；研发成果转化为XX产品，贡献营收占比XX%。

5.**技术依赖风险**

问：公司是否依赖外部技术或特定供应商？是否存在“卡脖子”风险？

答：核心零部件XX由供应商XX提供，但公司已研发出替代方案，预计XX年实现自主供应（如有依赖：目前依赖XX公司的XX技术，已签署长期合作协议，风险较低）。**备注**1.需补充验证：专利证书、合作开发协议、检测报告、研发投入台账；

2.后续跟进：访谈离职核心技术人员，核实竞业禁止协议履行情况。（三）实务提示技术真实性验证：要求现场演示核心技术（如软件算法运行、设备工艺操作），对比专利文件描述是否一致。权属风险排查：重点关注“职务发明”认定，核查研发人员入职前的技术成果与公司专利的关联性。替代方案可行性：对“依赖外部技术”的表述，要求提供替代技术的研发进度、成本测算，判断是否存在实质性障碍。四、主要供应商/客户面谈记录（以前五大供应商为例）（一）面谈目的核实采购/销售的真实性、定价公允性，验证合作稳定性、交易背景合规性，排查关联交易非关联化风险。（二）面谈记录模板（以供应商为例）要素详情-------------------------------------------------------------------------------------**面谈对象**供应商名称：XXX公司；联系人：XXX；职务：采购经理；合作时长：XX年**面谈时间**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面谈地点**供应商会议室/线上会议（钉钉会议ID：XXX）**面谈人**尽调团队成员：XXX（律师）、XXX（会计师）**记录人**XXX**面谈内容**1.**合作背景**

问：贵司与目标公司的合作始于何时？合作的主要产品/服务是什么？

答：XXXX年开始合作，主要向目标公司供应XX原材料（如芯片/钢材），年供货量约XX吨/件。

2.**交易真实性**

问：双方的交易是否有真实的货物交付/服务提供？是否存在虚假合同？

答：所有交易均有真实货物交付，每月提供送货单、验收单，目标公司按约付款（可提供部分单据复印件）；无虚假合同（如有异常：XXXX年因XX原因调整订单，已补充协议）。

3.**定价公允性**

问：产品定价的依据是什么？与向其他客户的报价是否一致？

答：定价参考市场行情（如上海钢联价格指数），给予目标公司的价格与向XX公司（非关联方）的报价一致，折扣率为X%（因合作规模较大）。

4.**合作稳定性**

问：未来是否有持续合作的计划？是否存在重大不利变化的风险？

答：双方已签署XX年框架协议，预计未来三年合作量增长X%；目前无重大不利变化（如有：原材料涨价可能影响供货价格，已约定调价机制）。

5.**关联关系排查**

问：贵司与目标公司、其实际控制人或高管是否存在关联关系？

答：无关联关系，公司股东、高管与目标公司无亲属、持股或任职关联（如有：XXX股东为目标公司前员工，已于XXXX年离职，无业务关联）。**备注**1.需补充验证：供货合同、送货单、发票、银行流水（目标公司付款记录）；

2.后续跟进：访谈其他供应商/客户，交叉验证交易规模、定价策略。（三）实务提示交易细节验证：对比供应商表述的“供货量”与目标公司财务数据的“采购额”，验证是否匹配（考虑增值税、运费等因素）。关联关系深挖：通过企查查、天眼查核查供应商股东、高管与目标公司的关联，警惕“体外代持”“隐蔽关联”。合作稳定性判断：结合行业周期、供应商产能、目标公司订单量，分析合作是否具备可持续性（如供应商产能饱和却承诺大幅扩供需谨慎）。五、普通员工代表面谈记录（以生产车间工人、行政人员为例）（一）面谈目的核实劳动用工合规性（社保、公积金、劳动合同）、薪酬福