ESG供应链尽职调查服务合同

ESG供应链尽职调查服务合同合同编号：__________

ESG供应链尽职调查服务合同

第一章总则

第一条定义

1.1本合同所称“ESG”是指环境（Environmental）、社会（Social）及公司治理（Governance）三个方面的综合评价标准。

1.2“供应链尽职调查”是指委托方委托服务方对目标企业的ESG表现进行全面、系统的调查、评估和报告的服务行为。

1.3“目标企业”是指委托方拟投资、合作或交易的企业，其ESG相关信息需接受尽职调查。

1.4“服务方”是指接受委托方委托，提供ESG供应链尽职调查服务的专业机构。

1.5“尽调报告”是指服务方完成尽职调查后出具的专业报告，包含对目标企业ESG状况的分析和评估。

第二条合同目的

2.1本合同旨在通过专业的ESG供应链尽职调查，帮助委托方全面了解目标企业的ESG风险与机遇，为委托方的投资决策、合作谈判等提供科学依据。

2.2服务方应按照本合同约定，独立、客观、公正地开展尽职调查工作，确保尽调报告的真实性、准确性和完整性。

第三条合同适用法律

3.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

3.2合同双方均应遵守国家及地方关于ESG相关的法律法规和政策要求。

第二章委托方与受托方的权利与义务

第四条委托方的权利与义务

4.1委托方有权要求服务方按照合同约定提供服务，并对服务方的服务质量进行监督和评估。

4.2委托方应向服务方提供目标企业相关的基本资料和背景信息，包括但不限于企业基本情况、业务范围、财务状况、治理结构等。

4.3委托方应配合服务方开展尽职调查工作，包括提供必要的访谈对象、数据支持及现场访问便利。

4.4委托方应按照合同约定支付服务费用，并承担因自身原因导致的尽调延误或额外费用。

4.5委托方对尽调报告的使用应限于合同约定的范围，不得泄露或滥用报告内容。

第五条服务方的权利与义务

5.1服务方有权要求委托方提供必要的信息和资料，并有权对目标企业进行现场访谈、数据采集及文件审核。

5.2服务方应组建专业的尽调团队，配备具备ESG专业知识和经验的人员，确保尽调工作的专业性和质量。

5.3服务方应按照合同约定的尽调范围、方法和时间节点，独立、客观、公正地开展尽职调查工作。

5.4服务方应按时提交尽调报告，并对报告内容负责，确保报告的真实性、准确性和完整性。

5.5服务方应遵守保密义务，对在尽调过程中获悉的目标企业商业秘密及个人信息承担保密责任。

第三章尽职调查范围与内容

第六条尽职调查范围

6.1环境尽职调查：包括目标企业的环境保护政策、合规情况、污染防治措施、资源能源消耗、碳排放管理等方面的调查。

6.2社会尽职调查：包括目标企业的社会责任政策、员工权益保护、供应链劳工条件、社区关系、产品安全等方面的调查。

6.3公司治理尽职调查：包括目标企业的治理结构、董事会构成、高管薪酬、股东权益保护、信息披露透明度等方面的调查。

第七条尽职调查内容

7.1环境尽职调查内容：

7.1.1环境法律法规合规性：核查目标企业是否遵守国家及地方的环境保护法律法规，是否存在环境违法记录。

7.1.2环境风险识别：评估目标企业面临的主要环境风险，如污染排放、资源枯竭、气候变化等。

7.1.3环境管理措施：调查目标企业的环境保护管理体系、污染防治投入、环境绩效指标等。

7.2社会尽职调查内容：

7.2.1劳工权益保护：核查目标企业是否遵守劳动法律法规，是否存在欠薪、强迫劳动、歧视等行为。

7.2.2供应链劳工管理：调查目标企业供应链中的劳工条件，包括供应商的劳工行为、人权保护等。

7.2.3社区关系管理：评估目标企业对周边社区的影响，包括公益投入、社区沟通机制等。

7.3公司治理尽职调查内容：

7.3.1治理结构完整性：核查目标企业的董事会、监事会、高级管理层的构成及权责分配。

7.3.2股东权益保护：调查目标企业的股东结构、股东会决策机制、中小股东权益保护措施。

7.3.3信息披露透明度：评估目标企业的信息披露质量，包括财务报告、ESG报告、重大事件披露等。

第四章尽职调查方法与流程

第八条尽职调查方法

8.1文件审核：对目标企业的环境、社会、治理相关文件进行系统性审核，包括但不限于环境报告、社会责任报告、公司治理文件等。

8.2现场访谈：与服务方管理层、员工、供应商、客户、社区代表等进行访谈，了解其关于目标企业ESG表现的观点和意见。

8.3数据分析：对目标企业的ESG相关数据进行统计分析，识别潜在的风险和机遇。

8.4专项调查：针对特定ESG问题开展专项调查，如环境合规性调查、劳工条件调查等。

第九条尽职调查流程

9.1调查准备阶段：服务方根据委托方需求制定尽调方案，包括调查范围、方法、时间安排等，并组建尽调团队。

9.2调查实施阶段：服务方按照尽调方案开展现场调查，收集数据、审核文件、进行访谈，并记录调查过程。

9.3数据分析阶段：服务方对收集到的数据进行整理、分析，识别目标企业的ESG风险与机遇。

9.4报告撰写阶段：服务方根据数据分析结果撰写尽调报告，包括ESG表现评估、风险提示及改进建议。

9.5报告交付阶段：服务方将尽调报告交付委托方，并配合委托方进行报告解读和答疑。

第五章尽职调查报告

第十条尽调报告内容

10.1尽调报告应包括以下内容：

10.1.1目标企业基本信息：包括企业名称、注册地址、主营业务、组织架构等。

10.1.2ESG尽职调查概述：介绍尽调范围、方法、流程及时间安排。

10.1.3环境尽职调查结果：详细描述环境合规性、环境风险、环境管理措施等。

10.1.4社会尽职调查结果：详细描述劳工权益保护、供应链劳工管理、社区关系等。

10.1.5公司治理尽职调查结果：详细描述治理结构、股东权益保护、信息披露等。

10.1.6ESG综合评估：对目标企业的ESG表现进行综合评价，并提出改进建议。

10.2尽调报告应附有相关证据材料，包括但不限于访谈记录、文件审核清单、数据分析图表等。

第十一条尽调报告形式

11.1尽调报告应以书面形式提交，包括但不限于纸质版和电子版。

11.2尽调报告应结构清晰、逻辑严谨、语言规范，并符合行业及专业标准。

第六章保密条款

第十二条保密信息

12.1保密信息是指合同双方在履行本合同过程中获悉的任何未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于目标企业的商业秘密、技术信息、财务数据、ESG调查数据等。

12.2保密信息不包括以下内容：

12.2.1已公开的或非因合同双方原因而获知的公开信息。

12.2.2合同双方事先书面同意披露的信息。

12.2.3合同双方独立开发或从第三方合法获得的信息。

第十三条保密义务

13.1合同双方应对保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息。

13.2合同双方应采取合理的措施保护保密信息，防止信息泄露或滥用。

13.3合同终止后，保密义务仍然有效，合同双方仍需对保密信息承担保密责任。

第七章违约责任

第十四条违约情形

14.1委托方未按时支付服务费用的，应向服务方支付逾期付款利息，利息计算标准为逾期金额每日万分之五。

14.2服务方未按时提交尽调报告的，应向委托方支付违约金，违约金计算标准为合同总金额的10%。

14.3任何一方违反保密义务，泄露或滥用保密信息，应向对方支付违约金，违约金计算标准为合同总金额的20%，并承担由此给对方造成的全部损失。

第十五条不可抗力

15.1因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

15.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况。

第八章合同的变更与解除

第十六条合同变更

16.1合同双方经协商一致，可以书面形式变更合同内容，包括但不限于尽调范围、方法、时间安排等。

16.2合同变更内容应作为合同附件，与合同具有同等法律效力。

第十七条合同解除

17.1发生以下情形之一，合同双方可以解除合同：

17.1.1双方协商一致解除合同。

17.1.2一方严重违约，导致合同目的无法实现。

17.1.3出现不可抗力，导致合同无法履行。

17.2合同解除后，双方应妥善处理未尽事宜，并返还或销毁保密信息。

第九章争议解决

第十八条争议解决方式

18.1合同双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

18.2协商不成的，任何一方可以向服务方所在地人民法院提起诉讼。

第十九条争议处理原则

19.1争议处理应遵循公平、合理、合法的原则，维护双方的合法权益。

19.2争议处理过程中，双方应积极配合，提供必要的证据材料，并保护商业秘密。

第十章附则

第二十条合同生效

20.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

20.2本合同一式两份，委托方执一份，服务方执一份，具有同等法律效力。

第二十一条合同文本

21.1本合同文本由服务方提供，内容经双方确认无误。

21.2合同文本的解释权归服务方所有，但解释内容不得违反法律法规及合同约定。

第二十二条其他约定

22.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决，并签订补充协议。

22.2本合同补充协议与本合同具有同等法律效力，与本合同不一致的，以补充协议为准。

（以下无正文）

###特殊应用场景及相关说明

####场景一：跨国并购中的ESG尽职调查

在跨国并购中，并购方需要对目标企业的ESG表现进行全面尽职调查，以评估其环境、社会和治理风险，确保并购后的整合顺利进行。这种场景下，合同需要特别关注以下几点：

1.**尽职调查范围**：根据《联合国可持续发展目标》和《全球报告倡议组织》（GRI）标准，扩大尽职调查范围，涵盖目标企业的全球运营环境。

2.**条款修正**：在第四条委托方义务中增加“提供目标企业全球运营的相关环境、社会和治理文件”，在第五条服务方义务中增加“对目标企业全球运营的ESG合规性进行评估”。

3.**注意事项**：注意目标企业不同国家和地区的法律法规差异，确保尽职调查符合当地法律要求。

####场景二：供应链可持续发展审核

企业需要对其供应链进行ESG审核，以评估供应商的环境、社会和治理表现，确保供应链的可持续发展。这种场景下，合同需要特别关注以下几点：

1.**尽职调查范围**：根据《供应链尽职调查指南》，重点关注供应商的环境影响、劳工权益和治理结构。

2.**条款修正**：在第七条尽职调查内容中增加“供应链环境评估”，在第九条尽职调查流程中增加“供应商现场访谈环节”。

3.**注意事项**：注意供应链中不同供应商的ESG表现差异，确保审核结果能够反映整个供应链的ESG风险。

####场景三：社会责任投资中的ESG尽职调查

投资者在进行社会责任投资时，需要对目标企业进行ESG尽职调查，以评估其社会责任表现，确保投资符合可持续发展理念。这种场景下，合同需要特别关注以下几点：

1.**尽职调查范围**：根据《责任投资原则》（PRI），重点关注目标企业的社会责任政策和实践。

2.**条款修正**：在第七条尽职调查内容中增加“社会责任政策评估”，在第十条尽调报告中增加“社会责任投资评估建议”。

3.**注意事项**：注意目标企业的社会责任目标与投资者的投资理念是否一致，确保投资符合可持续发展目标。

####场景四：企业社会责任合规审查

企业在进行社会责任合规审查时，需要对自身的ESG表现进行全面评估，以确保符合相关法律法规和标准。这种场景下，合同需要特别关注以下几点：

1.**尽职调查范围**：根据《企业社会责任指南》，重点关注企业的社会责任合规性和社会责任绩效。

2.**条款修正**：在第七条尽职调查内容中增加“社会责任合规性评估”，在第九条尽职调查流程中增加“社会责任合规审查环节”。

3.**注意事项**：注意企业的社会责任政策是否符合相关法律法规和标准，确保合规性审查结果准确可靠。

####场景五：环境、社会和治理风险评估

企业在进行环境、社会和治理风险评估时，需要对自身的ESG风险进行全面评估，以制定相应的风险管理策略。这种场景下，合同需要特别关注以下几点：

1.**尽职调查范围**：根据《企业风险管理指南》，重点关注企业的ESG风险识别和评估。

2.**条款修正**：在第七条尽职调查内容中增加“ESG风险识别”，在第九条尽职调查流程中增加“ESG风险评估环节”。

3.**注意事项**：注意企业的ESG风险类型和程度，确保风险评估结果能够反映企业的真实风险状况。

###实际操作过程中遇到的相关问题及注意事项

1.**信息不对称问题**：委托方可能无法提供完整的目标企业信息，导致尽调结果不准确。

-**解决办法**：在第四条委托方义务中增加“提供完整、真实的目标企业信息”，并增加违约责任条款，对提供虚假信息的行为进行处罚。

2.**尽职调查范围界定问题**：委托方可能对尽职调查范围界定不清，导致尽调结果不全面。

-**解决办法**：在第六条尽职调查范围中明确界定调查范围，并增加条款，对超出范围的部分进行额外收费。

3.**尽调报告质量问题**：服务方可能无法提供高质量的尽调报告，导致尽调结果不准确。

-**解决办法**：在第五条服务方义务中增加“确保尽调报告的质量”，并增加违约责任条款，对提供低质量报告的行为进行处罚。

4.**保密信息泄露问题**：在尽调过程中，保密信息可能被泄露，导致商业秘密被侵犯。

-**解决办法**：在第十二条保密义务中增加“采取技术措施保护保密信息”，并增加违约责任条款，对泄露保密信息的行为进行处罚。

5.**合同解除问题**：在合同履行过程中，一方可能因各种原因解除合同，导致尽调工作无法完成。

-**解决办法**：在第十七条合同解除中增加“解除合同的后果处理”，明确双方的责任和义务，确保尽调工作的顺利进行。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.**目标企业基本信息文件**：包括企业名称、注册地址、主营业务、组织架构等。

2.**环境法律法规合规性文件**：包括目标企业遵守的环境保护法律法规记录、环境违法记录等。

3.**环境风险识别文件**：包括目标企业面临的主要环境风险评估报告、环境风险清单等。

4.**环境管理措施文件**：包括目标企业的环境保护管理体系文件、污染防治投入记录、环境绩效指标数据等。

5.**劳工权益保护文件**：包括目标企业的劳动合同、工资发放记录、劳动争议处理记录等。

6.**供应链劳工管理文件**：包括目标企业供应链中的劳工条件调查报告、供应商劳工行为评估报告等。

7.**社区关系管理文件**：包括目标企业的公益投入记录、社区沟通机制文件等。

8.**治理结构文件**：包括目标企业的董事会、监事会、高级管理层的构成及权责分配文件等。

9.**股东权益保护文件**：包括目标企业的股东结构文件、股东会决策机制文件、中小股东权益保护措施文件等。

10.**信息披露透明度文件**：包括目标企业的财务报告、ESG报告、重大事件披露文件等。

11.**访谈记录文件**：包括与服务方管理层、员工、供应商、客户、社区代表等进行的访谈记录。

12.**数据分析图表文件**：包括对目标企业的ESG相关数据进行统计分析的图表和报告。

13.**专项调查报告文件**：包括针对特定ESG问题开展的专项调查报告，如环境合规性调查报告、劳工条件调查报告等。

14.**尽调方案文件**：包括服务方制定的尽调方案，包括调查范围、方法、时间安排等。

15.**保密协议文件**：包括合同双方签订的保密协议，明确双方的保密义务和责任。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十三条多方主导下的合同适用

23.1本合同适用于存在甲方、乙方及第三方中介等多方参与ESG供应链尽职调查服务的情形。

23.2合同各方的权利与义务除本合同另有约定外，均适用原条款规定。

第二十四条甲方为主导时的多项条款及说明

24.1甲方主导下的尽职调查范围调整

24.1.1条款内容：在原第七条尽职调查范围基础上，增加“甲方特定关注的ESG议题，如特定行业的供应链环境风险、劳工权益的特殊要求等，服务方应在尽调方案中明确体现并优先展开调查”。

24.1.2条款说明：当甲方作为主导方，可能对尽职调查有更具体或个性化的需求，特别是在特定行业或关注特定ESG议题时，本条款确保服务方能够根据甲方的主导需求调整尽调范围，保证尽调的针对性和有效性。服务方需在尽调方案中明确体现这些调整，确保甲方的主导需求得到落实。

24.2甲方主导下的尽调资源投入承诺

24.2.1条款内容：“甲方应向服务方提供必要的资源支持，包括但不限于提供目标企业内部访谈协调、关键数据支持、现场访问便利等，以确保尽调工作顺利进行。甲方资源投入不足导致尽调工作延误或受阻的，服务方有权要求甲方限期补充资源，并可能根据延误时间调整服务费用”。

24.2.2条款说明：在甲方为主导的情况下，甲方的主导地位不仅体现在方向和目标上，也体现在资源投入上。本条款明确甲方有责任提供必要的内部协调、数据支持和现场访问便利等资源，确保尽调工作的顺利开展。同时，也规定了当甲方资源投入不足时，服务方的权利，包括要求甲方补充资源和调整服务费用，以保障服务方的合法权益，确保尽调工作质量。

24.3甲方主导下的尽调结果优先使用权

24.3.1条款内容：“在尽调报告完成前，经服务方书面同意，甲方可以对尽调过程中形成的阶段性成果进行查阅，并优先获得尽调报告的最终版本。服务方应在尽调过程中，根据甲方需求，提供必要的沟通和反馈机制”。

24.3.2条款说明：本条款体现了甲方在主导地位下的优先权。在尽调报告完成前，甲方可以查阅阶段性成果，并在同等条件下优先获得最终报告。这有助于甲方及时了解尽调进展，并根据阶段性成果调整自身策略。同时，服务方也有义务根据甲方需求提供必要的沟通和反馈，确保甲方能够充分参与尽调过程，实现信息共享和高效协作。

24.4甲方主导下的尽调费用承担比例

24.4.1条款内容：“若甲方主导尽调项目，则甲方应承担本合同约定的全部服务费用。服务方在提供超出原合同约定的额外服务时，应与甲方另行协商费用”。

24.4.2条款说明：本条款明确了在甲方为主导的情况下，甲方承担全部服务费用的责任。这体现了甲方作为主导方的责任和投入。同时，也保留了服务方在提供额外服务时与甲方协商费用的权利，确保服务方的收益与其付出相匹配。

第二十五条乙方为主导时的多项条款及说明

25.1乙方主导下的尽调方案制定权

25.1.1条款内容：“在原第九条尽职调查流程的调查准备阶段，由乙方主导制定尽调方案，包括但不限于尽调范围、方法、时间安排、团队构成等。甲方应在收到尽调方案后十个工作日内提出书面意见，乙方根据甲方意见调整尽调方案”。

25.1.2条款说明：当乙方作为主导方，本条款赋予乙方在尽调方案制定上的主导权，包括确定尽调范围、方法、时间安排和团队构成等。这有助于乙方根据自身的专业知识和经验，制定出科学合理的尽调方案。同时，也保留了甲方在方案制定过程中的参与权，甲方可以在收到方案后提出书面意见，乙方应根据甲方的意见进行调整，确保尽调方案的可行性和有效性。

25.2乙方主导下的尽调过程管理权

25.2.1条款内容：“在尽调实施阶段，由乙方全面负责尽调过程的管理，包括团队协调、现场执行、数据收集、初步分析等。甲方应积极配合乙方的管理工作，提供必要的支持和协助”。

25.2.2条款说明：本条款明确了在乙方为主导的情况下，乙方在尽调过程管理上的主导权。乙方全面负责尽调过程的管理，确保尽调工作有序进行。同时，也规定了甲方在尽调过程中的配合义务，甲方应积极配合乙方的管理工作，提供必要的支持和协助，共同推动尽调工作的顺利进行。

25.3乙方主导下的尽调报告审核权

25.3.1条款内容：“在尽调报告撰写阶段，由乙方主导对尽调报告进行审核，确保报告的质量和准确性。甲方有权对尽调报告提出书面意见，乙方应根据甲方的意见对报告进行修改和完善”。

25.3.2条款说明：本条款明确了在乙方为主导的情况下，乙方在尽调报告审核上的主导权。乙方负责对尽调报告进行审核，确保报告的质量和准确性。同时，也保留了甲方在报告审核过程中的参与权，甲方可以对报告提出书面意见，乙方应根据甲方的意见进行修改和完善，确保尽调报告能够客观、全面地反映目标企业的ESG状况。

25.4乙方主导下的尽调费用收取权

25.4.1条款内容：“若乙方主导尽调项目，则乙方有权根据本合同约定收取服务费用。服务方在提供超出原合同约定的额外服务时，应与乙方另行协商费用”。

25.4.2条款说明：本条款明确了在乙方为主导的情况下，乙方收取服务费用的权利。这体现了乙方作为主导方的收益权。同时，也保留了服务方在提供额外服务时与乙方协商费用的权利，确保服务方的收益与其付出相匹配。

第二十六条有第三方中介时的多项条款及说明

26.1第三方中介的引入及职责

26.1.1条款内容：“若引入第三方中介参与本合同项下的ESG供应链尽职调查服务，第三方中介应向服务方提供资质证明文件，并接受服务方的管理和监督。第三方中介应按照服务方制定的尽调方案开展工作，并对自身工作成果负责”。

26.1.2条款说明：本条款明确了引入第三方中介的条件和职责。首先，第三方中介需要向服务方提供资质证明文件，以证明其具备开展ESG尽调工作的能力和资格。其次，第三方中介应接受服务方的管理和监督，确保其工作符合服务方的标准和要求。最后，第三方中介应按照服务方制定的尽调方案开展工作，并对自身工作成果负责，确保尽调工作的质量和效果。

26.2第三方中介的保密义务

26.2.1条款内容：“第三方中介应遵守本合同的保密条款，对在尽调过程中获悉的任何保密信息承担保密责任。未经服务方书面同意，第三方中介不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息”。

26.2.2条款说明：本条款强调了第三方中介的保密义务。由于第三方中介在尽调过程中会接触到目标企业的保密信息，因此本条款要求第三方中介必须遵守本合同的保密条款，对在尽调过程中获悉的任何保密信息承担保密责任。未经服务方书面同意，第三方中介不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息，以保护目标企业的商业秘密和信息安全。

26.3第三方中介的协作义务

26.3.1条款内容：“第三方中介应积极配合服务方和甲方的工作，及时沟通尽调进展，并根据服务方的要求提供必要的支持和协助。第三方中介未能积极配合服务方和甲方工作的，服务方有权要求第三方中介限期改正，并可能根据第三方中介的表现调整