合伙经营协议书

合伙经营协议书鉴于甲、乙双方有意共同出资、共同经营、共担风险、共享利润的某项业务（以下简称“合伙事业”），依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下合伙协议，以资共同遵守：

**第一条合伙宗旨与名称**

1.1合伙宗旨：甲、乙双方自愿合伙设立合伙企业，通过共同经营，实现盈利目标，并促进合伙事业的可持续发展。

1.2合伙名称：[合伙企业名称]（以下简称“合伙企业”）。（注：如需办理企业登记，具体名称需依照相关规定预先核准）。

**第二条合伙经营项目与范围**

2.1合伙经营项目：[具体经营项目描述，例如：从事技术开发、咨询服务、货物或技术进出口、餐饮服务等]。

2.2合伙经营范围：以合伙企业名义从事上述项目相关的业务活动。具体经营范围以最终工商登记为准。（如需办理企业登记，需依法向登记机关申请，取得营业执照后方能营业）。

**第三条合伙期限**

3.1合伙期限自[起始年]年[起始月]月[起始日]日起，至[终止年]年[终止月]月[终止日]日止，共计[年限]年。

3.2合伙期限届满，如双方均有意继续经营，应在合伙期限届满前[提前月数]个月，经协商一致，续签合伙协议。如未续签，则合伙自动解散。

**第四条出资方式、数额和缴付期限**

4.1出资方式：甲、乙双方以[货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利]方式出资。

4.2出资数额：

甲方：以[货币/实物/知识产权等]出资，计人民币[金额]元。其中货币出资[金额]元，占合伙总资本的[百分比]%；非货币财产出资作价[金额]元，占合伙总资本的[百分比]%。

乙方：以[货币/实物/知识产权等]出资，计人民币[金额]元。其中货币出资[金额]元，占合伙总资本的[百分比]%；非货币财产出资作价[金额]元，占合伙总资本的[百分比]%。

4.3合伙总资本：甲、乙双方合计出资人民币[总金额]元。

4.4出资缴付期限：甲、乙双方应于[缴付年]年[缴付月]月[缴付日]日前将各自认缴的出资额足额缴付至合伙企业指定账户或按协议约定的其他方式完成出资。

**第五条合伙企业的经营管理和决策**

5.1合伙企业设执行事务合伙人[一人或多人]。如设执行事务合伙人，由[甲方/乙方/双方协商确定方]担任。执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理，对外代表合伙企业处理业务。

5.2执行事务合伙人的主要职责包括但不限于：执行合伙协议；决定合伙企业的经营计划和投资方案；制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；制定合伙企业的利润分配方案和亏损弥补方案；管理合伙企业的财产；对外代表合伙企业进行民事活动等。

5.3非执行事务合伙人参与合伙企业事务的执行，需经全体合伙人一致同意。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当经全体合伙人[过半数/全体]同意。但合伙协议另有约定的除外。

5.4重大事项决策：下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）依照合伙企业法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意的其他事项。

5.5合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，了解合伙企业的经营状况和财务状况。

**第六条损益分配与分配方式**

6.1合伙企业的利润归全体合伙人共有。合伙企业的亏损由全体合伙人承担。合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人的出资比例分配；合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人数平均分配。

6.2利润分配时间：合伙企业每年[季节][次数]分配一次利润。具体分配时间和比例由合伙协议约定或由合伙人决定。

6.3亏损分担：合伙企业的亏损按照合伙人的出资比例分担；合伙协议另有约定的除外。

**第七条合伙人的权利与义务**

7.1合伙人的权利：

（1）平等享有合伙企业的经营决策权、表决权；

（2）查阅合伙企业会计账簿等财务资料，了解合伙企业的经营状况和财务状况；

（3）依照合伙协议的约定分取合伙企业的利润；

（4）依法转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；

（5）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；

（6）法律、行政法规规定的其他权利。

7.2合伙人的义务：

（1）遵守合伙协议，履行出资义务；

（2）参与合伙企业的经营管理，执行合伙协议；

（3）维护合伙企业的利益；

（4）不得从事损害合伙企业利益的活动；

（5）法律、行政法规规定的其他义务。

**第八条新合伙人的入伙**

8.1新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意。

8.2新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

8.3新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。

**第九条合伙人的退伙与除名**

9.1自合伙企业成立之日起满[月数]个月后，合伙人可以退伙。退伙需提前[月数]个月书面通知其他合伙人。

9.2合伙人退伙，应当于退伙前[月数]日至合伙企业中领取其财产份额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

9.3合伙人违反合伙协议约定的义务，给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

9.4被除名人对其除名前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

**第十条合伙企业的解散与清算**

10.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人一致同意解散；

（3）合伙人出现重大分歧，无法继续共同经营；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）法律、行政法规规定的其他原因。

10.2合伙企业解散后，应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定。

10.3清算后的剩余财产，按照合伙人的出资比例进行分配；合伙协议另有约定的除外。

**第十一条违约责任**

11.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

11.2如因合伙人的过错导致合伙企业遭受损失的，该合伙人应承担相应的赔偿责任。

**第十二条争议解决**

12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

12.2协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

**第十三条其他约定**

13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.2本协议一式[份数]份，甲、乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

13.3本协议自甲、乙双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（签字）：____________________

日期：____________________

乙方（签字）：____________________

日期：____________________

**一、所需附件列表（根据协议内容推断）**

本协议本身是主体文件，通常不需要额外的附件，但根据具体业务和约定，可能需要以下文件作为协议的补充或附件：

1.**出资凭证复印件：**如以货币以外的财产、知识产权等出资，需附相关权利转移或价值评估证明的复印件。

2.**身份证明文件复印件：**合伙人（甲、乙双方）的身份证或其他主体资格证明文件复印件。

3.**营业执照副本复印件（如适用）：**如果合伙企业需要办理登记成为公司或合伙企业，则初始设立或后续变更可能需要。

4.**银行账户信息：**合伙企业指定用于接收出资或进行经营的银行账户信息。

5.**对外签订的重要合同/协议复印件：**协议中可能约定将重要业务委托给第三方或与第三方签订合同，这些文件的副本可作为附件。

6.**财务制度/会计制度文件：**协议可能约定合伙企业需建立特定财务制度，相关文件可作为附件。

7.**其他经合伙人一致同意并签署的补充协议或决议。**

**二、违约行为罗列及违约行为的认定**

**违约行为罗列：**

1.**未按约定出资：**任何一方未在协议约定的期限内足额缴付出资，无论是货币还是非货币财产。

2.**擅自对外代表或经营：**执行事务合伙人或未经授权的合伙人擅自代表合伙企业进行超出权限的业务活动或签订重大合同。

3.**违反利润分配或亏损分担约定：**未按照协议约定的时间和比例分配利润或分担亏损。

4.**侵占、挪用合伙企业财产：**合伙人或执行事务合伙人将合伙企业财产用于个人用途或损害合伙企业利益。

5.**泄露合伙企业商业秘密：**泄露或不当使用合伙企业的经营信息、客户资料等商业秘密。

6.**从事损害合伙企业利益的活动：**合伙人参与与合伙企业竞争的业务，或进行其他可能损害合伙企业利益的活动。

7.**违反重大事项决策程序：**未经全体合伙人一致同意，擅自对协议约定的重大事项作出决定。

8.**未履行信息披露义务：**合伙人（尤其是执行事务合伙人）未按规定向其他合伙人披露重要的经营信息、财务信息。

9.**退伙或除名后未履行清算或债务承担义务：**退伙人未按约定领取财产份额；被除名人未对其过错行为造成的损失负责或未按约定承担退伙前的债务。

10.**违反争议解决约定：**未首先尝试协商解决争议，或协商不成后未按约定向法院提起诉讼（除非约定其他方式，如仲裁）。

11.**违反保密条款（如有特别约定）：**对协议中约定的特定保密信息未尽到保密义务。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定主要依据以下几点：

1.**协议约定：**协议中明确约定的权利和义务，以及违反这些约定的后果。

2.**法律规定：**依据《中华人民共和国民法典》关于合伙企业、合同履行的相关规定。例如，关于出资义务、合伙事务执行、利润分配、债务承担、退伙等的规定。

3.**事实证据：**通过证据（如财务记录、往来邮件、沟通记录、证人证言等）证明一方当事人确实实施了上述违约行为。

4.**行为后果：**违约行为是否造成了合伙企业或守约方的损失，以及损失的程度。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**合伙企业(héhuǒqǐyè):**指由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。根据法律规定，可以是普通合伙企业或有限合伙企业。

2.**合伙人(héhuǒrén):**指依照法律规定和合伙协议，享有权利、承担义务的合夥组织的成员。

3.**普通合伙人(pǔtōnghéhuǒrén):**对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

4.**有限合伙人(yǒuxiànhéhuǒrén):**以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人（本协议未明确区分，但设立企业时需确定类型）。

5.**合伙协议(héhuǒxiéyì):**合伙人为设立合伙企业、明确合伙目的和内部关系而订立的书面协议。

6.**出资(chūzī):**合伙人用于设立或经营合伙企业、并应享有的财产权益，可以是货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务等。

7.**合伙期限(héhuǒqīxiàn):**合伙企业约定的存续期限。

8.**执行事务合伙人(zhíxíngshìwùhéhuǒrén):**根据合伙协议约定，负责执行合伙事务的合伙人或合伙人全体。

9.**利润分配(lìrùnfēnpèi):**合伙企业经营产生的利润按照约定比例或方式分配给合伙人。

10.**亏损分担(sǔnkuīfēndān):**合伙企业经营产生的亏损按照约定比例或方式由合伙人承担。

11.**退伙(tuìhuǒ):**合伙人退出合伙企业的行为。

12.**除名(chúmíng):**合伙人因违反合伙协议等行为，被其他合伙人一致同意将其开除出合伙。

13.**解散(jiějié):**合伙企业因法律规定或约定的事由而终止。

14.**清算(qīngchuàn):**合伙企业解散后，依法对合伙企业的财产进行清理、结算、分配的程序。

15.**连带责任(liándàizérèn):**债务人中的一个或数个对全部债务负责，债权人有权要求其中任何一个或数个债务人承担全部债务，也可要求部分承担。

16.**协商(xiéshāng):**合同当事人就合同内容或履行中的争议，通过沟通达成一致的过程。

17.**诉讼(sùsòng):**当协商不成时，一方当事人向人民法院提起诉讼，请求法院通过司法程序解决争议。

**四、实际执行过程中遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题及注意事项：**

1.**出资问题：**

***问题：**一方未按时足额出资。

***注意：**出资形式非货币财产需明确评估作价，并办理财产权转移手续。约定违约责任（如支付违约金、赔偿损失）。

***解决办法：**协议中明确出资额、出资方式、缴付期限及违约责任。未出资方应尽快补足，否则守约方可要求其承担违约责任，甚至在极端情况下可主张解除协议。

2.**内部管理冲突：**

***问题：**合伙人对经营决策、利润分配等产生分歧，执行事务合伙人越权或损害其他合伙人利益。

***注意：**明确决策机制（谁有权决策、如何决策）。明确执行事务合伙人的权限和责任。建立有效的沟通和争议解决机制。

***解决办法：**严格遵守协议约定的决策程序。对于执行事务合伙人的越权行为，其他合伙人有权拒绝，并要求其承担相应责任。通过协商解决分歧，协商不成按协议约定处理。

3.**财务不透明：**

***问题：**财务记录不清，合伙人无法了解真实经营状况。

***注意：**建立健全的财务制度，指定财务负责人。定期向合伙人披露财务报表。

***解决办法：**明确约定财务管理和报告制度。执行事务合伙人应按时、如实提供财务信息。不提供或提供虚假信息的，应承担违约责任。

4.**利润分配争议：**

***问题：**按约定比例分配利润时，计算错误或拖延分配。

***注意：**明确利润计算方法和分配时间。按时足额分配。

***解决办法：**严格按照协议约定执行。如遇计算争议，可共同核算或请第三方评估。拖延分配的，应支付违约金或赔偿损失。

5.**合伙人擅自从事竞业或损害利益活动：**

***问题：**合伙人利用合伙企业资源或商业秘密从事与合伙企业竞争的业务。

***注意：**明确禁止此类行为。约定违约责任。

***解决办法：**协议中明确禁止条款。发现后，守约方有权要求停止侵害、赔偿损失，甚至解除协议。

6.**退伙或清算过程中的纠纷：**

***问题：**退伙人财产份额分配争议；清算财产不足以清偿债务。

***注意：**明确退伙程序、财产份额确定方式和支付时间。明确清算程序和债务清偿顺序。

***解决办法：**遵守协议约定的退伙和清算程序。退伙财产份额纠纷可通过协商或诉讼解决。清算债务不足，剩余财产按比例分配；对不足部分，普通合伙人承担无限连带责任。

7.**保密信息泄露：**

***问题：**经营信息、客户名单等被泄露，损害企业利益。

***注意：**约定明确的保密条款，明确保密信息的范围和保密义务。

***解决办法：**对接触保密信息的人员进行培训和约束。泄露后，应立即采取措施制止，并要求泄密方赔偿损失。

**五、合同适用的所有场景总结**

本《合伙经营协议书》模板适用于以下主要场景：

1.**小型个人企业或工作室的设立：**两个或以上自然人或个体工商户，共同出资经营小型业务（如设计工作室、咨询公司、小型贸易、手工作坊等），希望明确内部关系和责任。

2.**特定项目合作：**为完成某个特定项目（如软件开发、市场推广活动、短期工程等），各方自愿组成临时合伙团队，共同投入资源，项目结束后可能解散。

3.**初创企业早期阶段：**创业团队初期不愿注册为公司，希望以合伙形式快速启动业务，共同承担风险。

4.**家族企业内部合作：**家族成员之间共同投资经营某项业务，通过协议明确权责利。

5.**资源互补型合作：**拥有不同技能、资源或渠道的个体，为了实现共同商业目标而组成合伙。

6.**法律形式选择：**作为设立普通合伙企业或有限合伙企业的内部治理文件基础（具体企业类型需符合《合伙企业法》规定）。

**重要提示：**此协议为通用模板，具体条款可能需要根据实际业务需求、合伙人具体情况以及相关法律法规进行调整和细化。建议在签署前咨询专业法律人士。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：文化创意项目合作(如影视剧本、音乐专辑、游戏开发)**

***特点：**项目高度依赖创作人员的智力贡献，成果具有不确定性，可能涉及知识产权归属复杂，市场推广和变现周期长。

***应增加的条款：**

***知识产权归属与使用条款：**明确项目最终成果（剧本、音乐、代码等）的知识产权归谁所有（全体合伙人、执行事务合伙人单独所有或其他约定），以及合伙人使用该知识产权的权利范围、方式和期限。是否可以用于其他项目？是否可以授权给第三方？

***创作贡献认定与价值评估机制：**对于以智力劳动为主的出资，如何认定其价值并写入协议。明确创作迟延或不符合要求的处理方式。

***保密与署名权条款：**对项目中涉及的核心创意、未公开信息进行更严格的保密约定。明确最终成果中各合伙人的署名方式和顺序。

***项目阶段性成果验收与权益分配：**设定项目关键节点的交付标准（如剧本完成稿、初剪版、Demo版），验收通过后如何进行阶段性收益分配或确认股权/份额。

***风险评估与退出机制：**鉴于项目不确定性，可增加因创作瓶颈、市场接受度低等原因导致项目长期无法推进时的处理方案，如强制暂停、解散或部分合伙人退出的机制。

2.**特殊应用场合：房地产项目开发或投资**

***特点：**投资金额巨大，投资周期长，涉及复杂的行政审批、工程建设、市场销售环节，风险较高。

***应增加的条款：**

***项目开发权与义务分担条款：**明确各合伙人在项目获取、规划、报建、建设、销售、售后服务等各环节的具体职责和权限。

***大额支出审批权限条款：**由于开发投资额巨大，需设定更严格的重大支出（如土地款、建安成本、营销费用等）的审批程序，可能需要全体合伙人一致同意。

***融资安排与债务承担条款：**明确项目开发所需融资的来源、方式（如银行贷款、预售款、股东借款等），以及因融资产生的债务由谁承担（是合伙企业承担，还是合伙人个人担保？）。

***建设与销售风险分担机制：**针对建设延期、成本超支、销售不及预期等风险，约定具体的分担方式和处理预案。

***政府政策变动风险条款：**约定因国家宏观调控、地方政策变化等不可抗力因素导致项目无法继续或亏损的，如何处理。

3.**特殊应用场合：高科技研发项目**

***特点：**投入高，技术风险大，研发周期不确定，成果转化前景不明，知识产权是核心资产。

***应增加的条款：**

***研发目标、计划与进度管理条款：**详细约定研发目标、关键节点、时间表、预算，以及进度延误的责任追究机制。

***核心技术知识产权归属与保护条款：**明确研发过程中产生的核心技术的知识产权归属（通常归合伙企业所有），以及相关的保密义务、侵权责任和维权机制。

***研发失败或成果不达标处理条款：**约定如果研发失败或成果未能达到预期效果，如何处理（如项目中止、部分合伙人退出、剩余合伙人继续投入等）。

***技术成果转化与应用条款：**明确研发成果的后续应用范围、是否可以对外许可或转让，以及相关的收益分配。

***人才引进与保留条款：**如项目需要核心技术人员，可约定人才引进的机制、待遇以及违约责任。

4.**特殊应用场合：提供专业服务（如法律、会计、医疗咨询）**

***特点：**高度依赖合伙人或核心成员的专业技能和声誉，受行业监管，责任风险（如侵权、疏忽）较高。

***应增加的条款：**

***职业责任与风险承担条款：**明确因合伙人的执业行为（如法律文书、财务报告、诊疗建议）给客户或第三方造成损害时的责任承担方式（是合伙企业承担，还是合伙人个人承担并追偿？）。是否需要购买职业责任保险？

***客户信息保密与合规条款：**对客户信息进行更严格的保密，并明确遵守相关行业法律法规（如律师-客户保密、医生-患者隐私）的义务。

***声誉管理条款：**约定合伙人不得有损害合伙企业及他人声誉的行为，如公开批评、不正当竞争等。

***专业资质与继续教育条款：**约定合伙人需要保持相关执业资格，并参与必要的继续教育。

***业务承接与转介条款：**约定如何处理现有客户的业务需求，是否需要转介给其他合伙人，以及相关收益分配。

5.**特殊应用场合：连锁经营或品牌加盟初期**

***特点：**涉及品牌授权、模式复制、门店管理，需要统一标准和运营体系。

***应增加的条款：**

***品牌使用与授权条款：**明确品牌商标、商号、经营模式等知识产权的使用范围、方式和费用。

***运营标准与管理规范条款：**详细约定产品/服务质量标准、服务流程、门店形象、人员管理等运营规范，以及违反标准的处理措施。

***区域保护或排他性条款（如适用）：**如果涉及地域经营，约定区域范围、是否排他等。

***培训与支持条款：**约定总部对加盟商提供的培训内容、频率和费用，以及运营、技术、市场等方面的支持。

***信息系统与数据共享条款：**约定信息系统平台的使用、数据上传与共享机制。

**二、第三方介入时增加的款项（责权利）及具体内容**

当合伙经营中引入第三方（如供应商、客户、被投资企业、提供服务的机构等）时，虽然这些第三方不是本合伙协议的签约方，但在协议中可以增加相关条款来规范合伙企业与第三方的关系，以及合伙人处理与第三方事务时的权责利，避免内部纠纷。这通常体现在对执行事务合伙人或特定合伙人的授权范围内。

***条款示例：执行事务合伙人对外授权与报告义务**

***具体内容：**

*“合伙企业经营活动涉及与第三方（定义：指非本合伙协议签署方，包括但不限于供应商、客户、金融机构、合作伙伴、被投资企业等）进行交易、合作、谈判或发生法律关系时，由[甲方/约定方]担任的执行事务合伙人有权代表合伙企业签署相关文件、进行决策和执行。

*执行事务合伙人在授权范围内处理与第三方事务时，应本着为合伙企业最大利益着想的原则行事，并遵守本协议的约定。

*执行事务合伙人处理重要第三方事务（定义：如涉及金额超过人民币[具体金额]元的重大合同、超过[具体金额]元的融资、可能导致重大知识产权许可或转让等），应事先征得其他合伙人的同意（例如，书面同意或全体一致同意，根据重要性程度约定）。

*执行事务合伙人应在每次与重要第三方会谈后[具体天数]天内，向其他合伙人提供书面或电子形式的会议纪要、谈判结果概要以及相关文件副本。

*对于执行事务合伙人超越授权范围的行为，或因其在处理第三方事务中的过错（如违反协议约定、损害合伙企业利益、泄露商业秘密等）给合伙企业造成损失的，该执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任，其他合伙人有权向其追偿。其他合伙人对执行事务合伙人在授权范围内的行为承担连带责任。”

**三、甲方为主导时增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款示例：甲方的优先决策权与授权**

***具体内容：**

*“鉴于甲方在本合伙事业中发挥主要领导作用/拥有核心资源/承担主要责任，经全体合伙人一致同意，在以下事项上，甲方享有优先决策权：

（1）日常经营管理的具体执行方案；

（2）具体业务流程的制定与调整；

（3）[具体金额]元以下的采购、销售及费用支出审批权。

*甲方有权根据合伙企业发展的需要，在上述授权范围内，自主决定相关事宜，但应确保其决策不违反本协议的强制性规定和合伙企业的整体利益。

*对于甲方依据本条款行使优先决策权所做出的决定，其他合伙人应予以配合执行，除非该决定存在明显的重大过失或恶意损害其他合伙人利益的情形。若其他合伙人认为甲方决策存在重大问题，可以要求其进行解释说明，但在合理期限内未能提供合理解释或决策确实存在严重问题的，其他合伙人可以启动协议约定的争议解决程序。

*甲方行使优先决策权过程中，因决策失误给合伙企业造成损失的，甲方应承担主要责任，并可根据情况要求其他合伙人承担相应责任。”

**四、乙方为主导时增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款示例：乙方的专业领域决策权与授权**

***具体内容：**

*“鉴于乙方在本合伙事业中具备[具体专业领域，如：财务、技术、法律等]方面的专业知识或核心技能，经全体合伙人一致同意，在涉及[具体专业领域]的相关事项上，乙方享有专业决策权：

（1）合伙企业的财务预算、成本控制、融资方案建议及执行监督；

（2）合伙企业的技术路线选择、产品/服务研发方向把控（如适用）；

（3）合伙企业法律事务的处理与合规管理（如适用）；

（4）相关领域专业顾问的聘请与管理。

*乙方在行使专业决策权时，应提供充分的专业意见和数据支持，并应其他合伙人的合理要求进行说明。

*对于乙方依据本条款行使专业决策权所做出的专业判断，其他合伙人应予以尊重。若其他合伙人对其专业判断有重大异议，可以要求乙方提供更详细的分析或寻求外部专家意见。在无明确证据证明乙方判断存在重大失误的情况下，其专业决策应被视为有效。

*若因乙方在行使专业决策权过程中的重大过失或未按规定履行说明义务，导致合伙企业遭受损失，乙方应承担主要赔偿责任。”

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

（此部分与第一点“特殊应用场合及应增加的条款”内容高度重合，可视为对特定场景需求的再次强调）

***注意事项强调：**在上述或任何特殊应用场景下，增加条款时都应注意：

***具体性与可操作性：**条款内容应尽可能具体，避免模糊不清的表述，确保能够实际操作。

***公平性与合理性：**条款的设计应兼顾各方利益，避免显失公平，特别是对主导方增加的条款，需平衡其主动性与对其他方的保障。

***合法合规性：**条款内容不得违反法律法规的强制性规定。

***协商一致：**所有增加的特殊条款均需经全体合伙人协商一致并签署确认，方能生效。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

（基于原始合同模板推断，实际可能需要根据约定增加）

1.**合伙人身份证明文件复印件：**甲、乙双方的身份证（或营业执照、其他主体资格证明）复印件。

2.**出资凭证复印件（如适用）：**

*货币出资：银行转账凭证或相关付款证明复印件。

*非货币出资：财产权转移文件（如房产证、车辆登记证、知识产权登记证书等）复印件，或价值评估报告复印件，或双方认可的作价协议。

3.**银行账户信息：**合伙企业指定用于接收出资或经营活动的银行账户信息。

4.**（可选）财务制度/会计制度文件：**如合伙人约定建立特定财务制度。

5.**（可选）对外签订的重要合同/协议复印件：**如协议约定将重要业务委托给第三方或与第三方签订关键合同。

6.**（可选）其他经全体合伙人一致同意并签署的补充协议或决议。**

7.**（针对特殊场景可能增加的附件）**

*文化创意项目：最终成果的初步文件、核心创意清单、知识产权评估报告等。

*房地产项目：土地出让合同、项目规划许可文件、融资协议草案等。

*高科技研发：研发计划书、技术蓝图、专利申请文件清单等。

*专业服务：执业资格证书复印件、购买的职业责任保险单据等。

*连锁经营：品牌授权协议（如有）、运营手册、门店标准手册等。

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

（与之前的列表基本一致，此处仅作精简回顾）

1.**合伙企业(héhuǒqǐyè):**依照法律规定设立的，由两个或以上合伙人组成，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

2.**合伙人(héhuǒrén):**缔结合伙协议、参与合伙企业事务、享有权利并承担义务的人。

3.**普通合伙人(pǔtōnghéhuǒrén):**对合伙企业债务承担无限连带责任（以个人全部财产承担责任）的合伙人。

4.**有限合伙人(yǒuxiànhéhuǒrén):**以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人（不直接参与经营）。（本模板未区分，但设立时需明确）。

5.**合伙协议(héhuǒxiéyì):**合伙人之间关于设立、变更、终止合伙企业以及合伙人权利义务的协议。

6.**出资(chūzī):**合伙人向合伙企业投入的财产，可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。

7.**合伙期限(héhuǒqīxiàn):**合伙企业约定的存续时间。

8.**执行事务合伙人(zhíxíngshìwùhéhuǒrén):**根据协议约定，负责执行合伙企业事务的合伙人。

9.**利润分配(lìrùnfēnpèi):**合伙企业盈利按照约定比例或方式分配给合伙人。

10.**亏损分担(sǔnkuīfēndān):**合伙企业亏损按照约定比例或方式由合伙人承担。

11.**退伙(tuìhuǒ):**合伙人退出合伙企业的行为。

12.**除名(chúmíng):**因合伙人违反协议等行为，被其他合伙人一致同意开除出合伙。

13.**解散(jiějié):**合伙企业因法律规定或约定事由而终止。

14.**清算(qīngchuàn):**合伙企业解散后，依法进行的财产清理、债务清偿、剩余财产分配的程序。

15.**连带责任(liándàizérèn):**债务人中的一个或数个对全部债务负责的责任形式。

16.**协商(xiéshāng):**合同当事人通过沟通解决争议的方式。

17.**诉讼(sùsòng):**一方当事人向人民法院提起诉讼，请求司法解决争议的方式。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

（与之前的列表基本一致，此处仅作精简回顾）

1.