股东撤资退还资金协议书

股东撤资退还资金协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主要从事XX领域（例如：房地产投资、商业运营、技术服务等）的经营活动。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和良好的市场声誉，并具备相应的资金实力和风险承担能力。甲方为拓展业务范围/完成特定项目/实现资产优化配置，与乙方达成合作意向，通过本次股东撤资退还资金协议，实现甲方对乙方所持股东权益的收购，并完成相关资金的退还事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方与乙方就股东撤资退还资金事宜进行平等、自愿的协商，并达成一致意见。本次合作基于以下前提条件：

（1）乙方为XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司XX%的股权，并已按照公司章程及相关协议履行完毕所有股东义务；

（2）目标公司目前经营状况稳定，财务状况良好，具备本次资金退还所需的偿付能力；

（3）甲方已对乙方的股东权益进行充分尽职，确认乙方的股权真实有效，且不存在任何法律纠纷或权利瑕疵；

（4）双方同意按照本协议约定的条款和条件完成股东撤资退还资金的全部流程，包括但不限于股权收购、资金结算、工商变更等事宜。

本次合作是双方基于互利共赢原则达成的商业安排，旨在通过合法合规的方式解决股东撤资的资金退还问题，保障双方的合法权益。甲方将按照协议约定支付相关款项，乙方将配合完成股权交割及后续手续，双方共同推动协议的顺利履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四本人，

联系方式

乙方为自然人，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，系目标公司（XX有限责任公司）的股东，直接持有目标公司XX%的股权。乙方在成为目标公司股东期间，已按照公司章程及相关协议的约定履行股东义务，包括但不限于出资义务、参与公司决策、承担风险责任等。

乙方基于自身资金需求/投资退出计划/个人职业发展规划等原因，决定将其持有的目标公司股权转让给甲方，并要求甲方按照本协议约定退还相应的股东出资款项。乙方已向甲方提供充分的目标公司财务报表、股权证明及其他相关资料，并保证所提供信息的真实性、完整性和准确性。

在本次合作中，乙方承诺配合甲方完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记、配合提供目标公司相关文件等。同时，乙方保证其持有的股权不存在任何质押、担保或其他权利限制，确保股权转让的合法性和有效性。

双方均确认，本次股东撤资退还资金的交易是基于平等、自愿、公平的原则进行的，不受任何第三方强制或胁迫。双方将通过友好协商的方式解决合作过程中可能出现的分歧，确保协议的顺利履行。

甲方与乙方之间的合作背景清晰，合作前提明确，双方均具备相应的法律主体资格和履约能力。本次协议的签订，将标志着双方股东撤资退还资金事宜的正式开始，并为后续的股权收购、资金结算等环节提供法律依据。双方均将严格遵守本协议约定，共同维护交易秩序，实现合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（XX有限责任公司）股权，并依此向乙方退还其作为股东的相关资金款项的具体事宜。本协议涉及的具体内容包括：双方当事人基本信息与主体资格确认；股权收购的价格与支付方式；资金退还的具体金额与支付条件；履行期限与流程安排；双方权利与义务划分；违约责任承担机制；不可抗力事件的处理；争议解决途径；以及其他与本次股东撤资退还资金相关的附属事项。通过本协议的签订与履行，双方旨在合法、合规、高效地完成股东权益的收购与资金的退还，确保交易安全，并保障各自的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指XX有限责任公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXX，法定代表人为王五。

（2）"股权"：指乙方在目标公司中直接或间接持有的XX%股权，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等股东固有权利。

（3）"收购价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于收购其持有的目标公司股权的总金额。

（4）"股东出资"：指乙方依据目标公司章程及相关协议的约定已实际缴纳或应缴纳的股权对应款项。

（5）"资金退还金额"：指甲方根据本协议约定向乙方退还的资金总额，该金额可能等于或基于乙方股东出资额加上/减去特定条件（如公司负债清偿、增值收益分配等）后的计算结果。

（6）"履行期限"：指本协议各项条款约定的完成具体事项的时间节点或时间段。

（7）"工商变更"：指根据本协议约定，将乙方持有的目标公司股权变更登记至甲方名下的法定程序。

（8）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标公司、乙方股权状况等进行的审慎与评估。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司及股权相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、章程、财务报表、股东名册、股权转让相关文件等。甲方有权对乙方提供的资料进行审查，并有权基于尽职结果调整收购价款或终止协议。甲方有权在符合协议约定条件下，要求乙方配合办理股权交割及工商变更登记手续。甲方有权要求乙方保证其在收购股权后，目标公司不再对其产生任何债务或法律纠纷负担。

（2）**义务：**

a.**支付义务：**甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，及时、足额地将收购价款/资金退还金额支付至乙方指定的银行账户。甲方支付款项应确保资金来源合法，并符合反洗钱等相关法律法规要求。

b.**核实义务：**甲方在支付款项前，有权对乙方的身份、股权证明、目标公司资质等进行核实，乙方应予以配合。

c.**协助义务：**甲方应按照本协议约定，配合乙方或相关第三方完成股权交割所需的必要手续，如提供必要的收购证明文件等。

d.**保密义务：**对于本协议内容及履行过程中知悉的乙方商业秘密或敏感信息，甲方应承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

e.**风险承担义务：**甲方应自行承担因其资金支付能力、尽职疏忽或决策失误等自身原因导致的风险。甲方需确保其支付能力足以完成本协议项下的付款义务。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.**收款权力：**乙方有权在本协议约定的条件成就时，要求甲方支付收购价款/资金退还金额。乙方有权要求甲方将款项支付至其事先书面告知的银行账户。

b.**监督权力：**乙方有权监督甲方支付款项的行为是否符合本协议约定，并有权要求甲方提供付款凭证。

c.**股权交割权力：**乙方有权要求甲方按照本协议约定履行股权收购及交割义务，并在甲方完成支付等前提条件后，配合甲方办理股权变更手续。

d.**信息提供权力（反向）：**乙方有权要求甲方提供与其履行协议相关的必要信息，例如资金来源证明、收购流程说明等。

（2）**义务：**

a.**提供资料义务：**乙方应按照本协议约定或甲方合理要求，及时、真实、完整地提供目标公司及自身股权状况的相关证明文件和信息，包括但不限于身份证明、股东资格证明、目标公司章程、财务报表、纳税证明、无重大诉讼仲裁证明等。乙方应对所提供资料的法律效力与真实性负责，如有虚假陈述，应承担相应责任。

b.**配合交割义务：**乙方应在本协议约定的期限内，积极配合甲方完成股权的交割手续。在甲方完成支付等协议约定条件后，乙方应及时签署股权转让相关文件，并按照规定配合办理工商变更登记手续，不得设置不合理障碍。

c.**保证义务：**乙方保证其提供的股权不存在任何权利负担，如质押、冻结、担保或其他第三方权利主张。乙方保证其作为股东的身份合法有效，且不存在导致其股东资格无效的情形（如被列入失信被执行人名单等）。乙方应确保其在签署本协议时，已履行完毕所有作为目标公司股东的法定及约定义务。

d.**保密义务：**对于本协议内容及履行过程中知悉的甲方商业秘密或敏感信息，乙方应承担保密义务，不得泄露给任何无关第三方，但法律法规另有规定或甲方书面同意的除外。

e.**配合清算义务（如适用）：**若本协议涉及的目标公司需进行清算，乙方应根据相关法律法规及本协议约定，配合进行资产处置、债务清偿等清算工作，并确保其在清算过程中的权益得到处理。

f.**退出承诺义务：**自本协议约定的股权收购完成且资金支付到位之日起，乙方即视为完全退出目标公司的股东身份，除本协议另有约定外，不再享有目标公司的任何股东权利，亦不承担任何股东义务或责任。

g.**瑕疵担保排除义务：**乙方应保证其转让的股权不存在权利瑕疵，若因乙方原因导致股权存在瑕疵，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

h.**后续义务（如适用）：**根据本协议第八条“争议解决”的约定，乙方有义务在争议解决过程中按照约定参与协商、调解或诉讼。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次甲方收购乙方持有的目标公司（XX有限责任公司）股权的收购价款/资金退还金额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述收购价款/资金退还金额支付至乙方指定的如下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付条件：甲方应在本协议经双方签署生效后XX日内，将首期款项人民币XXXX元（大写：XXXX元整）支付至乙方上述账户；剩余款项人民币XXXX元（大写：XXXX元整）应于目标公司股权完成工商变更登记手续并办理完毕相关交接事宜后XX日内支付。甲方支付前述款项时，应将款项用途注明为“股东撤资资金支付”。

乙方应在收到每期款项后，向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有协议义务履行完毕之日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方对目标公司及乙方股权状况进行尽职。

（2）付款期限：甲方应按照本协议第四条约定，分别于协议生效后XX日内支付首期款项，以及股权工商变更登记完成并交接完毕后XX日内支付尾款。

（3）乙方配合交割期限：自甲方支付首期款项之日起，乙方应在甲方提出的合理要求内，配合提供办理股权交割所需文件，并应甲方完成支付尾款等条件成就后XX日内，配合签署股权转让协议、工商变更申请等文件，并完成相关手续办理。

（4）协议终止条件：协议约定的各项义务履行完毕，包括但不限于款项全部支付、股权变更登记完成、相关交接手续办妥，且双方无任何未解决争议时，本协议自动终止。

双方应严格遵守上述期限约定，任何一方无正当理由延迟履行，视为违约。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

**1.甲方违约责任：**

（1）**支付延迟责任：**若甲方未按照本协议第四条约定的金额、支付方式或期限足额支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）**支付错误责任：**若甲方支付款项时出现错误，如支付金额不足、支付至错误账户等，甲方应在发现错误后立即通知乙方，并应在收到乙方通知后XX日内完成更正支付。因甲方支付错误导致乙方损失或延误的，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）**违反保密义务责任：**若甲方违反本协议第三条第（1）款c项约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或敏感信息，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。

（4）**其他违约责任：**若甲方有其他违反本协议约定行为，如未能按时提供履行股权收购所需文件、未能配合办理工商变更登记等，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方违约责任：**

（1）**提供资料虚假或延迟责任：**若乙方未能按照本协议第三条第（2）款a项约定，在甲方合理要求的时间内提供真实、准确、完整的资料，或提供的资料存在虚假陈述、隐瞒重要事实，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。因乙方延迟提供资料导致甲方尽职期延长或无法按期履行后续义务的，乙方应承担相应责任。

（2）**违反股权瑕疵担保责任：**若乙方转让的股权存在本协议第三条第（2）款g项所述的权利瑕疵，在甲方发现后或知道后XX日内，乙方应负责解决该瑕疵问题，或退还甲方已支付的全部收购价款/资金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方拒绝解决或无法在合理期限内解决，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部款项并赔偿损失。

（3）**拒绝配合交割责任：**若乙方无正当理由拒绝或拖延配合办理股权交割及工商变更登记手续，尤其是在甲方满足支付条件后XX日内仍不配合的，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定总金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部款项外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、寻找替代交易对象的损失等。

（4）**违反保密义务责任：**若乙方违反本协议第三条第（2）款d项约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。

（5）**其他违约责任：**若乙方有其他违反本协议约定行为，如未能履行作为股东的最后义务、未能配合进行清算（如适用）等，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

**3.违约金的限制：**本协议约定的违约金旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。若一方违约行为造成的损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的损失。

**4.解除协议与损失赔偿：**发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方解除协议后，除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

**5.不可抗力免责：**根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明，以便对方判断是否解除协议或部分免除责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；

（4）疫情及其防控措施；

（5）火灾、爆炸等意外事故；

（6）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，应根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力解除协议的，双方应就善后事宜（如款项处理、已履行义务的结算等）进行协商，达成一致意见。

第八条争议解决

因本协议的订立、履行、解释、效力及争议解决所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；或

（2）向XX仲裁委员会申请仲裁，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

选用诉讼方式解决的，应向XX人民法院提起诉讼。选用仲裁方式解决的，仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在本协议履行期间或争议解决过程中，均应本着诚实信用的原则，积极采取措施减少争议带来的不利影响。仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况分担。

第九条其他条款

（1）**通知方式：**双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、传真、电子邮件等方式发送的通知，在发出时视为送达。本协议项下的所有通知、文件等均应发送至本协议载明的地址或联系方式。

（2）**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

（3）**完整协议：**本协议及其附