协议书技术成果转让

协议书技术成果转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有一定的技术研发需求，并希望通过转让技术成果的方式提升自身核心竞争力；

鉴于乙方合法拥有“XX智能技术系统”的相关知识产权，该技术成果具有显著的市场应用价值和商业前景；

基于平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就乙方将其拥有的“XX智能技术系统”技术成果转让给甲方事宜，达成如下协议。

本协议所涉及的“XX智能技术系统”技术成果系乙方通过长期研发投入形成的核心知识产权，具有自主知识产权完整性，且已通过国家知识产权局授权的专利保护。甲方获得该技术成果后，可合法应用于自身业务发展，并享有协议约定的相关权利。双方本次合作基于甲方对技术成果的明确需求及乙方知识产权的合法有效性，旨在通过规范化的转让流程，确保技术成果的顺利交接与后续应用。本协议的签订及履行将直接关系到甲方的技术升级计划及乙方的知识产权变现，双方均应严格遵循协议约定，保障各自权益。后续章节中关于定义、权利义务、价格支付、违约责任等条款均以本协议简介所述背景为基础展开，任何一方均不得擅自变更协议核心内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方购买、乙方转让“XX智能技术系统”技术成果的全部事宜，确保技术成果的合法、完整转让，并促进该技术成果在甲方业务范围内的有效应用与商业化。本协议涉及的具体内容包括但不限于：技术成果的详细描述、知识产权权利的转移、技术成果交付的方式与标准、保密义务的履行、相关费用的支付条件、违约责任的具体承担方式以及争议解决机制等。其中，“XX智能技术系统”具体指代乙方拥有的、通过国家知识产权局授权的专利号【专利号】及登记号【登记号】所保护的智能技术系统，包括但不限于其源代码、目标代码、相关技术文档、使用手册、测试报告及专利权本身。本协议旨在通过严谨的条款设计，为技术成果的转让提供清晰的法律框架，保障双方的合法权益，并为后续的技术实施与维护奠定基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“技术成果”指乙方合法拥有或有权转让的、以“XX智能技术系统”为核心的知识产权，包括但不限于专利权、软件著作权、技术秘密等，具体范围详见本协议附件一《技术成果清单》。

“专利权”指由国家知识产权局授权的、关于“XX智能技术系统”的发明专利、实用新型专利或外观设计专利权利。

“软件著作权”指由国家版权局登记的、关于“XX智能技术系统”源代码和目标代码的计算机软件著作权。

“技术文档”包括但不限于设计说明书、开发日志、测试报告、用户手册、维护指南等与“XX智能技术系统”相关的书面或电子文件。

“保密信息”指在协议履行过程中，一方以书面、口头、电子或其他形式向对方披露的、未公开的技术信息、商业信息或其他敏感信息，无论该等信息是否已载入本协议。

“交付完成日”指乙方按照本协议约定向甲方完成所有技术成果交付手续并经甲方验收合格的日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.1.1权利：

(1)甲方有权按照本协议约定，要求乙方在规定的期限内交付符合约定标准的“XX智能技术系统”技术成果及相关资料。

(2)甲方有权对乙方交付的技术成果进行验收，并有权就交付内容是否符合附件一《技术成果清单》及本协议其他约定提出异议。甲方在收到交付物后【具体天数，例如：十五】日内未提出书面异议的，视为验收合格。

(3)甲方在完全支付本协议约定的全部款项后，获得“XX智能技术系统”技术成果在约定范围内的知识产权独占使用权（或非独占使用权，根据实际约定填写），并有权将该技术成果用于自身业务发展、产品开发或服务提供，但不得超出本协议约定的范围或违反相关法律法规。

(4)甲方有权要求乙方提供必要的技术支持和培训，以帮助甲方理解、掌握并应用“XX智能技术系统”技术成果，具体内容与方式由双方另行协商确定或参照附件二《技术支持与培训方案》执行。

(5)甲方有权要求乙方保证其转让的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益，若因乙方原因导致第三方提出侵权主张，由乙方负责解决并承担由此产生的全部责任和费用。

3.1.2义务：

(1)甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付技术成果转让费及可能的违约金等。

(2)甲方应指定专门人员负责接收、验收技术成果，并配合乙方完成交付手续。甲方应提供必要的办公场地和设备，以支持乙方进行技术支持和培训（如约定）。

(3)甲方应严格履行保密义务，对在协议履行过程中接触到的乙方保密信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、转让或许可使用，但法律法规另有规定或有权机关要求的除外。披露给己方雇员或代理人的，应要求其承担同等保密义务。

(4)甲方应按照本协议约定及知识产权法律规定，办理技术成果相关权利的登记或备案手续（如需）。

(5)甲方在使用技术成果过程中，若发现存在与约定不符或存在缺陷的情况，应在合理期限内通知乙方，并积极配合乙方进行解决。若甲方擅自修改技术成果，应承担相应风险，并可能丧失部分权利。

3.2乙方的权利与义务

3.2.1权利：

(1)乙方有权按照本协议约定，要求甲方支付技术成果转让费及其他应付款项。

(2)乙方有权要求甲方配合完成技术成果的交付和验收流程。

(3)乙方有权要求甲方提供必要的保密承诺，并监督其履行情况。

(4)乙方有权保证其作为转让方的合法身份，以及所转让技术成果的权属清晰、无权利瑕疵或争议。如因乙方原因导致技术成果无法正常使用或侵犯第三方权利，乙方应承担全部责任。

(5)乙方有权按照本协议约定提供技术支持和培训，并收取相应费用（如另行约定）。

3.2.2义务：

(1)乙方应按照本协议约定，在【具体日期或条件，例如：收到甲方首期付款后】内向甲方交付完整的“XX智能技术系统”技术成果，包括但不限于：符合附件一《技术成果清单》所列的专利证书复印件（或专利权证明）、软件著作权登记证书复印件（或软件著作权登记申请文件）、源代码、目标代码、全部技术文档、测试报告等，并确保交付物的完整性和可用性。

(2)乙方应保证其授予甲方的知识产权是合法、有效、完整的，并且转让给甲方后，乙方不再向任何第三方转让或许可该技术成果。乙方应向甲方提供必要的文件以协助甲方办理知识产权的登记或变更手续。

(3)乙方应向甲方提供充分的技术支持和培训，确保甲方核心技术人员能够理解并基本掌握“XX智能技术系统”技术成果的操作、维护和二次开发（如约定），具体内容、方式和时长应符合附件二《技术支持与培训方案》的约定。

(4)乙方应承担因其技术成果所涉及的专利权、软件著作权等知识产权相关的年费、维护费等费用，直至该权利有效期限届满。若因乙方未及时缴纳相关费用导致权利丧失，乙方应负责恢复权利并承担由此产生的一切责任和费用，且甲方有权要求相应赔偿。

(5)乙方应保证其交付的技术成果不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等。乙方应在协议签订前进行必要的权利检索，并在交付时提供检索报告或保证函。若发生第三方侵权纠纷，乙方应负责代表甲方与第三方进行谈判、诉讼或其他法律程序，承担全部费用，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方提供的保证不实，甲方有权要求解除协议并要求乙方赔偿损失。

(6)乙方应遵守相关法律法规，特别是知识产权保护、反不正当竞争等方面的规定，确保技术成果的转让及甲方的使用不违反法律强制性规定。

(7)在技术成果交付后，乙方仍应根据本协议约定及附件二《技术支持与培训方案》的约定，在【具体期限，例如：一年】内提供【具体内容，例如：电话、邮件】等技术支持服务，并响应甲方的合理需求。

第四条价格与支付条件

1.技术成果转让总价款为人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整），该价格包含“XX智能技术系统”技术成果的所有权转让费、相关知识产权的转让费用以及乙方提供的技术支持和培训服务费（如约定）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让总价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX知识产权有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：【具体银行账号】

3.支付条件与时间：

(1)首期付款：本协议生效后【具体天数，例如：五】日内，甲方应支付转让总价款的【百分比，例如：30】%，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。

(2)第二期付款：乙方完成技术成果的全部交付手续，并经甲方验收合格后【具体天数，例如：十】日内，甲方应支付转让总价款的【百分比，例如：50】%，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整）。

(3)尾款付款：剩余的【百分比，例如：20】%，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】整），甲方应在乙方交付全部技术成果并甲方验收合格后【具体天数，例如：十五】日内支付。

4.乙方收款后，应向甲方开具等额合法的增值税发票。

5.如甲方因故未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的【百分比，例如：千分之一】向乙方支付违约金，逾期超过【具体天数，例如：三十】日，乙方有权暂停交付剩余技术成果，且甲方仍需支付全部转让价款及违约金，乙方还有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【具体年限，例如：五】年。除非双方另有书面约定或法律另有规定，期限届满前【具体天数，例如：三十】日，经双方协商一致，可签订续期协议。

2.技术成果交付期限：

(1)乙方应在本协议生效后【具体天数，例如：二十】日内，向甲方交付第一期技术成果（如附件一约定）。

(2)乙方应在收到甲方首期付款后【具体天数，例如：十五】日内，向甲方交付全部技术成果，包括但不限于专利证书复印件、软件著作权登记证书复印件、全部源代码、目标代码、技术文档等，并完成交付手续。

3.验收期限：甲方应在收到乙方交付的全部技术成果后【具体天数，例如：三十】日内完成验收。若甲方在验收期内未提出书面异议，视为验收合格。

4.技术支持与培训期限：乙方应按照附件二《技术支持与培训方案》的约定，在技术成果交付后【具体天数，例如：十】日内完成对甲方【数量】名核心技术人员的培训，并提供自交付完成之日起【具体期限，例如：一年】内的技术支持服务。

5.任何关键时间节点的起算，均以相关书面文件送达或双方确认的电子记录为准。

第六条违约责任

6.1甲方的违约责任：

6.1.1付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的期限和条件支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的【百分比，例如：千分之一】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数，例如：三十】日，乙方有权解除协议，甲方已支付的款项不予退还，并应支付相当于转让总价款【百分比，例如：五】%的违约金。若甲方逾期付款导致乙方无法获得贷款或其他融资，甲方还应承担由此产生的全部罚息和费用。

6.1.2未履行验收义务或提出不合理异议：若甲方在约定验收期内无正当理由拒绝验收或因提出与约定严重不符的不合理异议导致协议无法继续履行，视为甲方违约，甲方应支付转让总价款【百分比，例如：三】%的违约金，乙方保留向甲方要求赔偿损失的权利。

6.1.3泄露保密信息：若甲方违反本协议第三条第3.1.3款约定的保密义务，导致乙方遭受任何损失（包括但不限于经济损失、商誉损失、费用等），甲方应赔偿乙方全部损失，且乙方有权要求甲方支付转让总价款【百分比，例如：二】%的违约金。

6.1.4转让使用范围：若甲方将技术成果用于本协议约定范围之外的目的，或未经乙方书面同意授权第三方使用，构成违约。乙方有权要求甲方停止违约行为，并可根据违约情节，要求甲方支付转让总价款【百分比，例如：五】%的违约金，并保留解除协议及要求赔偿损失的权利。

6.2乙方的违约责任：

6.2.1交付延迟：若乙方未按本协议第五条第2款约定的时间交付技术成果（非因甲方原因、不可抗力或第三方原因），每逾期一日，应按本协议未交付部分价款（或总价款，根据具体情况约定）的【百分比，例如：千分之一】向甲方支付违约金。逾期超过【具体天数，例如：三十】日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未对应交付部分的技术成果转让价款，并支付相当于该未交付部分价款【百分比，例如：五】%的违约金。若因乙方延迟交付导致甲方已安排的后续项目延迟，乙方还应赔偿甲方的直接损失。

6.2.2交付内容不符：若乙方交付的技术成果存在权属瑕疵（如非乙方真实权利或存在第三方权利冲突）、内容不完整（缺少附件一列明的文件或代码）、或无法达到约定功能标准（如经双方确认存在严重缺陷且在合理期限内未能修复），甲方有权要求乙方在【具体天数，例如：十五】日内采取补救措施（如补交、修复、更换）直至符合约定。若乙方未能按时有效补救，甲方有权拒收该部分或全部成果，并要求乙方支付本协议未交付或未合格部分价款【百分比，例如：五】%的违约金，甲方还有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

6.2.3技术支持与培训不到位：若乙方未能按照附件二《技术支持与培训方案》的约定提供合格的技术支持和培训服务，甲方有权要求乙方限期改正。若乙方在合理期限内仍未改正，甲方有权拒付相应服务费用，并可根据乙方违约程度，要求支付相当于该服务费用【百分比，例如：二】%的违约金。若因乙方技术支持或培训不到位直接导致甲方产生额外费用或损失，乙方应承担赔偿责任。

6.2.4侵犯第三方权利：若本协议第三条第3.2.2款第(5)项所述，因乙方原因导致第三方主张权利，乙方应承担全部责任，包括但不限于解决纠纷的费用（律师费、诉讼费、赔偿款等）、承担甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为严重影响甲方业务，甲方有权单方解除协议，并要求乙方支付转让总价款【百分比，例如：十】%的违约金。

6.3不可抗力：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致任何一方未能履行其义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应恢复履行。

6.4不可抗力声明：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：十五】日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过【具体天数，例如：六十】日，双方可协商解除协议。

6.5法律适用与争议解决：所有违约责任的承担，均适用本协议选定的法律（见第十一条），并参照相关司法解释和法律规定执行。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

6.6协商解决：发生违约行为时，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在【具体天数，例如：三十】日内纠正违约行为。在通知期内，双方应通过友好协商解决违约事宜。协商不成的，按本协议第十一条约定处理。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.不可抗力通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：七】日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响。通知发出前已发生实质性履约障碍的除外。发出通知的一方应尽快向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书、保险理赔单等。未能及时提供证明文件的，应在合理期限内补交。

3.不可抗力后果：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力影响的程度和持续时间，该方不承担违约责任或相应减轻违约责任。不可抗力影响的持续状态应经双方书面确认。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过【具体天数，例如：六十】日，且在合理期限内无法克服，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议不影响因解除而引起的权利和义务，如因解除协议而产生的费用结算、损失赔偿等。

5.不可抗力免责范围：因不可抗力导致的损失，除本协议另有约定外，双方互不承担责任。但任何一方因不可抗力而免除的义务，不免除其因过错造成对方损失的赔偿责任。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议并要求返还已支付的相关款项。

6.不可抗力持续：本协议的不可抗力条款独立存在，不因本协议其他条款的无效或终止而失效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则进行，由双方授权代表在【地点，例如：本协议签订地】或双方同意的其他地点进行。

2.协商不成：若双方在【具体天数，例如：三十】日内通过协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交【选择一种方式并明确，例如：仲裁或诉讼】解决。

3.仲裁选择（如选择仲裁，需明确仲裁机构）：选择仲裁的，该争议应提交【具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市，例如：北京】。仲裁语言为【语言，例如：中文】。双方应各自任命一名仲裁员，由双方共同任命的第三名仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭。若双方未能就首席仲裁员或程序事项达成一致，则由【指定机构或方式，例如：仲裁委员会主席】指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。

4.诉讼选择（如选择诉讼，需明确法院）：选择诉讼的，该争议应由【具体法院名称，例如：中国北京市海淀区人民法院】专属管辖。诉讼应使用中文进行。甲方所在地法院或乙方所在地法院均有管辖权时，由【选择一方，例如：甲方】住所地法院管辖。诉讼过程中，除法律规定的特殊情况外，任何一方变更诉讼请求、放弃实体权利或提出反诉，均须经对方书面同意。法院判决生效后，若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议解决前的保密：在争议解决期间，双方应就争议本身进行沟通和协商，但任何一方均不得以任何方式披露在协议履行或协商过程中知悉的对方的商业秘密或其他保密信息，除非法律要求或获得对方书面同意。本保密义务不因争议的解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼）或协议的终止而失效。

6.专属权利：双方同意，就本协议项下的任何争议，只能通过本条约定的一种争议解决方式（仲裁或诉讼）解决，未经对方事先书面同意，不得向任何其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数，例如：七】日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后【具体天数，例如：三日】视为送达。送达地址的变更不视为放弃该地址送达的法律效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非正式协议均不具法律约束力。

3.协议完整性：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或承诺。本协议任何