苏格兰无协议书脱欧

苏格兰无协议书脱欧1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“苏格兰商业控股有限公司”，注册地址位于英国爱丁堡金融区爱丁堡大道88号，法定代表人为詹姆斯·麦金农，其办公联系电话为+441316005000，电子邮箱为james.mckinnon@scottishbusiness.co.uk。甲方是一家在英国注册成立的企业实体，主要业务涵盖商业地产投资、租赁及资产管理，尤其在苏格兰地区拥有丰富的土地及房产运营经验。作为本次协议的买方/出租方/委托方，甲方基于其在苏格兰市场的长期发展战略，拟与乙方就特定商业标的（包括但不限于不动产、知识产权或商业服务）达成合作。甲方的核心诉求在于通过本次合作，获取符合其长期发展需求的资产或服务，并确保交易流程符合英国脱欧后新的法律法规框架，特别是在跨境交易、数据保护及合同效力等方面符合苏格兰及英国现行法律要求。

甲方在协议中的角色具体取决于标的性质：若为不动产交易，甲方为买方；若为租赁协议，甲方为出租方；若为委托服务，甲方为委托方。无论何种情形，甲方均以商业实体身份参与协议，并承诺严格遵守协议条款，保障交易安全及合规性。甲方的决策机制由其董事会主导，所有重大事项均需经过三分之二以上成员表决通过，确保交易决策的合法性与有效性。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“苏格兰科技创新服务公司”，注册地址位于英国格拉斯哥商业中心皇后街15号，法定代表人为艾米丽·斯尔特，其办公联系电话为+441415556000，电子邮箱为emily.stewart@scottishinnovation.co.uk。乙方是一家专注于提供技术解决方案及商业服务的英国企业，尤其在软件开发、数据管理及云计算领域具有显著优势。作为本次协议的卖方/承租方/服务提供方，乙方基于其在苏格兰地区的专业服务能力，拟与甲方达成合作，提供符合甲方需求的商业资产或服务。乙方的核心目标在于通过协议履行，实现其业务拓展，同时确保交易过程符合英国脱欧后的法律环境，特别是在跨境数据传输、知识产权保护及合同履行等方面满足相关法律要求。

乙方在协议中的角色具体取决于标的性质：若为不动产交易，乙方为卖方；若为租赁协议，乙方为承租方；若为委托服务，乙方为服务提供方。无论何种情形，乙方均以专业服务机构身份参与协议，并承诺提供符合行业标准的服务或资产，同时确保其行为符合苏格兰及英国现行法律法规。乙方的运营决策由其管理层负责，所有服务提供均需遵循严格的质量控制体系，保障服务交付的稳定性和合规性。

协议简介：

本次协议的背景源于英国于2020年1月31日正式完成脱欧程序，由此引发苏格兰地区与欧盟及其他国家之间在贸易、法律及行政层面的系统性调整。在此背景下，甲方作为一家具有长期战略布局的商业实体，寻求在苏格兰地区获取符合其发展需求的商业资产或服务，并希望确保交易流程的合规性与稳定性。乙方作为苏格兰地区的专业服务提供方，具备满足甲方需求的能力，且其业务模式已针对脱欧后的法律环境进行了充分调整。双方基于互信互利原则，经友好协商，决定就特定商业标的达成协议，具体内容涵盖但不限于资产转让、租赁合同或服务委托等合作形式。

协议的前提条件在于双方均确认其具备签署及履行协议的法律资格，且相关标的符合英国脱欧后的法律法规要求。甲方承诺在协议签署前完成对标的的尽职，包括但不限于法律合规性、财务状况及市场风险评估；乙方承诺提供真实、完整的商业信息，并确保其服务或资产的交付符合协议约定。双方均确认，协议的履行将基于苏格兰及英国现行法律框架，特别是在跨境交易、数据保护及合同效力等方面严格遵守相关法律规定。此外，双方均同意在协议执行过程中，就可能出现的法律问题保持沟通，必要时寻求专业法律意见，以确保协议顺利履行。

本次协议的签订，不仅是双方商业合作的起点，也是对英国脱欧后法律环境适应性的一种实践探索。双方均期望通过协议的履行，实现资源共享、优势互补，并为后续在苏格兰地区的进一步合作奠定基础。协议的具体条款将在后续章节中详细约定，包括当事人权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等，以确保合作过程的清晰性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确苏格兰商业控股有限公司（以下简称“甲方”）与苏格兰科技创新服务公司（以下简称“乙方”）之间就特定商业标的所达成的合作意向及具体安排。具体内容涵盖但不限于不动产交易、租赁合同或服务委托等合作形式。协议范围包括但不限于标的物的确认、交易条件的约定、双方权利义务的划分、价格支付方式、履行期限的设定、违约责任的承担以及争议解决机制等。本协议旨在通过清晰的条款约定，确保双方合作过程的合规性、稳定性和可操作性，并为后续在苏格兰地区的进一步合作奠定坚实基础。协议的履行将严格遵循英国脱欧后的法律法规框架，特别是在跨境交易、数据保护及合同效力等方面符合苏格兰及英国现行法律要求。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“商业标的”指本协议项下甲方拟从乙方获取的不动产、知识产权或商业服务，具体内容以协议附件形式列明。

“脱欧后法律法规”指英国于2020年1月31日正式完成脱欧程序后，苏格兰及英国地区在贸易、法律及行政层面所适用的新法律法规，包括但不限于《欧洲联盟（退出）法案》、数据保护法规及合同法相关规定。

“尽职”指甲方在协议签署前对商业标的进行的法律、财务及市场风险评估。

“服务交付”指乙方根据协议约定向甲方提供的技术解决方案、数据管理或云计算等服务。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及法律政策重大调整等。

“争议”指本协议履行过程中双方产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供真实、完整的商业信息，并确保其服务或资产的交付符合协议标准。

（2）甲方有权在协议签署前对商业标的进行尽职，并基于结果决定是否签署及履行协议。

（3）甲方有权在协议履行过程中对乙方的服务或资产进行监督，确保其符合协议约定及行业标准。

甲方的义务：

（1）甲方应按照协议约定及时支付款项，并确保支付方式符合英国脱欧后的金融监管要求。

（2）甲方应提供必要的协助，确保乙方能够顺利履行协议，包括但不限于提供相关资料、授权及配合审查等。

（3）甲方应遵守苏格兰及英国现行法律法规，特别是在跨境交易、数据保护及合同效力等方面确保其行为合法合规。

（4）甲方应在协议签署前完成对商业标的的尽职，并向乙方提供报告及结论。

（5）甲方应确保其决策机制符合公司章程及英国公司法规定，所有重大事项均需经过合法程序表决通过。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付款项，并确保支付时间及金额符合协议标准。

（2）乙方有权在协议履行过程中对甲方的需求进行合理调整，并确保调整方案符合协议目标及行业标准。

（3）乙方有权在协议履行过程中对服务或资产的交付进行监督，确保其符合协议约定及客户要求。

乙方的义务：

（1）乙方应按照协议约定及时提供服务或交付资产，并确保其质量符合行业标准及甲方需求。

（2）乙方应提供真实、完整的商业信息，并确保其行为符合苏格兰及英国现行法律法规，特别是在跨境交易、数据保护及合同效力等方面遵守相关法律要求。

（3）乙方应建立完善的质量控制体系，确保服务交付的稳定性和合规性，并及时解决协议履行过程中出现的问题。

（4）乙方应在协议签署前向甲方提供商业标的的详细说明及法律合规证明，并配合甲方进行尽职。

（5）乙方应确保其运营决策符合公司章程及英国公司法规定，所有服务提供均需遵循严格的质量控制体系，并保持与甲方的良好沟通，及时反馈协议履行情况。

（6）乙方应遵守数据保护法规，确保在服务交付过程中对甲方数据的安全性和保密性，并符合脱欧后英国及欧盟的数据跨境传输要求。

（7）乙方应配合甲方进行协议履行过程中的相关审查，并提供必要的文件及资料，确保协议的顺利执行。

（8）乙方应确保其提供的服务或资产符合协议约定，并承担因质量问题导致的相应责任，包括但不限于修复、更换或赔偿等。

（9）乙方应遵守商业道德及行业规范，不得从事任何损害甲方利益的行为，并确保其行为符合苏格兰及英国的反腐败及反商业贿赂法规。

（10）乙方应在协议履行过程中保持与甲方的良好沟通，及时反馈协议执行情况，并积极配合甲方解决协议履行过程中出现的问题。

（11）乙方应确保其服务或资产的交付符合协议约定及行业标准，并承担因交付问题导致的相应责任，包括但不限于延迟交付、质量不达标或客户投诉等。

（12）乙方应遵守合同法相关规定，确保协议的履行符合英国脱欧后的法律环境，并在协议执行过程中寻求专业法律意见，以确保协议的合法性与有效性。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下商业标的的价格及支付条件如下：

1.价格条款：甲方同意向乙方支付总金额为[具体金额]英镑（大写：[大写金额]），作为获取商业标的的对价。具体价格构成及支付节点详见协议附件[附件编号]。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：

开户行：苏格兰皇家银行

账户名称：苏格兰科技创新服务公司

账号：[具体账号]

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签署后[具体天数]日内，甲方应支付总金额的[百分比]%，即[具体金额]英镑。

（2）尾款：商业标的交付完成或服务提供完毕后[具体天数]日内，甲方应支付剩余款项，即[具体金额]英镑。

4.税费承担：双方确认，所有支付金额均为[含税/不含税]价格，税费承担方式按[具体规定]执行。如需甲方承担特定税费，乙方应在协议签署前提供相关证明，甲方应在支付条款中予以体现。

5.支付确认：甲方完成支付后，应向乙方发送书面支付证明，乙方确认收款后，视为支付完成。任何延迟支付均需提前与乙方协商，并经乙方书面同意后方可执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[起始日期]至[结束日期]。如需延长协议期限，双方应提前[具体天数]日协商并签署补充协议。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：甲方应在协议签署后[具体天数]日内完成对商业标的的尽职，并向乙方提供书面报告及结论。

（2）标的交付/服务启动：在甲方完成首付款后[具体天数]日内，乙方应向甲方交付商业标的或启动服务提供。

（3）验收期：甲方应在商业标的交付或服务提供后[具体天数]日内完成验收，并书面通知乙方验收结果。

（4）支付尾款：甲方应在验收合格后[具体天数]日内支付尾款。

3.协议终止：协议期满前[具体天数]日，如双方未就续约达成一致，本协议自动终止。双方均有权在协议有效期内因特定原因提前终止协议，但需提前[具体天数]日书面通知对方，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：

a.逾期支付：如甲方未按本协议第四条约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比]%向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总金额的[百分比]%作为违约金。

b.未完成尽职：如甲方未按本协议第五条约定完成尽职，导致协议无法履行，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

c.验收不合格：如甲方在验收期内未提出合理异议，且商业标的或服务符合协议约定，甲方无权拒绝支付尾款，否则应承担违约责任。

（2）乙方违约：

a.逾期交付/服务：如乙方未按本协议第五条约定交付商业标的或启动服务，每逾期一日，应按未交付/未服务金额的[百分比]%向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总金额的[百分比]%作为违约金。

b.质量不达标：如商业标的或服务质量不符合协议约定，甲方有权要求乙方进行修复、更换或退货，并要求乙方赔偿因此遭受的直接损失。若乙方拒绝修复或无法在[具体天数]日内解决质量问题，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总金额的[百分比]%作为违约金。

c.信息虚假：如乙方提供虚假商业信息，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及间接损失。

2.赔偿责任：

（1）违约方应赔偿非违约方因违约行为直接遭受的损失，包括但不限于合同履行收益、费用、诉讼费用等。

（2）赔偿金额应以实际损失为限，且不得超过违约方在协议签署时可预见的最大损失。

（3）若双方违约，各自承担相应的违约责任，互不抵消。

3.解除协议：

（1）任何一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担违约责任。

（2）解除协议后，双方应返还已收款项及财产，并承担相应的违约责任。

4.法律适用：本协议项下违约责任的承担，应严格遵循英国脱欧后的法律法规框架，特别是在合同法、侵权法及金融监管方面符合苏格兰及英国现行法律要求。

5.争议优先：如因违约产生争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第[具体条款编号]约定解决争议。

6.不可抗力豁免：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除违约责任，但需在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

(1)自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

(2)战争、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等；

(3)政府行为，如法律、法规、规章的变更、政策的调整、禁令的发布等；

(4)疫情或公共卫生危机，如政府实施的封锁、隔离措施等；

(5)电力、通讯、交通等基础设施中断，非因一方过错导致的系统故障等；

(6)其他非因一方过错导致的、双方在签订协议时无法预见的突发事件。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件，应在事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方证明等。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除违约责任，但需满足以下条件：

(1)受影响方已采取合理措施防止或减轻不可抗力事件的影响；

(2)受影响方已及时通知对方不可抗力事件的发生及预计持续期限；

(3)不可抗力事件确实阻碍了受影响方履行协议义务。

4.协议终止：如不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。协议终止后，双方应妥善处理已履行部分的结算事宜，并返还已收款项及财产。

5.不可抗力证明：本协议项下不可抗力责任的认定，应以双方共同认可的证据为准。如双方对不可抗力事件的影响程度存在争议，应提交第三方机构进行评估，评估结果作为责任认定的依据。

6.不可抗力与争议解决：如因不可抗力导致协议无法履行，双方应暂停争议解决程序，待不可抗力事件消除后，再恢复争议解决程序。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任、不可抗力等与协议相关的纠纷。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商解决，双方均应本着诚实信用原则，积极寻求争议解决方案。协商应通过书面形式进行，并保留相关记录。

3.调解解决：如协商不成，双方应共同委托苏格兰地区具有相关经验的调解机构进行调解。调解机构应指定专业调解员，在公平、公正、保密的原则下进行调解。调解协议达成后，双方应签署调解书，调解书具有法律约束力。

4.仲裁解决：如调解不成或双方在[具体天数]日内未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至苏格兰皇家仲裁院（ScottishArbitrationInstitute）进行仲裁。仲裁应适用英国仲裁法及苏格兰仲裁规则，仲裁语言为英语。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼解决：如双方均未选择仲裁或调解，且争议未在协议签署后[具体天数]日内解决，任何一方均有权向苏格兰地方法院提起诉讼。诉讼应适用英国普通法及苏格兰地区法律，诉讼语言为英语。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，另一方可向法院申请强制执行。

6.争议管辖：本协议项下争议的管辖法院或仲裁机构为苏格兰地区，双方均应积极配合管辖法院或仲裁机构的审理工作，提供相关证据及资料。

7.争议解决原则：本协议项下争议解决应遵循公平、合理、高效的原则，双方均应尊重法院、仲裁机构或调解机构的权威，积极配合争议解决程序。

8.争议解决与协议履行：争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，确保协议目的的实现。争议解决结果不影响协议其他条款的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式进行，并可以通过以下方式送达：

(1)专人递送；

(2)加密电子邮件；

(3)认证快递服务；

(4)法院传票或政府公文送达。

送达地址如下：

甲方：苏格兰商业控股有限公司，地址：英国爱丁堡金融区爱丁堡大道88号，联系人：詹姆斯·麦金农，电话：+441316005000，邮箱：james.mckinnon@scottishbusiness.co.uk。

乙方：苏格兰科技创新服务公司，地址：英国格拉斯哥商业中心皇后街15号，联系人：艾米丽·斯尔特，电话：+441415556000，邮箱：emily.stewart@scottishinnovation.co.uk。

任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方，否则按原方式送达即视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件方可生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下权利义务部分或全部转让给第三方。转让行为应遵守苏格兰公司法及相关法律法规的规定。

4.独立性条款：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力使本协议条款有效可执行，若某条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用英国脱欧后的法律法规框架，特别是苏格兰地区及英国现行法律。双方均应遵守相关法律的规定，并接受其约束。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

7.利益冲突：双方在签署及履行本协议前，应向对方披露任何可能存在的利益