小米大股东协议书

小米大股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：小米集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：北京市海淀区上地十街10号小米科技园区

**法定代表人/负责人**：雷军

**联系方式**：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：XX投资有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号金茂大厦

**法定代表人/负责人**：张三

**联系方式**：021-XXXX-XXXX

###协议简介

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订，基于双方在资本市场的长期合作基础以及未来战略发展的共同需求，旨在明确双方在小米集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）股权交易中的权利义务关系。甲方作为目标公司的主要股东，拟通过本次协议与乙方就目标公司部分股权转让事宜达成一致，乙方作为潜在的投资方，同意根据协议条款购买甲方持有的目标公司一定比例的股权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订背景源于甲方为实现战略调整及优化股东结构的目的，拟将部分目标公司股权转让给乙方；乙方则基于对目标公司未来发展的信心及投资回报的预期，愿意参与本次股权交易。双方均认识到本次交易对目标公司稳定运营及市场价值的重要性，故在充分尽职的基础上，同意以本协议为框架，进一步细化交易细节并履行相关法律程序。

协议的执行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性与合规性。双方承诺以本协议为最高准则，共同推动交易顺利完成，并就协议履行过程中可能出现的争议通过友好协商或约定的争议解决机制进行处理。本协议的签订不仅体现了双方对目标公司未来发展的共识，也为后续股权转让的具体操作提供了法律保障，对维护目标公司股东权益及市场稳定具有重要意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（小米集团股份有限公司）与乙方（XX投资有限公司）在目标公司（小米集团股份有限公司）部分股权转让事宜中的权利与义务，促成双方就股权转让的条件、价格、支付方式、履行期限等核心事项达成一致，并作为后续股权转让协议的基础。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确定（即甲方拟转让的目标公司股权的具体数量及对应比例）、双方在尽职阶段的权利义务分配、股权转让价格的初步确定及调整机制、支付条件的约定、交割条件及流程、双方承诺事项、违约责任初步约定以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在为最终股权转让协议的签署奠定坚实基础，确保交易过程的合法合规与高效顺利进行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**“目标公司”**：指小米集团股份有限公司，其最终注册地为中国北京市，统一社会信用代码为91110108MA01E6399G。

（2）**“股权转让”**：指甲方将其持有的目标公司部分股权依法转让给乙方的行为，包括但不限于协议转让、赠与等方式。

（3）**“股权转让标的”**：指甲方同意根据本协议及后续股权转让协议转让给乙方的目标公司股权的具体数量或比例，具体以最终签署的股权转让协议为准。

（4）**“股权转让价格”**：指乙方同意支付给甲方以获取本协议项下股权转让标的的对价，具体金额以最终签署的股权转让协议为准。

（5）**“交割”**：指股权转让的完成标志，包括目标公司股东名册的变更、工商登记的变更或其他法律要求的完成。

（6）**“尽职”**：指在本协议生效后、最终股权转让协议签署前，乙方对目标公司进行的有关其财务状况、法律状况、业务状况等的活动。

（7）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力**：甲方有权在本协议约定的范围内，根据自身意愿决定是否继续推进与乙方的股权转让谈判，并有权在认为条件不利或不符合自身利益时，单方面提出终止本协议或修改协议条款。甲方有权要求乙方在尽职阶段全面、真实地披露目标公司的相关信息，并对乙方提供的资料进行审核。在最终股权转让协议签署前，甲方有权要求乙方保证其具备完整的交易资质和履约能力。

（2）**义务**：

a.**信息披露义务**：甲方应向乙方提供目标公司真实、准确、完整的初始资料，作为乙方尽职的基础。甲方保证其提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证其对目标公司的各项承诺均真实有效。若在尽职过程中或最终交割前发现甲方提供的初始资料存在虚假或误导，或其承诺存在虚假，甲方应承担相应责任，并可能被要求承担赔偿责任或终止交易。

b.**配合义务**：甲方应积极配合乙方进行尽职，根据乙方的合理要求，及时提供所需文件、资料，并安排相关人员接受乙方的询问。甲方应确保目标公司内部决策程序符合法律法规及公司章程的规定，并为股权转让的办理提供必要的内部批准。

c.**保证义务**：甲方保证其转让的股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利主张，除非事先获得乙方书面同意。甲方保证其作为目标公司的股东，其股东权利的行使未受到任何限制，且其已履行所有必要的内部股东会或股东大会程序以授权本次股权转让。

d.**协助交割义务**：在最终股权转让协议签署后，甲方应积极协助乙方完成股权转让的交割手续，包括但不限于办理股东名册变更、签署相关法律文件、配合工商变更登记等，确保交割顺利完成。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力**：乙方有权在本协议约定的范围内，要求甲方提供真实、完整的初始资料，并有权对目标公司进行全面的尽职，以评估交易风险及潜在价值。在尽职阶段，乙方有权根据结果，要求甲方补充资料、解释疑问或修改协议条款。若尽职发现目标公司存在重大问题或甲方存在违约行为，乙方有权单方面提出终止本协议或拒绝签署最终股权转让协议。

（2）**义务**：

a.**支付对价义务**：乙方应按照最终签署的股权转让协议约定的价格及支付条件，按时足额支付股权转让对价。乙方的支付行为应遵守相关法律法规，并确保资金来源合法。

b.**尽职义务**：乙方应在协议约定的时间内完成对目标公司的尽职，并基于尽职结果作出是否进行交易的最终决定。乙方应自行承担尽职的费用，但双方另有约定的除外。乙方应合理使用甲方提供的资料，并对资料的保密义务负责。

c.**保密义务**：自本协议签订之日起，乙方应对在本协议及后续交易过程中知悉的甲方的商业秘密、财务信息、经营策略等非公开信息承担严格的保密义务。未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限不因本协议的终止而终止。

d.**承诺与保证义务**：乙方应向甲方承诺其具备签署和履行最终股权转让协议的法律主体资格及履约能力，并保证其提供的所有文件、资料的真实性、准确性和完整性。乙方应保证其支付对价的能力，并配合甲方完成最终的交割手续，包括提供必要的身份证明文件、签署相关协议等。

e.**风险自担义务**：乙方应自行承担本次交易的全部风险，包括但不限于交易价值风险、法律风险、市场风险等。乙方在尽职阶段发现的问题或潜在风险，应自行判断是否接受，并据此决定是否继续推进交易。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方拟向乙方转让的目标公司股权转让价格为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价格已考虑目标公司当前的财务状况、业务前景、行业趋势及双方协商结果，为最终股权转让协议的定价基础。

支付方式采用银行转账方式。乙方应在最终股权转让协议签署之日起XX日内，将股权转让对价的第一期款，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整），支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到第一期款后，配合乙方完成交割手续。余款人民币XXXX元（大写：XXXX元整），乙方应在满足最终股权转让协议约定的交割条件后XX日内支付至甲方指定的银行账户。

甲方指定的收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：小米集团股份有限公司

账号：XXXXXX

乙方应确保支付的资金来源合法，并按照中国税法规定承担相关税费。如因乙方原因导致支付不符合法律法规要求，由此产生的责任由乙方自行承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起六个月。双方应在有效期内积极协商并争取完成最终股权转让协议的签署及交割。

协议有效期内，关键时间节点如下：

（1）**尽职期**：自本协议生效之日起XX日内，乙方完成对目标公司的尽职。

（2）**签署最终协议期限**：在尽职结束且双方对尽职结果无重大异议后XX日内，双方签署最终股权转让协议。

（3）**支付第一期款期限**：最终股权转让协议签署之日起XX日内。

（4）**支付余款期限**：满足最终股权转让协议约定的交割条件后XX日内。

若在协议有效期内未能完成最终协议签署或交割，双方均有权协商延长协议有效期或单方面终止本协议。如需延长，应在有效期届满前XX日书面通知对方，并协商确定新的有效期。任何一方无正当理由不得单方面延长协议有效期。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**未按时提供资料或隐瞒重要信息**：若甲方未能按照本协议第三条第1款（2）项a目或最终股权转让协议的约定，及时提供真实、准确、完整的资料，或故意隐瞒目标公司存在重大负债、法律纠纷、行政处罚、资产被查封或存在其他可能严重影响乙方投资决策的重大不利事项，导致乙方在交易完成后遭受损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于投资损失、费用增加等。若该等行为构成欺诈，乙方有权解除最终股权转让协议，甲方除赔偿全部损失外，还应向乙方支付相当于股权转让总价XX%的违约金。

2.**违反承诺或保证**：若甲方违反本协议第三条第1款（2）项c目、d目或最终股权转让协议中的任何承诺与保证（例如，转让的股权存在未披露的负担、甲方股东权利受到限制等），导致乙方无法实现交易目的或遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。赔偿金额应足以弥补乙方因此遭受的直接经济损失。若该等违约行为严重影响最终协议的履行，乙方有权解除最终股权转让协议，甲方除赔偿全部损失外，还应向乙方支付相当于股权转让总价XX%的违约金。

3.**未能配合交割**：若甲方未能按照本协议第三条第1款（2）项e目或最终股权转让协议的约定，在支付对价后配合完成交割手续，导致交割延迟或无法完成，每延迟一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让总价万分之X的违约金，但累计违约金不超过股权转让总价的XX%。若甲方无正当理由拒绝或拖延交割超过XX日，乙方有权解除最终股权转让协议，甲方应退还已支付的全部对价，并支付相当于股权转让总价XX%的违约金。

4.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第三条第1款（2）项c目或最终股权转让协议的保密条款，泄露乙方商业秘密或相关信息，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若该行为构成侵权，还需承担相应的法律责任。

**二、乙方违约责任**

1.**未按时支付对价**：若乙方未能按照本协议第四条或最终股权转让协议的约定，按时足额支付股权转让对价，每延迟支付一日，乙方应向甲方支付相当于未支付金额万分之X的违约金，但累计违约金不超过未支付金额的XX%。若乙方无正当理由延迟支付超过XX日，甲方有权解除最终股权转让协议，乙方已支付的对价不予退还，并应支付相当于股权转让总价XX%的违约金。

2.**支付资金来源不合法**：若乙方支付的对价来源于非法途径，或违反相关法律法规规定，导致甲方无法顺利收取或使用该笔资金，或使甲方承担任何法律责任，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

3.**违反尽职期承诺或泄露信息**：若乙方在尽职期间违反本协议第三条第2款（2）项b目、c目的约定，例如，未按计划完成尽职、泄露甲方商业秘密或利用尽职信息损害甲方利益等，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该行为构成违约或侵权，还需承担相应的法律责任。

4.**未按时签署最终协议或配合交割**：若乙方在尽职结束后，无正当理由拒绝或拖延签署最终股权转让协议，或支付对价后未能按照最终协议约定配合甲方完成交割手续，每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于股权转让总价万分之X的违约金，但累计违约金不超过股权转让总价的XX%。若乙方无正当理由拒绝或拖延超过XX日，甲方有权解除最终股权转让协议，乙方已支付的对价不予退还，并应支付相当于股权转让总价XX%的违约金。

5.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第2款（2）项c目或最终股权转让协议的保密条款，泄露甲方商业秘密或相关信息，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该行为构成侵权，还需承担相应的法律责任。

**三、违约金的调整**

发生违约情形时，守约方有权要求违约方支付违约金。若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿不足部分的损失，即违约金具有补偿性质，但非惩罚性质。双方可在最终股权转让协议中进一步细化违约金比例及计算方式。

**四、不可抗力导致的违约**

因不可抗力导致本协议或最终股权转让协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

**五、争议解决与责任承担**

因履行本协议或最终股权转让协议发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条的约定提交仲裁或诉讼解决。违约责任的承担不影响争议解决途径的选择。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为其对协议履行产生影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力而无法履行本协议或最终股权转让协议项下义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单据等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应再次协商确定协议的后续处理方案。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议或最终股权转让协议项下义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由双方根据事件的事实情况和影响范围进行合理认定。

4.**协议终止**：若不可抗力事件导致本协议或最终股权转让协议约定的交易目的无法实现，且该事件在合理期限内无法消除，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用结算、已支付款项的返还等事宜。因不可抗力导致的协议解除，不影响双方根据本协议其他条款已产生的权利和义务。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议或最终股权转让协议引起的或与本协议或最终股权转让协议有关的任何争议、疑问、请求、主张或纠纷（以下简称“争议”），首先应由双方授权代表通过友好协商的方式解决；双方应尽最大努力寻求达成双方均能接受的解决方案。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，可以选择将争议提交给XX（指定调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解成功的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签署后具有约束力，双方应遵守执行。调解不成的或双方不同意进行调解的，应进入下一步争议解决程序。

3.**仲裁**：若协商和调解均未能解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定采用仲裁方式解决争议，则该争议应最终提交XX（指定仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（指定城市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数仲裁员的意见作出裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序或实体错误外，不得向任何法院提起诉讼或采取任何其他补救措施。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.**诉讼**：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则若协商、调解未果，任何一方均有权在协议履行所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。选择诉讼解决的，应根据诉讼地相关法律进行。

5.**法律适用**：凡与本协议或最终股权转让协议有关的争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）的判例和法律规定进行解释和裁判。

6.**争议的独立性**：每一项争议应独立审理。任何一方就某一争议提起诉讼或仲裁，不应影响另一方就其他争议提起诉讼或仲裁的权利。仲裁庭有权就不同争议或相同争议的不同方面分别作出裁决。任何一方就某一争议达成和解或仲裁庭作出裁决，不影响其他争议的解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：与本协议或最终股权转让协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，收件人签收或寄出后XX小时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，发送成功后即时。地址变更应及时书面通知对方。

2.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。最终签署的股权转让协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商并以书面形式替换该无效条款，以尽可能接近原条款意的有效条款。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

5.**独立缔约方**：本协议由双方各自的授权代表签