最高法 代持协议书

最高法代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为满足其XX业务发展需求，拟通过代持方式持有XX资产，并委托乙方提供专业的代持服务；乙方具备合法的代持资质及相应的专业能力，愿意按照本协议约定为甲方提供代持服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方在代持事务中的权利与义务，确保代持行为的合法合规性，并保障双方的合法权益。协议的背景基于甲方对XX资产的特定持有需求，以及乙方在代持领域的专业经验及合规资质。双方确认，本协议的履行将有助于甲方实现其业务目标，同时符合相关法律法规及监管要求。协议的条款内容将围绕代持资产的种类、代持期限、费用支付、信息披露、违约责任等方面进行详细约定，以确保代持行为的顺利进行。双方同意，将严格遵守本协议的约定，共同维护代持关系的稳定与合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为名义持有人（以下简称“代持人”）代为甲方持有并管理约定标的物（以下简称“代持标的”），以实现甲方在特定情形下的持有目的。协议范围包括但不限于：1）明确代持标的的具体种类、价值及权属状态；2）约定代持期限、起始及终止条件；3）明确双方在代持期间的权利义务，包括但不限于资金划转、信息提供、文件签署等事项；4）约定代持费用的计算方式、支付时间及支付方式；5）约定信息披露的义务与范围；6）约定违约责任及争议解决机制；7）其他与代持相关的附属事项。双方同意，本协议旨在通过规范化的安排，确保代持行为的合法合规性，并保障双方的合法权益得以实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“代持人”指根据本协议约定，由甲方指定并授权其代为持有代持标的的乙方。

“委托人”指本协议中的甲方。

“代持标的”指由甲方委托乙方代为持有的具体资产，包括但不限于股权、债权、基金份额、或其他具有财产价值的权利凭证或财产本身。

“名义持有人”指代持人在法律或合同上登记为代持标的的持有人，在本协议中即为乙方。

“实际持有人”指本协议中的甲方，即代持标的的经济利益归属方。

“代持期限”指本协议约定的乙方代为甲方持有代持标的的有效期限。

“代持费用”指甲方因委托乙方提供代持服务而应向乙方支付的所有费用，包括但不限于管理费、服务费等。

“保密信息”指双方在履行本协议过程中知悉的、未公开的、具有商业价值或秘密性质的信息。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定，合法合规地履行代持义务，并有权对乙方的履约情况进行监督。甲方有权获取代持标的相关的必要信息，包括但不限于财务报表、股东名册、会议纪要等。甲方有权要求乙方配合完成与代持标的相关的法律文件签署及其他必要手续。甲方应向乙方提供代持标的的完整、准确信息，并保证其用于代持的资产来源合法。甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付代持费用及其他应付款项。甲方应保证其作为委托人的身份合法有效，并有权对代持标的行使相应的经济利益。甲方应配合乙方完成必要的资信审查或背景，以证明其履约能力及代持目的的正当性。甲方应对其提供的保密信息承担保密义务，并在协议终止后继续履行保密责任。甲方应避免任何可能损害乙方代持资格或声誉的行为。甲方应确保其指示代持标的进行的一切操作均符合法律法规及本协议约定。

2.乙方的权力和义务

乙方有权要求甲方提供代持标的的完整、准确信息，并有权核实甲方提供的资料的真实性、合法性。乙方有权按照本协议约定，收取代持费用及其他应付报酬。乙方有权要求甲方提供履行代持义务所需的必要协助，包括但不限于资金划转、文件签署授权等。乙方应按照本协议约定及法律法规要求，以自身名义合法持有代持标的，并确保代持标的的权属状态安全、完整。乙方有权要求甲方在代持期间及协议终止后，持续提供相关信息以更新登记信息。乙方应妥善保管代持标的相关的法律文件及凭证，并确保其安全无损。乙方应按照甲方合法的指示，配合完成与代持标的相关的法律文件签署或其他必要手续，但有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的指示。乙方应保证其作为代持人的身份合法有效，并具备履行代持义务所需的资质及能力。乙方应对其知悉的甲方提供的保密信息承担保密义务，并在协议终止后继续履行保密责任。乙方应避免任何可能损害甲方利益或自身代持资格的行为。乙方应在发生可能影响代持标的安全的情况时，及时通知甲方并采取必要措施维护甲方权益。乙方应定期向甲方披露代持标的的状态信息，包括但不限于权属变更、收益情况等。乙方应确保其履行代持义务的行为符合相关法律法规及监管要求，并承担因自身过错导致的法律责任。乙方不得擅自变更代持标的的权属或用途，除非获得甲方书面同意。乙方应配合甲方完成税务申报及其他与代持相关的行政手续。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持费用作为乙方提供本协议项下代持服务的报酬。代持费用的计算标准及支付方式约定如下：

1）计算标准：代持费用按照代持标的的评估价值或市场价值的一定比例计算，具体费率由双方在本协议中明确约定，费率标准为年化X%。若代持标的价值发生变动，双方应协商调整代持费用。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持费用支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后向甲方提供等额、合法的代持标的或相应权益。

3）支付时间：首期代持费用应在协议生效之日起X日内支付；后续代持费用应在每个自然年度结束后的X日内支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之X向乙方支付违约金。甲方有权要求乙方提供相关财务报表以核实代持费用的计算依据。

4）其他费用：除代持费用外，若因履行本协议产生其他必要费用（如税费、登记费等），由双方根据实际情况协商承担，具体承担方式在本协议中明确约定。

双方确认，所有支付均应使用合法货币进行，且甲方支付的款项应来源合法，乙方有权要求甲方提供必要的资金来源证明。

第五条履行期限

1）本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至约定的代持期限届满之日止。代持期限根据代持标的的具体情况及甲方需求确定，最短为X年，最长不超过X年。

2）若代持期限届满前，双方均未提出异议，本协议可自动续期X年，续期次数不限，但每次续期前需提前X日书面通知对方。

3）在任何履行期限内，甲方有权提前X日书面通知乙方终止本协议，但需支付截至终止之日已产生的全部代持费用及必要费用。乙方在收到通知后X日内，应完成代持标的的返还或权益转移手续。

4）协议终止后，乙方应在本协议约定的保密条款及法律法规要求范围内，继续履行保密义务，不得泄露任何与代持相关的商业秘密或甲方信息。

5）关键时间节点包括但不限于：协议生效日、首期代持费用支付日、后续代持费用支付日、代持期限届满日、协议终止日等，双方均应按约定时间节点履行相应义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

1.1甲方未按本协议约定按时足额支付代持费用的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权暂停代持服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

1.2甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方无法履行代持义务或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等。

1.3甲方擅自变更代持标的的权属或用途，未经乙方书面同意的，应向乙方支付违约金人民币X万元，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若行为构成犯罪的，应承担相应的刑事责任。

1.4甲方指示乙方进行违法或违规操作的，乙方有权拒绝执行，并保留向甲方追究法律责任的权利。若因此产生法律责任或损失的，由甲方承担全部责任。

2.乙方违约责任

2.1乙方未按本协议约定履行代持义务，包括但不限于未按时完成代持标的的登记、保管或转移手续的，每逾期一日，应按违约部分价值的千分之X向甲方支付违约金，直至履约完毕为止。若乙方故意或重大过失导致代持标的损失的，应承担全部赔偿责任。

2.2乙方泄露甲方提供的保密信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密损失、名誉损失等。

2.3乙方擅自使用代持标的进行任何操作或收益分配，未经甲方书面同意的，应向甲方支付违约金人民币X万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.4乙方因自身过错导致代持标的登记信息错误或被冻结、查封的，应负责解除相关限制，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若无法恢复原状，应按代持标的价值的一定比例进行赔偿。

2.5乙方未按约定向甲方提供代持标的状态信息或财务报表的，甲方有权要求其限期提供，逾期仍未提供的，每逾期一日，应按代持标的价值的千分之X向甲方支付违约金。

3.违约金的调整与适用

3.1若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。

3.2双方同意，在协议履行过程中，可根据市场变化或实际情况协商调整违约金标准，但调整不得违反法律法规的强制性规定。

3.3发生违约行为时，守约方有权采取必要措施防止损失扩大，因采取合理措施产生的费用由违约方承担。

4.其他违约情形

4.1任何一方违反本协议约定的保密条款，未经对方书面同意，擅自披露或使用对方商业秘密的，应承担违约责任，并赔偿对方全部损失。

4.2若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方解除协议，并要求违约方支付违约金及赔偿损失。

4.3本协议约定的违约责任条款独立适用，不影响其他违约责任的追究。

双方确认，本协议的违约责任条款旨在全面、清晰地界定违约后果，以保障双方的合法权益，任何一方均应以严肃态度履行本协议约定的各项义务。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的状态。

2.责任免除

2.1若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻损失，并协商调整履行期限或方式。若不可抗力持续超过X日，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。

2.3因不可抗力导致的费用增加（如额外保险费、仓储费等），由发生方承担，但非因任何一方过错导致的直接损失，双方应根据实际情况协商分担。

2.4不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应对方要求提供不可抗力影响期间的履约情况说明。

2.5若不可抗力事件导致本协议标的无法实现，双方应协商解除协议并返还已产生的费用，互不承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商与调解

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未果，双方同意在协商失败后X日内，共同委托第三方进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解结果不具有强制约束力，但双方应自觉履行。

2.仲裁

若协商或调解无法解决争议，双方同意将争议提交至XX仲裁委员会（或根据实际情况填写具体仲裁机构名称），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守仲裁裁决，并承担因仲裁产生的费用（包括仲裁费、律师费等）。

3.诉讼

除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。若双方明确书面同意通过诉讼解决争议，则应向协议履行地或甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.争议解决原则

争议解决过程中，双方应严格遵守法律法规，并本着诚实信用原则处理争议。任何一方不得采取报复性或恶意诉讼行为，否则应承担相应法律责任。

5.争议解决适用法律

本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方同意，在争议解决过程中，应以中文作为主要沟通语言，并提交中文法律文件。

第九条其他条款

1.通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更

本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议内容与本协议冲突，以补充协议为准。任何口头承诺或约定均不视为协议变更。

3.协议终止条件

除本协议另有约定外，协议终止条件包括：协议期限届满且双方未续约、一方严重违约且另一方解除协议、双方协商一致终止、发生不可抗力导致协议无法继续履行。协议终止后，双方应根据约定返还财产或结算费用，并继续履行保密等附随义务。

4.法律适用与管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议涉及境外观测安排，双