企业股东竞业禁止条款范本

企业股东竞业禁止条款范本企业股东作为公司治理与运营的核心参与者，往往掌握商业秘密、客户资源、经营策略等关键利益要素。为防范股东因竞业行为损害公司竞争优势，股东竞业禁止条款需在合法性、明确性与实操性之间寻求平衡。本文结合《公司法》《民法典》等法律规范，提供实务导向的条款范本，并解析核心设计逻辑。一、股东竞业禁止条款范本（参考文本）鉴于：股东（以下简称“甲方”）持有[公司名称]（以下简称“公司”）的股权，知悉公司商业秘密、经营规划及核心资源；为维护公司合法权益，甲乙双方就竞业禁止事宜达成如下约定：1.竞业行为定义甲方在持股期间及持股终止后[X]个月/年内，不得直接或间接实施以下行为：以任何身份（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、高管、员工、顾问等）参与与公司主营业务（见附件1）构成竞争关系的企业（以下简称“竞争企业”）的经营管理、投资、技术研发或业务拓展；自行设立、参股（持股比例≥[X]%）或实际控制与公司主营业务存在竞争的企业；向竞争企业披露公司商业秘密、客户名单、技术方案、定价策略等非公开信息；诱导公司员工、客户、供应商脱离公司或与竞争企业建立合作关系。2.竞争企业的认定竞争企业指满足以下任一条件的主体：主营业务与公司[具体业务范围，如“人工智能算法研发、智能硬件生产销售”]相同、相似或具有替代关系；核心产品/服务与公司产品/服务的目标客户群体、应用场景高度重合；经公司董事会（或股东会）决议认定的其他竞争主体。3.适用期限本条款的约束期限为：甲方持有公司股权期间，以及股权全部/部分转让、退出公司后[X]个月/年（注：法律未对股东竞业禁止期限作强制性限制，但需结合行业特性与商业逻辑，避免过度限制基本权利，通常建议不超过3年）。4.违约责任若甲方违反本条款，应承担以下责任：向公司支付违约金，金额为甲方最近[X]个会计年度从公司获得的分红、股权转让收益及其他经济利益总和的[X]倍（或约定具体金额，需结合违约情节合理性）；赔偿公司因竞业行为遭受的实际损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、维权费用等）；继续履行竞业禁止义务（即使已支付违约金，公司仍有权要求甲方停止竞业行为）。5.例外情形有下列情形之一的，甲方不受本条款约束：经公司书面同意，且该同意明确记载竞业行为的具体内容、期限及范围；竞争企业的业务经公司股东会/董事会认定，与公司不存在实质竞争关系；因国家法律法规要求、司法裁判或行政命令，甲方必须参与竞争企业经营的（需提供合法证明文件）。6.争议解决因本条款产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交[仲裁委员会名称/公司住所地有管辖权的人民法院]处理。二、条款核心要素解析1.竞业行为的“边界”设计行为类型：需覆盖“直接经营”“间接控制”“信息泄露”“资源挖角”四类核心风险，避免仅限制“任职”而忽视“参股”“顾问服务”等隐性竞业行为。业务范围：建议通过“附件+动态调整机制”明确，既避免条款过于笼统被认定无效，又能适配公司业务扩张需求（如定期更新主营业务清单）。2.期限的合法性与合理性法律层面：《劳动合同法》对员工竞业限制期限的“2年上限”不适用于股东（股东竞业禁止属商事合同约定，受《民法典》调整），但需遵循“比例原则”——期限过长（如超过5年）可能因“限制基本就业权”被法院酌情缩减。实操建议：科技、生物医药等技术迭代快的行业，可约定“持股期间+离职后2-3年”；传统行业可缩短至1-2年。3.违约责任的“威慑力”与“合规性”违约金：需避免“天价违约金”（如无实际损失支撑，法院可能调整），建议结合股东从公司获得的利益（分红、股权增值等）设定倍数，或参考竞争行为的潜在收益。赔偿损失：需明确“实际损失”的计算逻辑（如可比市场份额损失、研发成本沉没等），避免条款空泛。三、实务注意事项1.补偿机制的必要性（针对“离职后竞业”）若条款约定“持股终止后”仍需竞业，建议配套补偿条款（如“公司按甲方离职前[X]个月平均股权收益的[X]%/月支付补偿金”）。虽法律未强制股东竞业需补偿，但无补偿的长期竞业限制可能因“权利义务失衡”被认定显失公平。2.与公司章程的衔接条款内容应与公司章程中关于股东义务的约定一致，避免内部规则冲突。若公司章程已规定竞业禁止，可通过“本条款为公司章程的补充，冲突时以本条款为准（但不违反法律强制性规定）”明确效力层级。3.证据留存与动态管理签署时：要求股东确认“已知悉公司商业秘密范围”，避免后续以“不知悉秘密”抗辩。履行中：定期核查股东的外部投资、任职情况（可通过企查查、天眼查等工具），发现疑似违约行为及时固定证据。四、总结股东竞业禁止条款的核心价值在于“风险预判”与“利益平衡”——既要通过明确的行为边界、合理的责任机制防范竞业风险，又需避免因条款严苛导致股东抵触或司法否定。建议结合企业行业特性、股