股权赠予协议书合同审查

股权赠予协议书合同审查1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技集团有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟通过股权赠予方式取得乙方持有的目标公司XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）部分股权，而乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权（以下简称“标的股权”）无偿赠予甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权的赠予事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的股权受让主体资格，并已充分了解标的股权的权属状况及潜在风险。

（2）乙方保证其持有的标的股权权属清晰、无权利负担，且已取得目标公司其他股东的相关必要同意，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的赠予规定。

（3）双方确认标的股权的赠予不涉及任何显失公平的情形，且符合中国证监会及证券交易所关于股权变动信息披露的监管要求。

（4）甲方同意按照本协议约定的条款及条件履行受让义务，乙方同意按照本协议约定的条款及条件履行赠予义务。

双方同意，本协议的签订及履行将构成双方就标的股权赠予事宜形成的完整法律关系，任何一方均不得以未在本协议中明确约定为由提出抗辩或主张权利。本协议的履行将直接影响双方在目标公司的股东权利义务，双方均应严格依照协议约定履行各自责任。

本协议的背景包括但不限于甲方对目标公司未来发展的战略布局，以及乙方基于对甲方长期合作的信任而做出的股权激励安排。双方均确认，本协议的签订不构成任何形式的融资行为或债务负担，标的股权的赠予纯属甲方对乙方的纯资产性补偿安排。

双方进一步确认，本协议的签订及后续履行将涉及目标公司章程的修改、工商变更登记等法定程序，双方均应积极配合完成相关手续，并各自承担由此产生的必要费用。本协议的履行将直接影响目标公司治理结构的稳定性，双方均应以维护公司利益为共同目标，确保协议条款的顺利实现。

本协议的签订不构成任何第三方权利的变更或负担，双方均应保证其在本协议项下的权利义务的合法性，任何违反本协议约定均可能导致协议的无效或解除，双方应自行承担由此产生的法律后果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方受赠乙方持有的目标公司（XX有限责任公司）部分股权（标的股权）的具体事宜，确保双方在股权赠予过程中的权利义务清晰、合法、有效。本协议范围包括但不限于：标的股权的名称、数量及持股比例；赠予的法律依据及程序安排；双方在本协议履行过程中应履行的通知、协助、保密等义务；违约责任及争议解决机制；以及与本协议标的股权赠予相关的其他必要条款。本协议旨在为双方后续的股权变更登记、股东权利行使及目标公司治理等事宜提供完整法律依据。

第二条定义

1.标的股权：指乙方持有的目标公司XX%的股权，具体明细以目标公司股东名册及工商登记信息为准。

2.目标公司：指XX有限责任公司，统一社会信用代码为XX。

3.赠予：指乙方无偿将其持有的标的股权转移给甲方，甲方对此无对价支付义务。

4.股权变更登记：指为使甲方成为目标公司股东，需依法向工商行政管理部门办理的股东名册变更、工商登记等手续。

5.股东权利：指甲方根据其所持有的标的股权依法享有的知情权、表决权、分红权等权利。

6.保密信息：指双方在本协议签订及履行过程中获悉的对方商业秘密、财务数据、经营策略等未公开信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方保证其受赠的标的股权权属清晰、无任何权利负担，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结或存在其他争议。如标的股权存在瑕疵，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）甲方有权按照本协议约定及时办理受让标的股权所需的法律手续，包括但不限于签署相关文件、提交工商登记申请等。甲方应确保其提供的身份信息及文件真实有效，并自行承担因信息错误导致的法律责任。

（3）甲方有权在目标公司股东会上就其所持标的股权依法行使表决权、质询权及提案权等股东权利。甲方行使股东权利应符合《公司法》及目标公司章程的规定，不得损害公司及其他股东合法权益。

（4）甲方应按照目标公司章程及股东会决议享有分红权，甲方有权要求目标公司在章程规定的分红期限内向其支付股息或红利。如目标公司未按期分红，甲方有权依据章程规定要求公司说明理由。

（5）甲方应妥善保管其持有的标的股权相关证明文件，包括但不限于股东名册、工商执照复印件等。如因甲方保管不善导致文件遗失或泄露，甲方应自行承担责任。

（6）甲方应配合乙方及目标公司完成股权变更登记所需的相关工作，包括但不限于提供身份证明、签署授权委托书等。甲方应确保其在规定期限内完成相关手续，如因甲方原因导致变更登记延迟，应向乙方承担违约责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务在于保证其持有的标的股权合法、完整、可转让，且已取得目标公司其他股东的同意，符合《公司法》第71条关于股权转让及赠予的规定。乙方应向甲方提供目标公司其他股东关于标的股权赠予的书面同意文件，并保证该等文件的真实有效性。如因乙方未取得必要同意或标的股权存在权利瑕疵，导致本协议无法履行或甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理维权费用等。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定及时履行受让义务，包括但不限于签署股权受赠协议、提供身份证明、配合工商变更登记等。如甲方无正当理由逾期未履行相关义务，乙方有权解除本协议并要求甲方返还标的股权（如已变更登记）。

（3）乙方应保证其在本协议项下的赠予行为是真实、自愿的，不存在任何欺诈、胁迫或重大误解情形。如乙方存在虚假陈述或隐瞒重要信息，导致甲方基于错误认识签订本协议，甲方有权解除协议并要求乙方承担赔偿责任。

（4）乙方应配合目标公司完成因本协议标的股权赠予而引发的章程修改、股东名册更新等内部治理程序。乙方应提供目标公司所需的全部文件及协助，确保相关变更符合法律法规及公司章程的规定。如因乙方原因导致目标公司内部治理程序受阻，乙方应承担相应责任。

（5）乙方应保证其在本协议项下的赠予行为不违反任何法律法规、监管规定或其对外订立的合同义务。如因乙方赠予行为引发第三方主张权利或监管处罚，乙方应自行解决相关争议并承担全部责任，且应赔偿甲方因此遭受的损失。

（6）乙方应向甲方提供标的股权的完整历史资料，包括但不限于出资证明、股权转让协议（如有）、工商变更记录等，以便甲方核实股权状况。如乙方提供的资料不完整或不真实，导致甲方无法履行后续义务，乙方应承担相应责任。

（7）乙方应保证其赠予标的股权后，其不再对该部分股权主张任何权利，包括但不限于要求回购、撤销赠予等。乙方应向目标公司及所有其他股东明确声明其对标的股权的赠予行为具有最终决定权，并确保该等声明得到有效履行。

（8）乙方应配合甲方完成股权变更登记后的股东权利行使事宜，包括但不限于提供必要的身份证明、协助签署相关文件等。如因乙方原因导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应承担相应责任。

（9）乙方应保证其在本协议项下的赠予行为符合中国证监会及证券交易所关于股权变动信息披露的监管要求。如因乙方未履行信息披露义务导致目标公司遭受监管处罚或市场负面评价，乙方应自行承担责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下的标的股权系无偿赠予，甲方无需向乙方支付任何对价。乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权无偿转移给甲方。双方确认，本协议的签订即构成对股权赠予的对价安排，任何一方均不得以未支付对价为由提出抗辩。双方同意，本协议的履行不涉及任何形式的资金支付或经济往来，标的股权的转移完全基于双方的真实意愿和赠予性质。本协议的签订及后续履行不构成任何一方对另一方的事务介入或控制，纯粹系甲方基于对乙方的信任及业务合作安排而享有的股权激励权益。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为长期，直至标的股权完成赠予登记及后续相关手续为止。双方确认，本协议的履行涉及多个阶段，具体时间节点安排如下：

（1）协议生效后XX日内，乙方应向甲方提供目标公司其他股东关于标的股权赠予的书面同意文件，并配合甲方签署相关法律文件。

（2）上述文件签署后XX日内，双方应共同向目标公司提交修改章程及股东名册的申请，目标公司应在收到申请后XX日内完成内部决策程序。

（3）目标公司内部程序完成后XX日内，双方应向工商行政管理部门申请办理股权变更登记，工商部门应在收到完整申请后依法完成登记手续。

（4）股权变更登记完成之日起，本协议项下的主要义务即视为履行完毕，双方应各自配合完成后续的股东名册确认及工商执照更新等收尾工作。

双方同意，上述时间节点均为除不可抗力因素外的预计时间，实际完成时间可能因外部审批、部门效率等因素产生合理延迟。任何一方不得以预计时间节点届满为由强制要求对方履行，但延迟履行超过XX日且无正当理由的，守约方有权要求解除协议并追究违约责任。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定保证标的股权权属清晰、无权利负担，或未能提供目标公司其他股东的书面同意文件，或提供的文件存在虚假记载，导致甲方无法完成股权受让或遭受第三方主张权利，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：甲方为核实股权状况、解决纠纷所产生的合理费用（包括但不限于律师费、评估费、诉讼费等）；目标公司因股权争议导致的行政处罚或损失；以及甲方因股权瑕疵而未能实现预期利益的相关损失。乙方还应向甲方支付违约金人民币XX万元，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（2）如乙方未能按照本协议约定配合甲方完成股权变更登记，或故意拖延、拒绝提供必要文件，导致股权变更登记逾期XX日，乙方应向甲方支付违约金人民币XX万元/日，累计违约金不超过人民币XX万元。逾期超过XX日且乙方仍未完成登记的，甲方有权单方解除协议，乙方除支付全部违约金外，还应返还已转移至甲方的标的股权（如已变更登记，则应配合办理撤销登记），并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）如乙方在赠予过程中存在欺诈、胁迫或重大误解等行为，导致甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付赔偿金人民币XX万元，并返还标的股权（如已变更登记，则应配合办理撤销登记）。赔偿金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（4）如因乙方赠予行为违反法律法规或监管规定，导致目标公司受到行政处罚或市场禁入等不利后果，乙方应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定及时签署相关法律文件或配合完成股权变更登记所需手续，导致变更登记逾期XX日且无正当理由，甲方应向乙方支付违约金人民币XX万元/日，累计违约金不超过人民币XX万元。逾期超过XX日且甲方仍未履行相关义务的，乙方有权单方解除协议，甲方应支付全部违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）如甲方在受让过程中提供虚假身份信息或文件，导致股权变更登记无法完成或乙方遭受行政处罚，甲方应向乙方支付赔偿金人民币XX万元，并承担所有因甲方错误信息导致的相关法律责任及费用。

（3）如甲方单方面无故拒绝履行本协议项下的其他义务，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正的，甲方应向乙方支付赔偿金人民币XX万元，并承担乙方因此遭受的损失。

3.共同违约责任：

如因双方共同过错导致本协议无法履行或目标公司遭受不利后果，双方应根据过错程度承担连带赔偿责任。双方同意，任何一方违约导致协议解除的，违约方应承担本协议约定的全部违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、返还股权等。双方确认，违约责任的承担不影响守约方根据本协议及其他法律法规享有的其他权利。双方同意，本协议项下的违约金条款为补偿性条款，非惩罚性条款，任何一方均不得以违约金过高为由请求调整。双方进一步确认，任何一方违约导致协议解除或履行受阻，均不得要求对方承担超出实际损失范围的赔偿责任，但法律另有规定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围及预计持续期限。通知中应附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、鉴定报告等）。

3.责任免除：如不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。如不可抗力仅导致履行延迟，受影响方应在不可抗力消除后立即恢复履行，延迟履行的时间不计算在原定的履行期限之内。

4.后果：双方同意，因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，任何一方均不承担责任。双方应尽最大努力减少不可抗力带来的损失，并在不可抗力消除后继续履行协议。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担法律责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方指定XX作为协商联系人，负责就争议事项进行沟通。如双方在收到争议通知后XX日内未能达成一致，应进入下一争议解决程序。

2.调解：如协商不成，双方同意将争议提交至XX调解中心（或其他双方认可的调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。双方应全权授权调解机构及其调解员了解争议事实，并作出调解建议。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，其效力等同于本协议的有效条款。调解期间，不影响双方根据本协议或其他法律寻求其他救济。

3.仲裁：如调解不成或双方未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。双方应遵守仲裁庭的命令，包括但不限于证据交换、开庭审理等程序。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁申请费、律师费等。

4.诉讼：如在协议有效期内，双方未能通过协商、调解或仲裁解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为目标公司所在地有管辖权的人民法院。诉讼期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，但不影响任何一方根据本协议寻求临时救济（如财产保全）。双方同意，在诉讼期间，应尽可能通过法院主持的调解方式解决争议。双方同意，无论采取何种争议解决方式，其结果均应以最终生效的法律文书为准，并作为本协议不可分割的一部分。双方进一步确认，选择仲裁或诉讼作为争议解决方式，不影响任何一方根据本协议或其他法律法规享有的其他权利。

第九条其他条款

1.通知方式：双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：（1）专人递送，在签收时视为送达；（2）挂号信，寄出后XX日视为送达；（3）传真或电子邮件，发送成功后即时视为送达。送达地址以本协议首页载明的地址为准，任何一方变更地址应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面变更本协议内容，任何通过非书面形式或口头承诺作出的变更均不产生法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不得被解释为限制或排除本协议其他条款的效力。

4.可分割性：如本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以实现原条款的意。

5.可分割性：如本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以实现原条款的意。

6.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方同意，任何一方均应遵守适用法律的相关规定。

7.独立缔约方：本协议由双方各自授权代表签署，代表各自公司行使权利和履行义务。各缔约方是独立的法律实体，一方不得以另一方的身份或行为对第三方承担责任。

8.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的所有条款，且受让方应取代转让方地位，享有同等权利并承担同等义务。

9.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密、财务信息等保密信息承担保密义务，除非法律规定或监管要求披露，或该信息已公开、由对方书面提供或独立