公司治理结构优化咨询合同

公司治理结构优化咨询合同合同编号：__________

第一章总则

第一条定义

1.1本合同所称“公司治理结构”是指公司内部的组织架构、权责分配、决策程序、监督机制及风险控制体系的总称。

1.2本合同所称“咨询服务”是指咨询机构为委托人提供公司治理结构优化方案设计、实施指导、培训支持及效果评估的专业服务。

1.3本合同所称“委托人”是指委托咨询机构提供公司治理结构优化咨询服务的法人或非法人组织。

1.4本合同所称“咨询机构”是指接受委托人委托，提供公司治理结构优化咨询服务的专业机构或专业人士。

第二条合同目的

2.1本合同旨在通过咨询机构的专业服务，帮助委托人建立科学、规范、高效的公司治理结构，提升公司治理水平，完善内部控制体系，防范经营风险，促进公司可持续发展。

2.2咨询机构应根据委托人的实际情况和需求，结合相关法律法规及行业最佳实践，提供具有针对性、可操作性的公司治理结构优化方案。

第三条合同依据

3.1本合同依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规、规范性文件签订。

3.2咨询机构提供的服务应遵守国家及地方有关法律法规、政策及行业规范。

第四条适用范围

4.1本合同适用的范围包括委托人公司治理结构的现状分析、优化方案设计、实施指导、培训支持及效果评估等。

4.2咨询服务范围不包含委托人公司的财务审计、税务筹划、法律诉讼等业务。

第二章委托人的权利与义务

第五条委托人的权利

5.1委托人有权要求咨询机构按照合同约定提供服务，并对服务质量进行监督。

5.2委托人有权根据自身需求，对咨询方案提出修改意见，咨询机构应在合理范围内进行调整。

5.3委托人有权要求咨询机构提供相关服务的背景资料、方法论及案例参考。

第六条委托人的义务

6.1委托人应向咨询机构提供真实、准确、完整的公司治理现状资料，包括但不限于公司章程、组织架构图、决策程序、监督机制、内部控制制度等。

6.2委托人应配合咨询机构开展调研、访谈、分析等工作，并及时反馈相关信息。

6.3委托人应按照合同约定支付咨询费用，并确保资金到位。

6.4委托人应保障咨询机构及其工作人员在提供服务过程中的合法权益。

第三章咨询机构的权利与义务

第七条咨询机构的权利

7.1咨询机构有权要求委托人提供真实、准确、完整的公司治理现状资料，并对资料的真实性、完整性进行核实。

7.2咨询机构有权根据合同约定收取咨询费用，并要求委托人按时支付。

7.3咨询机构有权拒绝执行委托人提出的违法违规或不符合合同约定的要求。

第八条咨询机构的义务

8.1咨询机构应组建专业的项目团队，配备具备相关资质和经验的工作人员，确保服务质量。

8.2咨询机构应根据合同约定，按时、按质完成公司治理结构优化方案的设计、实施指导、培训支持及效果评估等工作。

8.3咨询机构应保守委托人的商业秘密，未经委托人书面同意，不得向任何第三方泄露。

8.4咨询机构应按照合同约定，向委托人提交工作成果，并接受委托人的监督和评价。

第四章咨询服务内容

第九条公司治理现状分析

9.1咨询机构应通过文献研究、资料分析、实地调研、访谈座谈等方式，对委托人公司治理现状进行全面、深入的分析。

9.2分析内容应包括但不限于公司治理结构、权责分配、决策程序、监督机制、内部控制体系、风险管理机制等方面。

9.3咨询机构应形成公司治理现状分析报告，明确存在的问题、风险及改进方向。

第十条公司治理结构优化方案设计

10.1咨询机构应根据公司治理现状分析报告，结合委托人的实际情况和需求，设计公司治理结构优化方案。

10.2优化方案应包括但不限于组织架构调整、权责分配优化、决策程序完善、监督机制强化、内部控制体系健全、风险管理机制提升等方面。

10.3咨询机构应形成公司治理结构优化方案报告，明确优化目标、实施步骤、预期效果及保障措施。

第十一条实施指导

11.1咨询机构应指导委托人制定公司治理结构优化实施方案，明确时间表、责任人及资源配置。

11.2咨询机构应参与实施方案的执行过程，提供必要的指导和支持，确保方案顺利实施。

11.3咨询机构应定期对实施方案的执行情况进行跟踪、评估和反馈，及时提出改进建议。

第十二条培训支持

12.1咨询机构应根据委托人的需求，提供公司治理结构优化相关的培训课程，包括但不限于公司治理理论、内部控制实务、风险管理方法等。

12.2培训形式可采取集中授课、现场指导、在线学习等多种方式，确保培训效果。

12.3咨询机构应负责培训内容的策划、教材的编写、讲师的选派及培训的组织实施。

第十三条效果评估

13.1咨询机构应在咨询服务完成后，对优化效果进行评估，包括但不限于公司治理水平提升、内部控制体系完善、风险管理能力增强等方面。

13.2评估方法可采取问卷调查、访谈座谈、数据分析等多种方式，确保评估结果的客观、公正。

13.3咨询机构应形成效果评估报告，总结咨询服务成果，并提出持续改进建议。

第五章咨询费用及支付方式

第十四条咨询费用

14.1本合同咨询服务费用总额为人民币__________元（大写：______________）。

14.2咨询费用包括公司治理现状分析费、优化方案设计费、实施指导费、培训支持费及效果评估费等。

14.3咨询费用可根据项目进度分阶段支付，具体支付方式和比例由双方协商确定。

第十五条支付方式

15.1委托人应通过银行转账方式支付咨询费用，并将付款凭证提供给咨询机构。

15.2咨询机构应在收到款项后，按照合同约定提供服务，并及时开具发票。

15.3如委托人未按时支付咨询费用，咨询机构有权暂停服务或解除合同，并要求委托人支付违约金。

第六章合同的变更、解除和终止

第十六条合同变更

16.1合同双方在履行过程中，如需变更合同内容，应协商一致，并签订书面补充协议。

16.2补充协议与本合同具有同等法律效力，是本合同不可分割的一部分。

第十七条合同解除

17.1发生下列情形之一，合同双方可解除本合同：

（1）经合同双方协商一致，同意解除本合同；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）一方严重违反本合同约定，另一方根据合同约定解除本合同；

（4）法律规定的其他情形。

17.2合同解除后，双方应妥善处理善后事宜，包括但不限于费用结算、资料返还、保密义务等。

第十八条合同终止

18.1本合同在咨询服务完成后自动终止。

18.2合同终止后，双方仍应履行保密义务、质量保证义务等合同约定的义务。

第七章违约责任

第十九条委托人违约责任

19.1委托人未按时支付咨询费用，应按日向咨询机构支付迟延支付金额的万分之五作为违约金。

19.2委托人提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致咨询机构损失，应承担赔偿责任。

19.3委托人擅自变更合同内容或解除合同，应赔偿咨询机构因此造成的损失。

第二十条咨询机构违约责任

20.1咨询机构未按时交付咨询服务成果，应按日向委托人支付迟延交付金额的万分之五作为违约金。

20.2咨询机构提供的服务不符合合同约定，应承担相应的赔偿责任。

20.3咨询机构泄露委托人商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿委托人因此造成的损失。

第八章争议解决

第二十一条争议解决方式

21.1本合同双方在履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

21.2协商不成的，任何一方均可向委托人所在地人民法院提起诉讼。

第九章保密条款

第二十二条保密内容

22.1本合同双方应对在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密进行保密，包括但不限于公司治理方案、财务数据、客户信息等。

22.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密内容。

第二十三条保密期限

23.1本合同保密期限为本合同有效期内及合同终止后__________年。

第十章法律适用及争议解决

第二十四条法律适用

24.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十五条争议解决

25.1本合同双方在履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

25.2协商不成的，任何一方均可向委托人所在地人民法院提起诉讼。

第十一章附则

第二十六条合同生效

26.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

第二十七条合同份数

27.1本合同一式__________份，委托人执__________份，咨询机构执__________份，具有同等法律效力。

第二十八条其他约定

28.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

28.2本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

###特殊应用场景一：国有企业治理结构优化

在国有企业进行公司治理结构优化时，合同双方需特别关注国有资产的保值增值以及党组织的领导核心作用。此时，应重点审查以下条款：

1.**条款9.1**中需增加"咨询机构应充分考虑国有资产管理规定，结合企业实际，设计符合国资监管要求的治理方案"；

2.**条款22.1**中需补充"保密内容应包含国有资产评估报告、产权变动方案等敏感信息"；

3.**条款20.2**中需明确"若因咨询机构建议不当导致国有资产损失，应承担补充赔偿责任"。

**注意事项**：国有企业治理优化需取得国资委备案或审批，合同中应约定"委托人应在收到国资部门要求前30日提供咨询机构方案的相关材料"。

###特殊应用场景二：上市公司治理结构重塑

上市公司治理结构优化需重点防范信息披露风险，建议修改以下条款：

1.**条款8.3**中增加"咨询机构应对优化方案中的敏感信息进行脱敏处理，确保信息披露符合证监会要求"；

2.**条款25.2**中需特别约定"因证券交易场所规则变更导致的争议，适用交易场所自律规定"；

3.**条款26.1**中增加"本合同生效后15日内，委托人需将合同副本报送证监会备案"。

**注意事项**：上市公司治理方案必须经独立董事审议通过，合同中需明确"咨询机构应配合完成独立董事意见征询工作"。

###特殊应用场景三：并购重组后的治理整合

并购重组后的公司治理优化需特别注意文化融合与权责过渡，建议调整以下条款：

1.**条款10.2**中增加"优化方案应包含并购双方文化整合计划，明确整合时间表与关键指标"；

2.**条款13.2**中增加"效果评估需包含并购双方员工满意度调查，权重不低于30%"；

3.**条款28.2**中需增加附件清单"并购方历史治理文件、被并购方内部控制报告"。

**注意事项**：并购重组中需特别注意反垄断审查，合同中应约定"咨询机构需对方案进行合规性预审，避免触发反垄断条款"。

###特殊应用场景四：家族企业治理现代化转型

家族企业治理优化需平衡家族利益与企业治理，建议修改以下条款：

1.**条款6.1**中增加"委托人应提供家族成员利益冲突书面说明，咨询机构需对方案进行利益平衡测试"；

2.**条款11.1**中增加"实施方案应设置家族成员退出机制，明确触发条件与补偿标准"；

3.**条款22.1**中需补充"保密内容应包含家族股权协议、成员权责清单等敏感信息"。

**注意事项**：家族企业治理方案必须经家族会议2/3以上成员同意，合同中需明确"咨询机构应提供家族会议决策支持服务"。

###特殊应用场景五：中小企业治理体系构建

中小企业治理优化需注重实用性与成本效益，建议调整以下条款：

1.**条款9.1**中增加"咨询机构应采用标准化调研工具，控制调研成本不超过总费用的15%"；

2.**条款10.3**中增加"优化方案应采用模块化设计，允许委托人根据预算分阶段实施"；

3.**条款15.1**中增加"中小企业可申请分期付款，首付款不低于总费用的30%"。

**注意事项**：中小企业治理方案必须可落地实施，合同中应约定"咨询机构需提供方案实施首月现场督导服务"。

##实际操作中遇到的问题及解决办法

1.**问题**：委托人因短期业绩压力拒绝采纳咨询机构风险导向的治理方案

**解决办法**：在合同中增加"若因采纳短期方案导致长期风险暴露，咨询机构需承担补充咨询义务"条款

2.**问题**：咨询机构提交方案后委托人反复修改导致项目延期

**解决办法**：在合同中明确"方案修改超过3次视为委托人变更合同，超出部分费用按原报价的120%收取"

3.**问题**：实施过程中发现方案与企业文化冲突导致员工抵触

**解决办法**：在合同中约定"咨询机构需提供文化融合培训，培训效果未达80%的需免费补充实施"

4.**问题**：上市公司治理方案被交易所否决后委托人起诉咨询机构

**解决办法**：在合同中增加"交易所否决方案时，咨询机构需配合进行合规性调整，调整时间不计入服务周期"

5.**问题**：并购重组中因治理方案调整触发反垄断审查

**解决办法**：在合同中约定"咨询机构需在方案中设置合规性触发条款，明确敏感业务调整的审批程序"

##原始合同所需的详细附件清单

1.委托人公司章程及历次修订说明

2.委托人组织架构图及权责分配表

3.委托人内部控制制度汇编

4.委托人历次董事会、监事会会议记录

5.委托人主要股东背景资料及股权结构

6.委托人近三年审计报告及财务分析

7.委托人行业监管要求文件清单

8.咨询机构资质证明及类似项目案例

9.治理方案设计方法论说明

10.咨询团队成员专业资质证书

11.项目管理计划及时间表

12.风险评估报告及应对预案

13.保密协议及签署文件

14.培训课程大纲及讲师简历

15.效果评估指标体系说明

16.合规性审查报告（如适用）

17.家族成员利益冲突说明（如适用）

18.并购重组相关文件（如适用）

19.交易场所反馈意见及整改说明（如适用）

20.媒体关注度及舆情监控报告（如适用）

（注：实际附件清单需根据具体项目定制，以上为通用清单）

多方为主导时的，附件条款及说明

第一条多方主导的界定

1.1本合同所称“多方主导”是指除甲方（委托人）和乙方（咨询机构）外，还存在其他对项目具有实质性决策权或监督权的第三方中介机构或相关方，其参与程度足以影响合同履行或成果落地的情形。

1.2多方主导情形下，本合同各方权利义务的行使及冲突解决，应首先遵循本合同约定；本合同未约定的，依照相关法律法规及各方签署的补充协议执行。

1.3多方主导时，合同各方可根据项目需要，协商确定牵头方、协调机制及沟通渠道，确保项目顺利推进。

第二条甲方为主导时的，附加条款及说明

第二条附加条款及说明

2.1附加条款：甲方主导决策机制条款

2.1.1条款内容：在多方主导项目中，甲方作为最终决策主体，对咨询机构提交的优化方案具有最终审批权。甲方应在收到乙方提交的方案后__________个工作日内，以书面形式（包括但不限于正式邮件、会议纪要）反馈审批意见。甲方逾期未反馈意见的，视为同意乙方提交的方案；甲方提出修改意见的，乙方应在__________个工作日内完成修改并提交新方案，费用按原合同约定调整。

2.1.2条款说明：本条款旨在明确甲方在多方主导项目中的主导地位，通过设定合理的决策时限，防止因甲方犹豫不决导致项目延误。同时，明确逾期未决策视为同意的规则，保障项目进程的确定性。该条款适用于甲方股权集中、治理结构简单或存在明确决策权限的项目。

2.1.3实施要点：

（1）甲方应指定专门部门或人员负责决策反馈，避免多头指挥；

（2）乙方应建立多轮反馈机制，对重大修改意见提供书面说明；

（3）合同中可约定“重大修改”的界定标准，如涉及超过原方案30%的核心内容调整。

2.1.4风险提示：

（1）甲方可能因内部决策程序复杂而延误反馈，导致项目延期；

（2）过于强调甲方决策权可能削弱其他相关方的参与感，影响方案落地效果。

2.1.5备选方案：

可增设“甲方决策参考机制条款”，即“甲方应在决策前听取乙方及第三方中介的专业意见，但最终解释权归甲方”，以平衡各方参与度。

2.2附加条款：甲方资源配合保障条款

2.2.1条款内容：在多方主导项目中，甲方应确保其内部资源（包括但不限于财务、人力、信息系统等）按乙方要求及时、有效地配合项目实施。甲方应在项目启动后__________日内，向乙方提供详细资源支持计划，并指定至少两名高级管理人员作为项目接口人。若因甲方原因导致资源不到位，乙方有权暂停服务，由此产生的后果由甲方承担。

2.2.2条款说明：本条款旨在明确甲方在资源投入方面的主体责任，通过设定资源支持计划及接口人制度，确保项目实施所需的内部条件。该条款适用于资源依赖性强、需要跨部门协作的复杂治理项目。

2.2.3实施要点：

（1）资源支持计划应包含具体投入表、时间节点及责任人；

（2）接口人制度应明确职责范围、沟通频率及权限；

（3）合同中可约定“资源不到位”的认定标准，如关键岗位人员缺失、系统权限未开通等。

2.2.4风险提示：

（1）甲方可能因部门墙或考核压力，未能足额投入资源；

（2）接口人更换频繁可能影响沟通效率。

2.2.5备选方案：

可增设“资源投入分阶段验收条款”，即“每阶段资源投入完成后，乙方应进行验收确认，验收合格后方可进入下一阶段”。

2.3附加条款：甲方保密义务延伸条款

2.3.1条款内容：在多方主导项目中，甲方除对乙方负有保密义务外，还应对其聘请的第三方中介机构负有保密义务。甲方不得向第三方中介机构泄露本合同项下未公开的咨询方案、实施细节等商业秘密，除非乙方书面同意或法律法规另有规定。如因甲方违反本义务造成乙方损失，甲方应承担赔偿责任。

2.3.2条款说明：本条款旨在防范信息泄露风险，通过延伸保密义务范围，确保项目信息在多方参与下的安全性。该条款适用于涉及敏感商业信息或核心竞争要素的治理项目。

2.3.3实施要点：

（1）甲方应在聘请第三方中介前，向乙方提供中介机构资质及工作范围说明；

（2）乙方应定期向甲方通报第三方中介的工作内容，必要时提供保密培训；

（3）合同中可约定保密信息的认定标准，如涉及股权结构、薪酬体系等核心内容。

2.3.4风险提示：

（1）甲方可能因中介机构管理不善导致信息泄露；

（2）过度强调保密可能影响第三方中介的专业发挥。

2.3.5备选方案：

可增设“保密信息分级管理条款”，即“对敏感信息实行分级管理，仅授权必要人员接触核心信息”。

第二条乙方为主导时的，附加条款及说明

2.1附加条款：乙方主导实施协调条款

2.1.1条款内容：在多方主导项目中，乙方作为实施主导方，应负责协调甲方及第三方中介机构的工作衔接，确保项目按计划推进。乙方应至少每__________周组织一次项目协调会，并形成会议纪要供各方确认。若因乙方协调不力导致项目延误，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.1.2条款说明：本条款旨在明确乙方在多方主导项目中的协调职责，通过设定协调机制及责任条款，确保项目实施的协同性。该条款适用于参与方众多、利益诉求复杂的治理项目。

2.1.3实施要点：

（1）协调会应包含项目进展汇报、问题解决讨论及下一步计划；

（2）会议纪要应由各方签字确认，作为后续履约依据；

（3）合同中可约定“协调不力”的认定标准，如关键节点未按时完成、各方沟通障碍等。

2.1.4风险提示：

（1）乙方可能因专业能力不足导致协调失败；

（2）过度强调乙方协调权可能削弱其他相关方的自主性。

2.1.5备选方案：

可增设“实施主导方轮换机制条款”，即“每季度轮换一次实施主导方，由各方轮流承担协调职责”。

2.2附加条款：乙方专业标准兜底条款

2.2.1条款内容：在多方主导项目中，乙方应保证其提供的咨询服务符合行业公认的专业标准，并对其方案的专业性、可行性及合法性承担最终责任。如因乙方服务质量问题导致甲方或第三方中介遭受损失，乙方应承担赔偿责任，但甲方应提供充分证据证明损失与乙方服务存在直接因果关系。

2.2.2条款说明：本条款旨在明确乙方在专业能力方面的主体责任，通过设定兜底责任条款，保障项目成果的质量。该条款适用于对专业水平要求高的治理项目。

2.2.3实施要点：

（1）乙方应提供专业资质证明及服务标准说明；

（2）合同中可约定赔偿上限，如“乙方赔偿总额不超过项目总费用的50%”；

（3）条款中应明确“服务质量问题”的认定标准，如方案不符合监管要求、实施效果未达预期等。

2.2.4风险提示：

（1）乙方可能因责任过重而采取保守策略，影响方案创新性；

（2）损失认定可能存在争议，导致法律纠纷。

2.2.5备选方案：

可增设“第三方专业监督条款”，即“聘请独立第三方机构对乙方服务质量进行监督评估”。

2.3附加条款：乙方利益冲突回避条款

2.3.1条款内容：在多方主导项目中，乙方应主动披露其与甲方及第三方中介机构的任何可能存在的利益冲突关系，包括但不限于股权关联、业务竞争、人员往来等。若乙方未能及时披露利益冲突，导致项目决策或成果产生偏差，乙方应承担相应责任。

2.3.2条款说明：本条款旨在防范利益冲突风险，通过强制信息披露及责任条款，确保项目决策的公正性。该条款适用于涉及重大利益调整或敏感决策的治理项目。

2.3.3实施要点：

（1）乙方应在合同签订前提交利益冲突声明；

（2）合同中可约定“利益冲突”的认定标准，如直接或间接影响决策的关联关系；

（3）条款应明确“决策或成果偏差”的认定标准，如方案明显偏向某方利益、违反公平原则等。

2.3.4风险提示：

（1）乙方可能因商业敏感性未充分披露利益冲突；

（2）利益冲突认定标准可能存在模糊地带，导致执行困难。

2.3.5备选方案：

可增设“第三方独立审查条款”，即“聘请独立第三方机构对乙方利益冲突声明进行审查确认”。

第三条当有第三方中介时，附加条款及说明

3.1附加条款：第三方中介资质及责任条款

3.1.1条款内容：在多方主导项目中，甲方聘请的第三方中介机构应具备相应的专业资质及经验，其工作成果对项目具有实质性影响。第三方中介机构应对其提供的服务成果承担相应责任，并与乙方承担连带责任。如因第三方中介服务质量问题导致甲方遭受损失，甲方有权向乙方或第三方中介索赔，乙方应在赔偿后向第三方中介追偿。

3.1.2条款说明：本条款旨在明确第三方中介的责任边界，通过连带责任机制，确保项目成果的质量。该条款适用于第三方中介参与度高的治理项目。

3.1.3实施要点：

（1）第三方中介应提供资质证明及类似项目经验说明；

（2）合同中可约定责任分配比例，如“乙方承担60%责任，第