改制单位托管协议书

改制单位托管协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（改制单位）有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：XXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（专业托管服务）股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：YYY。

乙方联系方式：021-YYYYYY。

**协议简介**

根据国家有关国有企业改制及资产重组的相关政策法规，甲方作为一家已完成或正在进行改制的国有企业，为优化资源配置、提升资产运营效率及实现市场化转型，拟将其部分闲置或非核心业务资产（以下简称“托管资产”）委托乙方进行专业化托管管理。乙方作为具备丰富资产管理及运营经验的机构，经甲乙双方友好协商，就托管资产的委托管理事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其拟委托托管的资产范围、权属清晰，并已取得相关法律授权；

（2）乙方承诺具备相应的托管资质及专业能力，能够按照本协议约定履行托管职责；

（3）双方已就托管资产的具体范围、管理目标、费用标准及权利义务达成明确共识。

本协议的签订不仅有助于甲方实现轻资产运营战略，降低改制期间的管理成本，同时也能通过乙方的专业化服务提升托管资产的市场价值，保障国有资产保值增值。协议的履行将严格遵循《企业国有资产法》《公司法》及相关行业监管规定，确保双方合作合法合规。双方均确认已充分了解本协议内容，并自愿受其约束，共同致力于通过本协议实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据本协议约定，对甲方拟进行改制的部分资产（以下简称“托管资产”）进行专业化、规范化的托管管理，以提升资产运营效率，保障资产安全，并促进甲方顺利完成改制进程。托管资产具体范围详见本协议附件一《托管资产清单》，包括但不限于位于XX市XX区XX路XX号的XX厂房（建筑面积XX平方米）、XX设备（明细附后）、以及与上述资产相关的土地使用权（面积XX平方米）。乙方通过提供包括但不限于资产维护、财务监管、市场推广、法律合规保障等综合服务，实现托管资产保值增值的目标，同时甲方通过委托管理减轻改制期间的管理负担，优化资源配置。

第二条定义

为本协议之目的，下列词语具有以下含义：

（1）"托管资产"：指根据本协议附件一《托管资产清单》所列出的，由甲方委托乙方进行管理的全部资产，包括有形资产（如厂房、设备、土地等）和无形资产（如相关经营权、商标使用权等）。

（2）"托管期"：指本协议约定的乙方对托管资产提供托管服务的期限，自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止，共计XX年。

（3）"管理费"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于覆盖乙方提供托管服务所产生的合理成本及利润的款项。

（4）"净收益"：指在托管期间，托管资产产生的全部收入扣除相关运营成本（包括但不限于维修费、税费、保险费、乙方人员薪酬等）后的余额。

（5）"重大事项"：指可能对托管资产价值、甲方或乙方产生重大影响的事件或决策，具体标准由双方在本协议附件二《重大事项清单》中进一步明确。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权依据本协议及附件约定，对乙方的托管行为进行监督，并要求乙方定期（例如每季度）提交托管报告，全面反映托管资产的经营状况、财务数据及重大事项。甲方有权查阅乙方的服务记录、财务账簿及相关工作文件，但需提前三日通知乙方。

（2）甲方有权根据自身改制计划及市场变化，在本协议框架内提出调整托管资产范围或服务内容的建议，经与乙方协商一致后可签署补充协议。但甲方不得单方面强制乙方接受可能损害乙方核心利益或违反本协议约定的条件。

（3）甲方应确保其作为托管资产权利人的主体资格合法有效，并保证所提供《托管资产清单》及附件材料的真实性、完整性，承担因权属瑕疵或信息错误导致的一切法律责任及经济损失。

（4）甲方有义务及时向乙方提供为履行托管职责所必需的甲方内部管理制度、市场信息及政策支持，包括但不限于税务优惠文件、行业准入许可等。甲方应指定专门联系人（姓名：XXX，电话：XXX）负责与乙方对接，确保沟通渠道畅通。

（5）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付管理费及其他应付款项。如因甲方原因（如未及时提供必要文件、未配合审计等）导致乙方无法按期完成服务或产生额外成本，相关费用由甲方承担。

（6）在托管期内，非经乙方书面同意，甲方不得擅自处置（包括但不限于出售、租赁、抵押、赠与等）托管资产或设立任何形式的权利负担。如遇法定强制执行程序，甲方应及时通知乙方并配合执行，处置所得优先用于偿还甲方对乙方的债务。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方的首要义务是依据本协议及附件约定，以专业、审慎的态度对托管资产实施全面管理，确保资产安全、完整，并努力实现保值增值目标。乙方的管理行为应符合《企业国有资产法》等相关法律法规及行业最佳实践标准，并接受甲方的监督及审计机构的独立审计（审计费用由甲方承担，但乙方有权要求甲方提前支付必要预算）。

（2）乙方有权根据托管资产的实际情况及市场行情，制定并实施资产维护计划、财务预算、租赁策略及处置方案，并定期（例如每月）向甲方汇报执行进度及效果。在实施重大决策前（如租赁对象选择、处置方式确定），乙方应至少提前十五日将初步方案提交甲方审阅。

（3）乙方应建立完善的托管资产台账，详细记录资产运行状态、维修保养情况、费用支出明细及收入流水，确保财务透明。乙方需配备不少于X名持证专业管理人员负责托管事务，并承担因自身疏忽导致托管资产损坏、丢失或价值贬损的责任，但非因乙方原因造成的损失除外。

（4）乙方有权依据本协议第六条约定，收取管理费及其他应得款项。如遇国家政策调整或市场环境发生重大变化，导致乙方原定管理方案无法执行或产生额外风险，乙方有权提出调整建议，经甲方书面确认后可相应调整服务范围或收费标准。

（5）乙方应严格遵守保密义务，对在托管过程中知悉的甲方商业秘密、财务数据及运营策略承担终身保密责任，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄露。但依据法律法规或司法要求需披露的信息除外。

（6）乙方应积极利用自身资源，为托管资产开拓租赁、合作开发等增值路径，所产生的净收益在扣除约定管理费及合理运营成本后，余额按本协议第五条约定与甲方进行分配。乙方应每月结束后十日内向甲方提供详细的收益分配计算书。

（7）乙方应购买足额的托管资产财产保险及职业责任险，保险期间覆盖整个托管期，并将保单复印件提交甲方备案。如因乙方保险覆盖范围外的原因发生损失，乙方应在收到甲方书面索赔通知后三十日内启动应急处理程序，并在能力范围内协助甲方追偿。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，就乙方提供本协议项下托管服务，确定如下价格与支付条件：

（1）托管服务费：甲方同意向乙方支付托管服务费，费率采用以下方式确定：对有形托管资产（包括厂房、设备等）按其评估价值的年化X%支付；对无形托管资产（如土地使用权、特定经营权等）按其评估价值的年化Y%支付。上述评估价值以双方在签署本协议前共同委托具备资质的评估机构出具的报告为准，如评估报告未在签署本协议后三十日内完成，则暂按双方协商的资产估值暂定费率，待评估报告确认后三十日内协商调整。托管服务费按自然年计算，每年度首月十五日前支付上一自然年度的全部托管服务费。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将托管服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX（专业托管服务）股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方支付前应确保资金来源合法合规，并保留支付凭证。乙方应在收到款项后五日内向甲方出具等额合规发票。

（3）其他费用承担：除托管服务费外，因乙方提供专业服务而产生的合理费用，如但不限于资产评估费（首次评估由甲方承担，后续评估根据需要协商承担方）、特定维修项目超出正常维保费部分的费用（超出部分由双方根据实际发生额及市场合理标准确认后，甲方承担XX%，乙方承担XX%）、因甲方特殊要求产生的额外服务费用等，由双方另行签订补充协议约定或根据本协议第二条第（3）款“净收益”的分配规则处理。乙方应每月向甲方提供详细费用清单，甲方有权核查确认。

（4）税费承担：本协议项下产生的增值税及其他流转税，由双方根据现行税收法律法规及地方政策规定，协商确定各自承担的比例或由一方统一代缴（具体承担方式以双方书面确认为准，若由乙方代缴，甲方应在收到乙方发票后十日内支付相应款项）。

第五条履行期限

（1）本协议的托管期为XX年，自本协议生效之日起计算，至XX年XX月XX日止。协议期满前六个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议，续期条件不得劣于本协议约定。

（2）关键时间节点：

a.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

b.乙方应于本协议生效后三十日内完成对托管资产的首次全面查验，并向甲方提交查验报告及初步管理方案。

c.每月结束后十日内，乙方提交当月托管报告及费用清单；每季度结束后十五日内，提交季度运营报告及财务报表。

d.甲方应于每年第一季度结束前完成对托管资产上一年度的独立审计（如需），并将审计报告副本提交乙方。

e.如发生托管资产处置事宜，自乙方提出处置方案获得甲方书面同意之日起，至资产实际交割完成之日止，为该事项的履行期限，具体节点双方应在相关补充协议中明确。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，双方约定如下违约责任：

**1.甲方的违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付托管服务费或其他应付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停托管服务，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于一年托管服务费总额XX%的违约金，同时甲方应承担因乙方采取补救措施或寻求第三方替代服务而产生的所有费用。

（2）若甲方违反本协议第三条第（6）款规定，擅自处置或设立权利负担于托管资产，导致乙方损失（包括但不限于机会损失、第三方索赔费用等），甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失，且乙方有权要求甲方支付相当于受影响资产评估价值XX%的违约金。

（3）若甲方未能按约定提供必要的文件、许可或配合乙方的合理工作请求，导致乙方无法正常履行托管职责或产生额外成本，甲方应承担由此产生的直接损失，并按实际发生的额外成本支付乙方相应报酬。

（4）甲方违反保密义务，给乙方造成损失的，应赔偿乙方直接经济损失，且乙方有权要求甲方支付违约金，金额不低于直接损失额的X倍。

**2.乙方的违约责任**

（1）若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额收取托管服务费，每逾期一日，应按逾期未收金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权暂停支付当期及后续的托管服务费，直至乙方提供合规发票。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于当期应付托管服务费总额XX%的违约金，同时乙方应退还已收取但服务未完全提供的部分费用。

（2）若乙方未能勤勉尽责地履行托管义务，因管理不当或重大过失导致托管资产发生非正常损坏、价值贬损或产生重大法律风险，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于修复费用、减值损失、第三方索赔赔偿金等。无论甲方是否事先书面警告，凡因乙方违反操作规程、安全标准或重大管理决策失误造成的损失，乙方均须承担违约责任。

（3）乙方提供的服务不符合本协议约定或附件标准，经甲方书面指出后，未能在合理期限内（例如三十日）纠正或补救的，甲方有权要求乙方承担相应责任。对于可量化缺陷，甲方有权要求乙方退还部分托管服务费；对于不可量化但影响重大的服务缺失，甲方有权解除协议并要求支付违约金，违约金计算方式为：本协议累计应付托管服务费总额的XX%，且乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部直接经济损失，且甲方有权要求乙方支付违约金，金额不低于直接损失额的X倍。若乙方因此承担第三方索赔或行政处罚，相关费用由乙方承担，但甲方有权要求乙方从应付或已收款项中优先抵扣。

（5）乙方未按约定购买足额保险或未及时通知甲方保险变更、失效，导致甲方在保险覆盖范围外遭受损失的，乙方应在能力范围内协助甲方追偿，若因乙方原因导致甲方无法获得保险赔付，乙方应承担全部未获赔付部分的赔偿责任。

**3.违约金与赔偿的适用**

双方同意，违约金的设定旨在弥补守约方因违约行为所遭受的部分损失，并不能取代实际损失赔偿。任何一方违约时，守约方除有权要求支付违约金外，仍有权要求违约方赔偿全部实际损失（包括直接损失与可预见的间接损失），但赔偿总额不应超过本协议签订时预见到的损失上限。若一方违约行为构成根本违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求赔偿全部损失。双方应在违约发生后及时协商解决，避免损失扩大，因违约方过错导致的损失扩大部分，守约方有权另行主张赔偿。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、雷击等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用、政策调整等）；流行病疫情；以及其他双方在签订本协议时不能预见到的、非由任何一方过错造成的、导致双方或一方无法履行本协议部分或全部义务的事件。

（2）通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知送达后，双方应尽快协商，根据不可抗力对协议履行的影响程度，决定是否暂停履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致履行延迟或不能履行的一方，不承担违约责任，但应在不可抗力消除后及时恢复履行。

（3）责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行或履行已无实际意义，经双方协商一致或根据事件严重程度依法认定，本协议可予以解除。解除协议时，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如不可抗力发生前已支付的服务费）应根据实际履行情况按比例返还，或由双方协商处理。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，双方各自承担。双方应相互尽到通知、减损等合理义务，非因一方故意或重大过失导致的损失，不承担责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商过程中，任何一方均有权提出现实可行、合理的解决方案，双方应本着公平、诚信的原则进行沟通，力争在协议生效之日起三十日内达成书面和解协议。

若协商不成，双方同意将争议提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，除非双方另有书面约定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

在仲裁过程中，双方应避免采取任何可能损害对方利益或妨碍争议解决的行动，包括但不限于不相关的诉讼或采取强制执行措施。本协议的争议解决条款不影响任何一方依据法律法规或本协议约定向有关行政主管机关投诉或举报的权利。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三个工作日视为送达。电子通讯发送后，应在合理时间内进行核实。

（2）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何对本协议的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商