金融资产证券化合同协议

金融资产证券化合同协议资产出售协议本协议由以下双方于[日期]在[地点]签署：发起人：[发起人全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[注册地址]，以下简称“发起人”。特殊目的载体：[特殊目的载体全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并主要为本次金融资产证券化交易而存在的特殊目的载体，其注册地址位于[注册地址]，以下简称“SPV”。鉴于：(a)发起人根据其业务活动持有并管理着一系列合格资产，即下文定义的“基础资产”；(b)发起人希望将其拥有的部分基础资产真实出售给SPV，使该等资产与发起人自身的信用风险相隔离；(c)SPV希望购买该等基础资产，并以此为基础发行证券；(d)双方根据相关法律和法规的规定，同意按照本协议的条款和条件完成上述资产出售交易。根据上述鉴于条款以及双方同意的其他条款，双方达成协议如下：1.定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：(a)“基础资产”指由发起人根据附件一《基础资产清单》项下标准所拥有的，并在本协议项下出售给SPV的资产。基础资产的具体描述见附件一。(b)“合格资产”指符合附件一《基础资产资格标准》定义和要求的资产。(c)“非合格资产”指不符合附件一《基础资产资格标准》定义和要求的资产，包括但不限于：已设定担保的资产、处于诉讼或仲裁中的资产、发起人已承诺不转让的资产等，具体排除项见附件一。(d)“出售日”指本协议生效之日。(e)“真实出售”指发起人将其对基础资产的所有权、风险和收益根据[适用法律司法管辖区]法律的规定，永久性地、不受条件限制地转让给SPV，使得SPV在基础资产上获得与发起人原始债权人相同的优先求偿权，且发起人不再拥有对基础资产的任何控制权或权利，即使在破产或类似清算程序中，基础资产也不得被用来偿还发起人的债务。(f)“破产隔离”指通过真实出售等方式，使基础资产产生的现金流独立于发起人的信用风险，即使在发起人破产或面临其他类似财务困境时，SPV仍能按照合同约定收回基础资产产生的现金流。(g)“陈述与保证”指本协议中由发起人向SPV作出的所有陈述和保证。(h)“indemnification”（赔偿/担保）指一方根据本协议约定，对另一方因特定事件造成的损失或损害进行赔偿的责任。2.资产出售(a)发起人同意按照本协议的条款和条件，将其拥有的、符合定义的合格基础资产（“出售资产”）真实出售给SPV。(b)SPV同意购买该等出售资产。(c)出售资产的转让是在出售日通过发起人将出售资产的所有权、风险和收益永久性地、不受条件限制地转让给SPV的方式完成。该转让构成真实出售。(d)出售资产的具体清单见附件一。3.转让对价(a)发起人出售出售资产的转让对价为SPV根据附件二《证券发行安排》项下条款发行的证券的收益权。该证券的具体条款见附件三《证券发行条款》。(b)在本协议生效后[具体天数]日内，SPV应向发起人支付初始资金注入[金额]，用于满足证券发行和交易初期的现金需求。该初始资金注入的具体安排见附件四《初始资金注入安排》。4.过户与登记(a)发起人应负责办理出售资产所有权转移所需的一切手续，并确保在出售日或之前完成所有必要的过户登记。发起人应向SPV提供所有必需的文件和协助，以完成过户登记。(b)SPV应负责承担因资产过户登记而产生的所有费用。5.陈述与保证发起向SPV作出以下陈述与保证：(a)发起人是合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。(b)发起人对出售资产拥有完全、合法、未受限制的所有权，并有权进行出售。(c)所有出售资产均已按照其分类的法律法规完成必要的注册、许可或备案（如适用），且其持续经营符合所有相关法律法规的要求。(d)发起人已向SPV提供了所有真实、准确、完整的有关出售资产和其经营情况的资料，并将在本协议有效期内按照要求提供进一步资料。(e)发起人已履行所有与其拥有和转让出售资产相关的内部决策程序，并已取得所有必要的内部批准。(f)本协议的签署和履行不会违反发起人的任何现有合同义务或受到任何诉讼、仲裁或政府调查的限制。(g)发起人已按照[适用法律司法管辖区]法律的规定，以真实出售的方式将出售资产转让给SPV，实现了破产隔离。(h)发起人确认，在本协议签署时，其并未处于任何破产、清算或类似程序中，且其资产未被用于偿还任何未到期债务。6.瑕疵担保发起人保证，出售资产在出售日时是干净、完整的，未设立任何抵押、质押、留置或其他担保权益，也未受到任何第三方权利的限制或主张。发起人将就出售资产存在的任何权利或利益瑕疵向SPV进行完全的赔偿和担保。7.费用(a)发起人应承担因其出售出售资产而产生的所有费用，包括但不限于律师费、评估费、登记费等。(b)SPV应承担因其购买出售资产而产生的所有费用，包括但不限于律师费、承销费、信用增级费用等。8.适用法律与争议解决(a)本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[国家/地区]法律（为本协议之目的，不包括关于该法律冲突的规则）。(b)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.通知与本协议有关的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址发送。任何一方变更地址，应提前[具体天数]日以书面形式通知另一方。10.完整协议本协议构成发起人与SPV就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议或谅解。11.可分割性若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽合理努力协商达成替代条款，以实现原条款的基本目的。12.放弃任何一方未能行使其在本协议下的任何权利或补救措施，不应被视为对该权利或补救措施的放弃。任何一次或多次的放弃不构成永久性或完全性放弃。13.协合性本协议的条款与附件共同构成一个整体，附件是本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。14.转让限制未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。15.生效本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。16.终止本协议在因本协议约定或法律规定的原因终止后继续有效，直至本协议项下的所有义务（包括但不限于赔偿、担保和保密义务）完全履行完毕。（以下为附件清单，无具体附件内容时，可写“附件一：基础资产清单；附件二：证券发行安排；附件三：证券发行条款；附件四：初始资金注入安排”）发起人（盖章）：授权代表（签字）：日期：特殊目的载体（盖章）：授权代表（签字）：日期：---证券发行协议本协议由以下双方于[日期]在[地点]签署：发行人：[特殊目的载体全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并主要为本次金融资产证券化交易而存在的特殊目的载体，其注册地址位于[注册地址]。承销商：[承销商全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存的金融机构，其注册地址位于[注册地址]。鉴于：(a)发行人为本次金融资产证券化交易发行了[证券数量][证券名称]（“证券”），具体发行条款见附件一《证券发行条款》；(b)承销商同意作为证券的承销商，协助发行人完成证券的发行；(c)双方根据相关法律和法规的规定，同意按照本协议的条款和条件完成证券的承销。根据上述鉴于条款以及双方同意的其他条款，双方达成协议如下：1.定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：(a)“证券”指发行人根据附件一《证券发行条款》发行的[证券名称]。(b)“发行总额”指证券的面值总额。(c)“承销安排”指本协议项下承销商承担的承销责任和权利义务。(d)“发行价格”指证券的发行价格，具体见附件一。(e)“发行日期”指证券正式开始发售的日期。(f)“发行结果”指证券发行的最终结果，包括实际发售数量和发行价格。(g)“招募说明书”指发行人为证券发行向投资者提供的法律文件，具体内容见附件二。(h)“发行公告”指发行人为证券发行向投资者发布的公告，具体内容见附件三。(i)“费用”指本协议项下承销商因履行承销职责而应收取的费用。2.承销安排(a)承销商同意按照本协议约定的条款和条件，担任证券的[代销/包销]承销商。(b)承销商的主要职责包括但不限于：(i)协助发行人准备和发行证券相关的法律文件；(ii)向潜在投资者进行证券推介和广告宣传；(iii)接受投资者的认购委托；(iv)根据发行结果，向投资者收取认购款项并分配证券；(v)在包销情况下，承担未售出的证券或因发行结果未达预期而需额外购买的部分证券。(c)承销商有权在[时间范围]内，以不低于发行价格[折扣比例]的价格向[其他机构/公众]销售其持有的证券（“分销”）。3.发行条款证券的发行条款，包括但不限于证券的面值、数量、利率（如适用）、到期日、发行价格等，见附件一《证券发行条款》。4.信息披露(a)发行人应确保向承销商提供所有与证券发行相关的资料，并保证其提供的资料真实、准确、完整。(b)发行人应按照证券监管机构的要求，准备并提交招募说明书等法律文件，并在规定期限内公告发行公告。(c)承销商有权审阅发行人提供的所有资料和法律文件，并要求发行人提供进一步的说明和解释。5.承销费用(a)作为承销证券的对价，发行人同意向承销商支付承销费用，具体费用构成和支付方式见附件一《证券发行条款》。(b)承销费用包括但不限于：承销佣金、支付给承销商的差价（如在包销情况下）、以及承销商因履行承销职责而产生的其他合理费用。(c)承销费用的支付时间和方式由本协议约定。6.发行风险承销商应向投资者充分披露证券发行相关的风险因素，包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险等。7.适用法律与争议解决(a)本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[国家/地区]法律（为本协议之目的，不包括关于该法律冲突的规则）。(b)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。8.通知与本协议有关的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址发送。任何一方变更地址，应提前[具体天数]日以书面形式通知另一方。9.完整协议本协议构成发行人与承销商就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议或谅解。10.可分割性若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽合理努力协商达成替代条款，以实现原条款的基本目的。11.放弃任何一方未能行使其在本协议下的任何权利或补救措施，不应被视为对该权利或补救措施的放弃。任何一次或多次的放弃不构成永久性或完全性放弃。12.协合性本协议的条款与附件共同构成一个整体，附件是本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。13.生效本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。14.终止本协议在因本协议约定或法律规定的原因终止后继续有效，直至本协议项下的所有义务（包括但不限于赔偿、担保和保密义务）完全履行完毕。（以下为附件清单，无具体附件内容时，可写“附件一：证券发行条款；附件二：招募说明书；附件三：发行公告”）发行人（盖章）：授权代表（签字）：日期：承销商（盖章）：授权代表（签字）：日期：---资产服务协议本协议由以下双方于[日期]在[地点]签署：服务人：[服务人全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存的金融机构或专业服务机构，其注册地址位于[注册地址]。资产所有人：[特殊目的载体全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并主要为本次金融资产证券化交易而存在的特殊目的载体，其注册地址位于[注册地址]。鉴于：(a)资产所有人拥有并管理着一系列基础资产（“服务资产”），该等资产产生的现金流将用于支付资产所有人发行的证券（“证券”）的本息；(b)服务人具备管理、催收和运营服务资产的专业能力和经验；(c)服务人同意按照本协议的条款和条件，为资产所有人提供资产服务；(d)资产所有人同意按照本协议的条款和条件，向服务人支付服务费。根据上述鉴于条款以及双方同意的其他条款，双方达成协议如下：1.定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：(a)“服务资产”指资产所有人根据附件一《服务资产清单》项下标准所拥有的，并委托服务人进行服务的资产。服务资产的具体描述见附件一。(b)“基础资产现金流”指由服务资产产生的所有收入、本金偿还、利息支付、罚息、违约金、处置收入等，扣除相关费用（如服务费、税费等）前的总金额。(c)“可用现金流”指在扣除服务费、税费及其他应计费用后，可用于支付证券本息的现金流。(d)“证券”指资产所有人根据[日期]签署的《证券发行协议》项下发行的证券。(e)“服务费”指资产所有人根据本协议约定向服务人支付的费用。(f)“现金保管人”指根据[日期]签署的《资金保管协议》项下指定的保管银行。(g)“适用法律”指[国家/地区]法律（为本协议之目的，不包括关于该法律冲突的规则）。2.服务范围服务人应向资产所有人提供以下一项或多项资产服务：(a)对服务资产进行日常管理，包括但不限于账户维护、账单生成、收款通知等；(b)对服务资产进行催收，包括但不限于逾期通知、催收函、法律行动等；(c)维护与抵押品（如适用）相关的权益，包括但不限于抵押品监控、维护、处置等；(d)准备和提供关于服务资产状况、现金流预测等的服务报告；(e)代为收取服务资产产生的现金流，并按照本协议约定划付；(f)处理与服务资产相关的法律事务和诉讼；(g)资产所有人根据本协议要求提供的其他服务。3.服务费(a)作为提供资产服务的对价，资产所有人同意按照以下方式向服务人支付服务费：[选择一种或多种方式，例如：](i)比例费：按每年服务资产平均余额的[百分比]计算；(ii)现金流分成：从可用现金流中提取[百分比]作为服务费；(iii)固定费用：每年支付[固定金额]的固定费用；(iv)组合方式：上述方式的组合。(b)服务费的计算周期为[时间段]，支付周期为[时间段]，支付时间点为[具体日期或条件]。(c)服务费应支付至本协议首页指定的银行账户。4.现金流管理(a)服务人应负责接收、记录、管理和分配基础资产现金流。(b)服务人应在收到现金流后[具体天数]日内，将可用现金流支付至资产所有人指定的现金保管人处设立的证券支付账户。(c)服务人应确保按照证券的优先顺序和条款，从证券支付账户中支付证券的本息。(d)服务人应定期向资产所有人提供现金流收支报告。5.报告义务服务人应按照本协议约定或证券监管机构的要求，定期向资产所有人（及/或证券持有人/承销商/信用增级提供方）提供以下报告：(a)服务资产状况报告；(b)现金流预测报告；(c)现金流收支报告；(d)其他双方约定的报告。6.陈述与保证服务向资产所有人作出以下陈述与保证：(a)服务人是合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。(b)服务人已获得为其提供本协议项下服务所需的所有必要的许可和授权。(c)服务人具备提供本协议项下服务所需的专业知识、经验和资源。(d)服务人将勤勉、尽责地履行其在本协议项下的义务。(e)服务人将遵守所有适用的法律法规，并已采取合理的措施以确保资产所有人遵守相关法律。(f)本协议的签署和履行不会违反服务人的任何现有合同义务或受到任何诉讼、仲裁或政府调查的限制。7.费用服务人应承担因其提供本协议项下服务而产生的所有合理费用，包括但不限于催收费用、法律费用、差旅费用等，除非本协议另有约定。资产所有人应根据服务人的要求，合理及时地支付上述费用。8.适用法律与争议解决(a)本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[国家/地区]法律（为本协议之目的，不包括关于该法律冲突的规则）。(b)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.通知与本协议有关的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址发送。任何一方变更地址，应提前[具体天数]日以书面形式通知另一方。10.完整协议本协议构成服务人与资产所有人就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议或谅解。11.可分割性若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽合理努力协商达成替代条款，以实现原条款的基本目的。12.放弃任何一方未能行使其在本协议下的任何权利或补救措施，不应被视为对该权利或补救措施的放弃。任何一次或多次的放弃不构成永久性或完全性放弃。13.协合性本协议的条款与附件共同构成一个整体，附件是本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。14.生效本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。15.终止本协议在因本协议约定或法律规定的原因终止后继续有效，直至本协议项下的所有义务（包括但不限于赔偿、担保和保密义务）完全履行完毕。（以下为附件清单，无具体附件内容时，可写“附件一：服务资产清单”）服务人（盖章）：授权代表（签字）：日期：资产所有人（盖章）：授权代表（签字）：日期：---资金保管协议本协议由以下双方于[日期]在[地点]签署：保管人：[保管人全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存的商业银行或其他金融机构，其注册地址位于[注册地址]。委托人：[特殊目的载体全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并主要为本次金融资产证券化交易而存在的特殊目的载体，其注册地址位于[注册地址]。鉴于：(a)委托人希望在其设立一个或多个专项账户，用于保管与金融资产证券化交易相关的资金，特别是基础资产产生的现金流以及用于支付证券本息的资金；(b)保管人愿意接受委托人的委托，按照本协议的条款和条件，为委托人设立和保管专项账户；(c)双方根据相关法律和法规的规定，同意按照本协议的条款和条件完成资金保管安排。根据上述鉴于条款以及双方同意的其他条款，双方达成协议如下：1.定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：(a)“委托人”指本协议项下的资金保管委托方。(b)“保管人”指本协议项下的资金保管方。(c)“专项账户”指由保管人依本协议为委托人设立的用于特定目的的资金账户。(d)“资金”指根据本协议需要由委托人存入或由委托人授权划入专项账户的资金，包括但不限于：基础资产产生的现金流、初始资金注入、证券发行收入、服务费、税费、罚息、违约金、处置收入等。(e)“证券”指委托人根据[日期]签署的《证券发行协议》项下发行的证券。(f)“服务人”指根据[日期]签署的《资产服务协议》项下指定的服务人。(g)“承销商”指根据[日期]签署的《证券发行协议》项下指定的承销商。(h)“适用法律”指[国家/地区]法律（为本协议之目的，不包括关于该法律冲突的规则）。2.账户设立与管理(a)保管人应根据委托人的指示，在保管人设立的银行中为委托人设立一个或多个专项账户（“账户”），账户名称为[账户名称]。(b)账户的具体币种为[币种]。(c)委托人是账户的最终受益人，对账户内的资金拥有所有权。(d)保管人应负责账户的日常管理，包括但不限于：记录账户交易、保管相关凭证、计算账户余额等。(e)保管人应确保账户运作的安全、准确、高效。3.资金的存入与划出(a)委托人应根据本协议约定或相关其他协议（如《资产出售协议》、《证券发行协议》、《资产服务协议》）的指示，将指定资金及时存入或划入专项账户。(b)保管人应根据委托人的书面指令或根据其他协议约定的条件，将账户内的资金划付给指定的收款人，包括但不限于：(i)支付证券的本息；(ii)支付服务费；(iii)缴纳税费；(iv)支付罚息、违约金；(v)支付资产处置收入；(vi)其他经委托人书面授权的划款。(c)除本协议另有约定外，保管人仅根据委托人发出的有效书面指令办理资金划出。保管人有权审核指令的合法性和完整性，但无权对指令的实质内容进行判断。(d)保管人应确保资金划出指令得到及时执行，并保留相关记录。4.账户报告(a)保管人应定期（例如每月[具体日期]）向委托人提供账户报告，详细列明账户期间内的所有收支记录、账户余额等信息。(b)在发生可能导致账户余额重大变动的事件时，保管人应根据委托人的要求提供即时报告。5.费用委托人应承担因其使用专项账户而产生的所有费用，包括但不限于：账户管理费、交易手续费、税费、查询费等，除非本协议另有约定。6.陈述与保证委托向保管人作出以下陈述与保证：(a)委托人是合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。(b)委托人已向保管人提供所有必要的信息，以使保管人能够按照本协议履行其义务。(c)委托人将按照本协议约定和其他相关协议的指示，及时向专项账户存入所需资金。(d)本协议的签署和履行不会违反委托人的任何现有合同义务或受到任何诉讼、仲裁或政府调查的限制。7.适用法律