香港上市公司规范制度

PAGE香港上市公司规范制度一、总则（一）目的本规范制度旨在确保香港上市公司的运作符合相关法律法规及行业标准，保障公司的合法合规运营，维护股东及利益相关者的权益，提升公司治理水平，促进公司可持续发展。（二）适用范围本规范制度适用于本香港上市公司及其下属各部门、子公司、分支机构等全体员工。（三）制定依据本规范制度依据香港《公司条例》、香港联合交易所有限公司证券上市规则以及其他相关法律法规、监管要求制定。二、公司治理结构（一）股东大会1.召集与召开股东大会由董事会召集，董事长主持。应按照相关法律法规及公司章程规定的程序和期限发出会议通知，明确会议的时间、地点、议程等事项。股东大会应采用现场会议、网络投票或其他法律法规允许的方式进行表决，确保股东能够充分行使其表决权。2.职权行使股东大会依法行使对公司重大事项的决策权，包括但不限于审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、亏损弥补方案，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事等。股东大会应严格按照法定程序进行决策，确保决策过程的公开、公平、公正，充分保障股东的知情权、参与权和决策权。（二）董事会1.组成与职责董事会由[X]名董事组成，其中独立董事应不少于[X]名。董事应具备良好的品德、专业知识和管理能力，能够独立、客观地履行职责。董事会负责公司的战略规划、经营决策、内部控制等工作，制定公司的基本管理制度，聘任或解聘公司高级管理人员等。2.运作规范董事会应定期召开会议，会议频率应符合法律法规及公司章程规定。会议通知应提前送达各位董事，明确会议议题和相关资料。董事会会议应严格按照议事规则进行，董事应认真履行职责，对会议讨论的事项发表明确意见，确保决策的科学性和合理性。董事会应设立专门委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，各专门委员会应按照职责分工，协助董事会履行职责，提高董事会决策的专业性和有效性。（三）监事会1.组成与职责监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事应不少于[X]名。监事应具备监督能力和专业知识，能够独立行使监督权。监事会负责对公司财务、董事及高级管理人员的履职情况进行监督，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。2.监督机制监事会应定期对公司财务状况进行检查，审查公司财务报告和其他重要文件，确保公司财务信息的真实、准确、完整。监事会应加强对董事、高级管理人员履职情况的监督，通过列席董事会会议、开展专项检查等方式，及时发现和纠正违规行为，维护公司及股东的利益。（四）高级管理人员1.任职资格与职责公司高级管理人员应具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，符合法律法规及公司章程规定的任职资格。高级管理人员负责组织实施公司的经营计划和投资方案，主持公司的生产经营管理工作，拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度等，确保公司运营的高效、有序。2.履职监督公司应建立健全高级管理人员的绩效考核制度，对其履职情况进行定期考核和评价。监事会应加强对高级管理人员履职情况的监督，对发现的问题及时提出整改意见，督促高级管理人员改进工作。三、信息披露（一）信息披露原则1.真实、准确、完整公司应确保披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.及时、公平公司应按照法律法规及监管要求及时披露信息，确保所有股东及利益相关者能够公平地获取信息。（二）信息披露内容与方式1.披露内容公司应定期披露年度报告、中期报告、季度报告等定期报告，内容包括公司基本情况、财务状况、经营成果、重大事项等。公司应及时披露重大事件，如重大投资、重大合同签订、重大诉讼仲裁、关联交易等，确保信息披露的及时性和准确性。2.披露方式公司应通过香港联合交易所指定的信息披露平台发布公告，同时可根据需要在公司官网等渠道进行披露，以便股东及利益相关者能够及时获取信息。（三）信息披露审核与管理1.审核流程公司信息披露文件应由董事会秘书组织编制，经董事长审核后提交董事会审议。董事会审议通过后，按照规定程序进行披露。涉及财务信息的披露文件，应经公司财务负责人审核签字确认。2.保密管理公司应建立信息披露保密制度，对未公开的重大信息严格保密，防止信息泄露。参与信息披露工作的人员应严格遵守保密规定，不得擅自泄露公司机密信息。四、内部控制（一）内部控制目标与原则1.目标建立健全内部控制体系，确保公司经营活动合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2.原则全面性原则，内部控制应涵盖公司经营活动的全过程，包括各个部门、各个岗位和各项业务环节。重要性原则，内部控制应关注公司的重大风险和关键环节，合理确定控制的重点和方法。制衡性原则，内部控制应在机构设置、岗位职责、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。适应性原则，内部控制应与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司内外部环境的变化及时进行调整和完善。（二）内部控制要素1.内部环境公司应营造良好的内部环境，包括治理结构、企业文化、人力资源政策等，为内部控制的有效运行提供基础保障。公司应明确各部门、各岗位的职责权限，建立健全内部审计、风险管理等职能部门，加强内部监督。2.风险评估公司应建立风险评估机制，及时识别、评估和应对内外部风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等。风险评估应采用科学的方法和工具，定期对公司面临的风险进行全面评估，制定相应的风险应对策略。3.控制活动公司应制定完善的控制活动，包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，确保各项业务活动的规范运行。控制活动应明确具体的操作流程和控制要点，加强对关键环节的控制。4.信息与沟通公司应建立健全信息系统，确保信息的及时、准确、完整传递，实现信息在公司内部各部门、各层级之间的有效沟通。公司应加强与外部利益相关者的沟通与交流，及时了解市场动态和监管要求，为公司决策提供依据。5.内部监督公司应加强内部监督，定期对内部控制的有效性进行自我评价，及时发现问题并采取措施加以改进。内部审计部门应定期对公司内部控制进行审计，提出审计意见和建议，促进内部控制的不断完善。（三）内部控制评价与审计1.自我评价公司应每年至少进行一次内部控制自我评价，评价范围应涵盖公司内部控制的各个要素和业务流程。内部控制自我评价报告应包括内部控制的有效性评价、存在的问题及改进措施等内容，并提交董事会审议。2.内部审计公司内部审计部门应定期对内部控制进行审计，审计报告应提交董事会和监事会。内部审计部门应加强对内部控制审计发现问题的跟踪和整改落实情况的监督，确保内部控制的持续有效运行。五、财务管理（一）财务管理制度1.会计核算公司应按照国家统一的会计制度进行会计核算，确保财务信息的真实、准确、完整。公司应建立健全会计凭证、账簿、报表等财务档案管理制度，规范财务核算流程。2.财务预算公司应编制年度财务预算，明确预算编制的原则、方法和程序，确保预算的科学性和合理性。财务预算应经董事会审议通过后严格执行，定期对预算执行情况进行分析和考核，及时发现和解决预算执行过程中存在的问题。3.资金管理公司应加强资金管理，合理安排资金，提高资金使用效率。公司应建立健全资金授权审批制度，严格控制资金的收支，确保资金安全。（二）财务报告1.编制与披露公司应按照相关法律法规及会计准则编制财务报告，确保财务报告的质量。财务报告应经注册会计师审计后及时披露，同时应在公司官网等渠道提供财务报告的查阅服务。2.审计监督公司应选聘具有资质的会计师事务所进行年度财务审计，加强对注册会计师审计工作的监督和沟通。公司应对审计意见中提出的问题及时进行整改，确保财务报告的合规性。（三）税务管理1.税务申报与缴纳公司应按照国家税收法律法规的规定，按时申报缴纳各项税款，确保税务合规。公司应建立健全税务管理制度，加强对税务政策的研究和学习，合理降低税务成本。2.税务风险管理公司应识别、评估和应对税务风险，加强与税务机关的沟通与协调，及时解决税务问题。公司应定期对税务风险管理情况进行检查和评估，不断完善税务风险管理机制。六、人力资源管理（一）招聘与培训1.招聘制度公司应建立科学合理的招聘制度，明确招聘流程和标准，确保招聘到符合公司要求的优秀人才。招聘过程应公开、公平、公正，严格按照规定程序进行，杜绝招聘过程中的不正之风。2.培训体系公司应建立完善的培训体系，根据员工的岗位需求和职业发展规划，提供多样化的培训课程和学习机会。培训应注重实用性和针对性，提高员工的专业技能和综合素质，促进员工的职业发展。（二）绩效考核与薪酬福利1.绩效考核公司应建立健全绩效考核制度，明确考核指标和标准，定期对员工的工作业绩进行考核评价。绩效考核结果应与员工的薪酬调整、晋升、奖励等挂钩，充分发挥绩效考核的激励作用。2.薪酬福利公司应制定合理的薪酬福利政策，确保薪酬水平具有市场竞争力，福利体系完善。薪酬应根据员工的岗位价值、工作绩效等因素进行合理确定，体现公平性和激励性。福利应包括法定福利和公司自主福利，满足员工的不同需求。（三）员工关系管理1.劳动合同管理公司应依法与员工签订劳动合同，明确双方的权利和义务，保障员工的合法权益。公司应按照劳动合同的约定，按时足额支付员工工资，缴纳社会保险和住房公积金等。2.劳