新三板上市制度规范

PAGE新三板上市制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司在新三板上市的相关行为，确保公司符合新三板上市的各项要求，保护投资者合法权益，促进公司健康发展，提升公司治理水平和市场竞争力。（二）适用范围本制度适用于公司及公司各部门、子公司、分支机构，以及与公司新三板上市相关的所有活动和人员。（三）基本原则1.合规性原则公司在新三板上市过程中，必须严格遵守国家法律法规、行业标准以及新三板市场的各项规则和指引，确保上市活动合法合规。2.诚信原则秉持诚实守信的态度，如实披露公司信息，不得隐瞒或虚假陈述重要事项，维护市场诚信环境。3.风险控制原则充分识别、评估和控制新三板上市过程中的各种风险，制定相应的风险应对措施，保障上市工作顺利进行，降低公司运营风险。4.协同推进原则公司各部门、各层级要密切配合、协同工作，形成合力，共同推进新三板上市工作。二、上市主体资格（一）主体条件1.公司须为依法设立且存续满两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.公司业务明确，具有持续经营能力。公司应专注于某一特定业务领域，具有稳定的商业模式和盈利来源，最近两年连续盈利，且净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且营业收入不少于五千万元。3.公司治理机制健全，合法规范经营。公司应建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理结构，各项制度符合法律法规要求，不存在重大违法违规行为。4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。公司的股权结构清晰，权属明确，不存在股权纠纷或潜在纠纷；股票发行和转让符合新三板市场的相关规定，不存在擅自公开或变相公开发行股票的行为。（二）主体资格证明文件1.公司营业执照副本复印件，证明公司依法设立且处于存续状态。2.公司章程，明确公司的组织架构、运营规则、股东权利义务等重要事项。3.公司设立以来的验资报告，证明公司的注册资本真实、足额缴纳。4.公司最近两年的财务审计报告，反映公司的财务状况和经营成果，证明公司具备持续经营能力和盈利情况。5.公司不存在重大违法违规行为的证明文件，如相关行政机关出具的无违法违规记录证明等。三、上市前准备工作（一）尽职调查1.组建尽职调查小组，成员包括财务、法务、业务等相关领域的专业人员。2.对公司的历史沿革、股权结构、财务状况、经营业务、内部控制、合规情况等进行全面、深入的调查。3.收集、整理相关资料，形成尽职调查报告，详细披露公司存在的问题和风险，并提出相应的解决方案。（二）财务规范1.建立健全财务管理制度，规范财务核算流程，确保财务数据真实、准确、完整。2.按照会计准则和新三板市场要求，对公司的财务报表进行调整和规范，确保财务报表符合上市标准。3.清理公司的税务问题，补缴应缴未缴的税款，确保税务合规。（三）业务梳理1.明确公司的主营业务，梳理业务流程，优化业务模式，提高业务的核心竞争力。2.对公司的主要产品或服务进行市场分析，了解市场需求、竞争态势等情况，为公司的发展战略提供依据。3.规范公司的关联交易，减少不必要的关联交易，确保关联交易的公允性和合规性。（四）内部治理完善1.完善公司的治理结构，明确各治理主体的职责权限，确保公司决策科学、运作规范。2.加强内部控制建设，建立健全各项内部控制制度，防范经营风险和财务风险。3.制定信息披露管理制度，明确信息披露的流程、内容、责任等，确保公司信息披露及时、准确、完整。四、上市申报材料准备（一）申报材料内容1.公开转让说明书，详细介绍公司的基本情况、业务情况、财务状况、未来发展规划等信息，是公司向新三板市场公开披露的核心文件。2.审计报告、资产评估报告，由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具，分别对公司的财务状况和资产价值进行审计和评估。3.法律意见书，由律师事务所出具，对公司的主体资格、股权结构、经营合规等方面进行法律审查，并发表法律意见。4.公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）决议、董事及高级管理人员简历等相关文件，反映公司的治理结构和决策程序。5.其他相关文件，如公司的营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证等证明文件，以及公司的业务合同、重大资产权属证明等。（二）申报材料编制要求1.申报材料应内容完整、格式规范、逻辑清晰，符合新三板市场的申报要求。2.各项文件应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.申报材料的编制应遵循相关法律法规和行业标准，确保文件的合法性和合规性。（三）申报材料审核与修改1.公司内部设立申报材料审核小组，对申报材料进行初审，提出修改意见。2.根据审核小组的意见，对申报材料进行修改和完善，确保申报材料质量。3.将修改后的申报材料提交给主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行审核，根据中介机构的意见进一步修改申报材料。五、上市审核与挂牌（一）审核流程1.公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）提交申报材料。2.股转系统对申报材料进行形式审查，如材料齐全、符合格式要求，则受理申报材料，并出具受理通知书。3.股转系统组织审核人员对申报材料进行实质审查，通过问询、反馈等方式，要求公司对有关问题进行说明和补充。4.公司按照股转系统的要求进行回复和整改，提交补充材料。5.股转系统根据审核情况，作出是否同意公司挂牌的决定。（二）审核要点1.公司的主体资格是否符合要求，包括设立年限、业务持续性、治理规范性、股权明晰等方面。2.公司的财务状况是否真实、合规，财务报表是否符合会计准则和上市标准。3.公司的业务情况是否清晰、稳定，业务模式是否具有可持续性和竞争力。4.公司的治理结构是否健全，内部控制是否有效，信息披露是否及时、准确、完整。（三）挂牌仪式与后续事项1.若公司通过审核，将举行挂牌仪式，正式在新三板市场挂牌上市。2.挂牌后，公司应按照新三板市场的规定，持续履行信息披露义务，及时披露公司的重大事项、定期报告等信息。3.加强与投资者的沟通交流，积极开展融资、并购等活动，推动公司发展壮大。六、信息披露（一）信息披露原则1.真实性原则公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.及时性原则公司应按照新三板市场的规定，及时披露重大信息，确保投资者能够及时获取公司信息。3.公平性原则公司应公平对待所有投资者，不得选择性披露信息，确保投资者在信息获取方面享有平等的权利。（二）信息披露内容1.定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应披露公司的基本情况、财务状况、经营成果、股东权益变动、内部控制、重大事项等全面信息；半年度报告和季度报告应披露公司的主要财务数据、经营情况、重大事项等简要信息。2.临时报告公司发生重大事件时，应及时编制并披露临时报告。重大事件包括但不限于公司的重大合同签订、重大投资、重大资产处置、关联交易、诉讼仲裁、股权变动、管理层变动等。（三）信息披露方式1.在股转系统指定的信息披露平台上进行披露，确保信息能够及时、准确地传达给投资者。2.公司可以根据实际情况，在公司官网等其他渠道同步披露信息，但应以股转系统指定平台披露的信息为准。（四）信息披露监督与责任追究1.公司内部建立信息披露监督机制，明确各部门在信息披露工作中的职责，加强对信息披露事项的审核和管理。2.对违反信息披露规定的行为，公司将依法追究相关责任人的责任，包括但不限于警告、罚款、解除职务等处罚措施；情节严重的，将依法追究法律责任。七、持续督导（一）督导主体与职责1.主办券商作为公司的持续督导机构，对公司履行持续督导职责。主办券商应建立健全持续督导工作制度，明确督导人员的职责和工作流程。2.督导人员应定期对公司进行现场检查，了解公司的经营情况、财务状况、治理结构等方面的变化，及时发现问题并督促公司整改。3.协助公司规范运作，提高公司治理水平，确保公司遵守新三板市场的各项规则和要求。（二）督导内容1.公司治理监督公司的治理结构是否健全，各项治理制度是否有效执行，三会运作是否规范。2.信息披露检查公司的信息披露是否及时、准确、完整，是否符合信息披露制度的要求。3.规范运作关注公司的业务经营是否合法合规，是否存在重大违法违规行为；检查公司的关联交易、对外担保等事项是否符合规定。4.募集资金使用若公司进行了募集资金活动，督导主办券商监督公司募集资金的使用情况，确保募集资金按照规定用途使用，不得擅自改变募集资金用途。（三）督导报告与整改1.主办券商应定期向股转系统提交持续督导报告，总结公司在持续督导期间的情况，包括公司的规范运作情况、信息披露情况、存在的问题及整