公司股权转让合同范本（多篇）

公司股权转让合同范本（多篇）股权作为公司股东的核心财产权益，其转让交易的合法性、稳定性高度依赖于合同文本的规范性与严谨性。不同类型的公司（有限责任公司、股份公司、国有控股企业等）、不同交易场景（境内转让、跨境交易、国资流转等）对股权转让合同的条款设计、合规要求存在显著差异。本文结合实务经验，梳理四类典型股权转让合同范本的核心架构与实务要点，为交易双方提供兼具法律严谨性与操作实用性的文本参考。一、有限责任公司股权转让合同范本（适用境内民营/中小企业）（一）适用场景与核心特点适用于境内自然人、法人之间转让有限责任公司股权的场景，需重点关注股东优先购买权、公司章程特殊限制、股权交割与工商变更的衔接三大实务难点。（二）核心条款架构（示例）1.主体与股权信息明确转让方（姓名/名称、证件类型/统一社会信用代码）、受让方信息；列明转让股权的比例、对应出资额，同时要求转让方承诺“拟转让股权无质押、冻结、司法查封等权利负担，且出资义务已全部履行完毕”。2.转让价款与支付约定转让总价款（如“人民币XX元”）、支付方式（分期/一次性）、支付节点（如“工商变更登记完成后3个工作日内支付尾款”）；需单独约定“若因转让方原因导致股权无法交割，受让方有权要求全额退款并按LPR的1.5倍主张利息”。3.股权交割与工商变更交割条件：转让方完成出资义务、目标公司股东会已通过股权转让决议、其他股东放弃优先购买权（需附《放弃优先购买权声明》作为合同附件）；交割时间：受让方支付首笔款后X个工作日内，转让方配合目标公司完成股东名册变更，并在X日内共同办理工商变更登记。4.公司债权债务与治理衔接转让方承诺：“目标公司截至股权交割日的债务（除已披露的XX债务外）由转让方承担；受让方自股东名册记载日起，按股权比例享有利润分配、表决权等股东权利。”5.违约责任针对“转让方隐瞒股权瑕疵”“受让方逾期付款”“任何一方拒绝配合工商变更”等情形，分别约定违约金（如“按转让价款的20%支付违约金”）或继续履行、解除合同的救济方式。（三）实务提示签订前务必调取目标公司最新工商档案（含章程、股东名册、股权质押登记等），确认股权权属清晰；若其他股东主张优先购买权，需要求转让方提供书面放弃声明（建议由目标公司盖章确认，避免事后争议）；工商变更登记后，受让方应要求目标公司出具新的出资证明书，并同步更新公司章程与股东名册。二、非上市股份有限公司股权转让合同范本（一）适用场景与合规要求适用于非上市股份公司的股权（股份）转让，需特别注意：股东人数不得突破《公司法》“200人”上限；发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份上市交易前不得转让（需在合同中明确股份性质）。（二）核心条款差异点（对比有限公司）1.股份性质声明转让方需单独承诺：“转让股份为【发起人股/非发起人股/限售股】，转让行为符合《公司法》《证券法》及公司章程的限制要求，不存在法律禁止转让的情形。”2.交割方式股份公司无“股东名册”强制要求，但需约定：“转让方应在合同生效后X日内，配合目标公司向受让方出具《股份持有证明》，并在证券登记机构（如适用）完成登记。”3.信息披露义务转让方需披露目标公司“最近一年财务报表、重大合同、涉诉情况”（股份公司股东知情权范围较窄，受让方需通过合同强化信息披露）。（三）实务风险防控若股份涉及“限售期”，需在合同中明确“限售期届满后X日内完成交割”，并约定“限售期内转让方的股权代持/收益分配安排”；受让方应要求转让方提供股份发行文件、验资报告，确认股份的合法性与足额出资；若目标公司拟“挂牌/上市”，需提前咨询券商或律师，避免股权转让构成“股份代持”或“违规减持”。三、跨境股权转让合同范本（境内外主体间交易）（一）适用场景与监管逻辑适用于“境内企业股权向境外主体转让”（如外资并购境内企业）或“境外企业股权被境内主体受让”（如境内企业境外投资，ODI）的场景，核心监管要点：商务部门外资准入审批（负面清单管理）；外汇管理局外汇登记与资金跨境流动；国际税收预提所得税、税收协定适用。（二）核心条款设计（合规性强化）1.审批与备案条款双方约定：“本合同自下列条件全部满足时生效：①商务部门出具《企业境外投资证书》（或《外商投资企业批准证书》）；②外汇管理局完成外汇登记。”2.外汇与资金条款受让方支付方式：“按中国外汇管理规定，通过【境内银行外汇账户/境外账户】支付，转让方应配合提供《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（如需）。”3.税收与合规承诺转让方承诺：“自行承担股权转让产生的中国境内所得税（含预提所得税），并向受让方提供完税证明；若因转让方未合规纳税导致受让方损失，转让方全额赔偿。”4.争议解决与准据法选择“中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁”或“被告住所地有管辖权的人民法院”；准据法优先选择“中华人民共和国法律”（避免境外法律适用的不确定性）。（三）实务操作要点交易前需委托律师出具《跨境股权转让合规意见书》，明确外资准入、外汇、税收的具体要求；资金跨境时，需严格通过银行合规通道，避免“地下钱庄”等违规操作；若涉及“返程投资”（如红筹架构），需提前规划VIE协议控制或“外商投资负面清单”合规路径。四、国有股权转让合同范本（国资控股/独资企业）（一）适用场景与法定要求适用于国有独资公司、国有控股公司的股权转让，需严格遵循“进场交易+资产评估+国资审批”的法定流程：股权转让需在省级以上产权交易机构公开挂牌（除非符合“协议转让”法定情形）；转让价格不得低于经备案的评估价；需取得国资监管机构（如国资委、集团公司）的批准文件。（二）核心条款特殊要求1.进场交易与评估条款转让方承诺：“已就本次股权转让在【XX产权交易所】完成挂牌程序，挂牌价格不低于评估价人民币XX元；受让方为挂牌期间唯一合格意向受让方。”2.国资审批条款合同生效条件：“本合同自国资监管机构出具《关于同意XX公司股权转让的批复》之日起生效。”3.职工权益与债务处理转让方需承诺：“已就股权转让事项履行职工代表大会/工会的民主程序，目标公司职工安置方案符合《企业国有资产法》要求；截至交割日的国企改制遗留债务由转让方承担。”（三）实务合规底线严禁“未经评估、未经挂牌”直接签订股权转让合同，否则合同可能因“违反国资监管强制性规定”被认定无效；受让方需要求转让方提供国资监管机构的批复文件、产权交易所的成交确认书作为合同附件；若涉及“国有划拨土地”，需提前办理土地使用权出让手续或“租赁备案”，避免资产瑕疵。五、共性实务要点：签订股权转让合同的“避坑指南”1.尽职调查：股权“健康度”筛查核查目标公司股权结构（是否存在代持、隐名股东）；审查公司章程（是否对股权转让设“特殊限制”，如“需全体股东同意”“转让价款下限”）；调查涉诉、质押、冻结情况（通过企查查、中国执行信息公开网核实）。2.条款明确性：避免“模糊约定”价款支付：明确“首笔款”“尾款”的支付条件（如“工商变更完成”“股东名册变更”）；交割标准：区分“法律交割”（股东权利转移）与“事实交割”（工商登记变更）；违约责任：针对“股权瑕疵”“审批失败”“第三方主张权利”等风险，约定具体赔偿金额或计算方式。3.法律文件闭环：证据链留存要求转让方提供《出资证明书》《股东会决议》《放弃优先购买权声明》等文件；所有沟通（如价款调整、交割延期）需通过书面协议（邮件、补充协议）确认，避免口头约定；工商变更后，及时取得新的营业执照、公司章程修正案，并要求目标公司出具《股东名册》。结语股权转让合同的本质是“权利义务的精准分配”与“交易风险的提前防控”。不同类型的公司、不同交易场景对合同的合规性