企业数据要素收益按贡献度分配的计算模型设计与验证合同

企业数据要素收益按贡献度分配的计算模型设计与验证合同本合同由以下双方于[日期]在[地点]签订：

甲方：[甲方名称]，一家依法注册并有效存续的企业，注册地址为[甲方地址]。

乙方：[乙方名称]，一家依法注册并有效存续的企业，注册地址为[乙方地址]。

鉴于：

1.甲方和乙方在某些数据要素领域具有合作意向，并希望通过本合同明确双方在数据要素收益分配方面的权利和义务；

2.双方希望通过本合同建立一种基于贡献度的数据要素收益分配模型，以确保分配过程的公平性和透明度；

3.双方同意在合同有效期内，按照本合同约定的计算模型进行数据要素收益的分配。

为此，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合作背景

甲方和乙方在数据要素领域具有合作需求，双方同意共同开展数据要素的收集、处理、分析和应用等工作。在合作过程中，双方将共同投入资源，并分享由此产生的收益。

二、计算模型设计与验证

1.计算模型设计

双方同意，由甲方负责设计数据要素收益分配的计算模型。该模型将基于双方在数据要素合作中的贡献度进行收益分配。甲方应在本合同签订后[时间]内，向乙方提供计算模型的设计方案，并详细说明模型的原理、计算方法和分配依据。

2.计算模型验证

为了确保计算模型的合理性和公平性，双方同意在计算模型设计方案确定后，共同对模型进行验证。验证工作应包括但不限于以下内容：

（1）对模型的理论基础进行评估，确保其符合数据要素收益分配的法律法规和行业规范；

（2）对模型在实际应用中的可操作性进行测试，确保其能够准确反映双方在数据要素合作中的贡献度；

（3）对模型在不同场景下的分配结果进行模拟，评估其公平性和合理性。

验证工作应在甲方提供计算模型设计方案后[时间]内完成。验证结果应形成书面报告，并由双方签字确认。如验证结果未达到双方预期，甲方应根据验证报告中的意见对计算模型进行修改，并重新进行验证。

三、收益分配

1.收益定义

本合同所称的数据要素收益，是指双方在数据要素合作中产生的直接收益，包括但不限于数据销售收入、数据服务收入、数据交易收入等。

2.收益分配原则

数据要素收益的分配应遵循公平、合理、透明的原则。分配比例应根据双方在数据要素合作中的贡献度确定。贡献度包括但不限于数据质量、数据量、数据处理能力、数据应用效果等方面的因素。

3.收益分配比例

双方同意，在计算模型验证通过后，根据验证报告中的分配比例，确定数据要素收益的分配比例。分配比例应符合双方在数据要素合作中的实际贡献度，并经双方签字确认。

4.收益分配方式

数据要素收益的分配应采用现金支付的方式。甲方应在每个[时间]周期结束后[时间]内，根据当期数据要素收益和分配比例，计算双方应得的收益份额，并通过银行转账等方式支付给乙方。

四、保密条款

双方同意，在本合同有效期内及合同终止后[时间]内，对在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该商业秘密。但法律法规另有规定的除外。

五、知识产权

在本合同履行过程中，双方共同完成的知识产权归双方共有。未经对方书面同意，任何一方不得单独将该知识产权进行商业化利用。

六、违约责任

任何一方违反本合同约定，应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，并支付违约金[金额]元。

七、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向[法院名称]提起诉讼。

八、合同生效

本合同自双方签字盖章之日起生效。

九、合同终止

本合同在双方履行完毕各自义务后自动终止。但双方另有约定的除外。

十、其他

本合同一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[甲方盖章]

代表人（签字）：[甲方代表人签字]

日期：[日期]

乙方（盖章）：[乙方盖章]

代表人（签字）：[乙方代表人签字]

日期：[日期]

**一、附件列表**

本合同在执行过程中，可能需要以下附件作为补充或说明：

1.**《数据要素合作范围及内容说明》**:详细列明双方合作的数据要素类型、数据来源、处理方式、应用场景等。

2.**《数据要素质量标准及评估方法》**:明确合作中涉及的数据质量要求，以及如何量化评估数据质量。

3.**《数据安全与隐私保护协议》**:作为本合同附件，明确双方在数据合作中需遵守的数据安全规范和隐私保护义务。

4.**《计算模型设计方案》**:甲方根据合同第二条第1款提交的详细模型设计文档。

5.**《计算模型验证报告》**:双方共同完成模型验证后形成的书面报告，包含验证过程、结果及修改建议。

6.**《数据要素收益核算细则》**:明确收益的定义、核算周期、核算方法、凭证要求等。

7.**《知识产权归属及使用确认书》**:对共同产生的知识产权进行更详细的划分和使用授权说明。

8.**《保密协议》**:可作为本合同附件，或双方另行签订，明确具体的保密范围、期限和违约责任。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未在约定时间内提交计算模型设计方案。

*提交的计算模型设计方案不符合合同要求或双方约定。

*未在约定时间内完成计算模型的验证工作。

*验证工作敷衍了事，未按约定程序进行，或验证报告失实。

*在模型验证通过后，未按约定比例或方式分配收益。

*未按约定时间支付乙方应得的收益份额。

*泄露在合作中知悉的乙方商业秘密。

*将共同完成的知识产权用于本合同约定之外的用途。

2.**乙方违约行为：**

*未按约定提供合作所需的数据或资源，影响模型设计或验证。

*提供的数据质量不达标，经指出后未在合理期限内整改。

*阻碍甲方进行计算模型的设计或验证工作。

*泄露在合作中知悉的甲方商业秘密。

*未经甲方同意，将共同完成的知识产权用于本合同约定之外的用途。

*未按约定时间支付甲方应得的收益份额（若合同约定乙方有预付款或应付款项）。

**违约行为认定：**

违约行为的认定依据以下原则和证据：

***合同条款**:直接依据合同中关于各义务条款（如提交时间、验证程序、支付时间等）的约定。

***事实证据**:包括邮件往来、会议纪要、工作成果（如模型方案、验证报告）、财务凭证（如付款记录）等能够证明一方未履行或未适当履行合同义务的证据。

***法律标准**:参照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规关于合同履行、违约责任的规定。

***双方确认**:对于争议行为，双方是否有书面或口头确认。

**三、法律名词及解释**

1.**数据要素(DataElement)**:指能够单独或与其他数据要素组合并通过特定数据加工过程，产生具有新价值或用于指导生产、经营、管理决策的数据资源。在本合同中，指双方合作处理和利用的具体数据类型。

2.**收益(Income/Profit)**:指由数据要素合作直接产生的经济利益，包括但不限于销售数据产品、提供数据服务、通过数据交易获利等。在本合同中特指“数据要素收益”。

3.**贡献度(ContributionDegree)**:指合作各方在数据要素活动中，基于资源投入、工作付出、风险承担、价值创造等因素，对最终收益形成的相对影响程度。本合同的核心在于依据贡献度进行收益分配。

4.**计算模型(CalculationModel)**:指为量化评估各方贡献度，并据此确定收益分配比例而设计的数学或逻辑框架。本合同约定由甲方设计，并需经双方验证。

5.**验证(Verification)**:指对计算模型的合理性、公平性、准确性以及在实际应用中的可行性进行的检查、确认和评估过程。

6.**商业秘密(TradeSecret)**:指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。本合同约定对合作中知悉的对方信息承担保密义务。

7.**知识产权(IntellectualProperty)**:指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权、商业秘密等。本合同涉及合作中产生的知识产权归属问题。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**贡献度难以量化**:数据要素合作中，各方贡献（如数据质量、算法设计、市场开拓）难以精确衡量。

***解决办法**:在合同中明确贡献度的主要衡量因素（如数据量、质量等级、处理复杂度、使用效果、投入人力等），并约定一个相对合理的评估方法或由第三方评估。允许模型在执行中进行迭代优化。

2.**模型设计偏差**:甲方设计的模型可能存在主观倾向，未能公平反映乙方贡献。

***解决办法**:约定模型设计方案需经乙方审阅并提出意见。在验证阶段，乙方有权要求对模型进行修改，并设定合理的修改次数和时间限制。引入中立第三方参与验证可增加客观性。

3.**数据质量不可控**:乙方提供的数据质量不稳定，影响合作效果和收益，进而影响分配。

***解决办法**:在合同中明确数据质量标准，并约定数据提供方（乙方）的保证义务和不符合标准的后果（如扣减相应比例的收益分配）。建立数据质量监控和反馈机制。

4.**收益核算争议**:对“数据要素收益”的界定、核算方法存在分歧。

***解决办法**:在合同中清晰定义收益范围，明确核算主体、周期、方法、依据的凭证类型等。约定争议时的解决方式（如共同核算、第三方审计）。

5.**支付延迟或拒绝**:一方因资金周转或其他原因延迟支付或拒绝支付收益分配款。

***解决办法**:在合同中明确支付时间、方式、逾期责任（如支付违约金）。对于重大延迟，可约定中止合作或采取其他救济措施。

6.**保密义务履行困难**:合作中不可避免地需要向部分人员或第三方（如技术人员、客户）披露信息，难以完全保密。

***解决办法**:在合同中明确保密信息的范围，并对接触保密信息的第三方签订补充保密协议。加强内部管理和培训，履行告知义务。

7.**模型验证周期过长或无法达成一致**:双方在验证过程中就模型的有效性、公平性无法达成一致。

***解决办法**:在合同中约定验证的起止时间、里程碑节点和沟通机制。明确若无法在约定时间内达成一致，如何处理（如暂按原模型分配、启动仲裁或诉讼）。

**注意事项：**

***明确合作范围**:清晰界定合作的具体数据、目标和预期成果。

***细化贡献指标**:尽可能具体化贡献度的衡量标准，避免模糊不清。

***模型透明性**:要求计算模型具有一定的可解释性，便于双方理解和监督。

***动态调整机制**:考虑市场变化和合作进展，约定模型或分配比例的定期审视和调整机制。

***法律合规性**:确保合作及收益分配方式符合数据安全、个人信息保护、反垄断等相关法律法规要求。

***风险共担**:考虑在模型失败或收益未达预期时，双方如何分担风险。

**五、适用的所有场景**

本合同适用于以下场景：

1.**数据合作项目**:甲方拥有数据资源或技术能力，乙方拥有其他数据资源、技术能力或应用场景，双方合作共同进行数据要素的价值挖掘和利用。

2.**数据交易撮合**:一方作为数据交易平台或中介，为数据供需双方提供撮合服务，并约定从交易收益中按贡献度进行分配。

3.**数据加工处理**:一方提供原始数据，另一方进行清洗、处理、分析等增值加工，根据加工贡献和成果进行收益分享。

4.**算法模型开发**:双方共同投入数据、技术或资金进行算法或模型的开发，根据各自投入和贡献度分享模型带来的收益（如数据服务费、授权费等）。

5.**数据产品共创**:双方共同研发基于数据的产品（如数据报告、行业指数、智能应用等），根据投入、创意、执行等贡献度分配产品销售收入。

6.**内部数据共享与利用**:企业集团内部的不同子公司或部门，基于共享的数据进行业务协同或创新，并约定收益按贡献度分配机制（需注意内部定价和公平性问题）。

7.**数据要素市场参与者合作**:数据资源持有者、数据处理者、数据产品开发者、数据服务商等市场参与方，在构建数据要素生态或开展具体业务时，按贡献度分配合作收益。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

**特殊应用场合：**

1.**数据要素合作涉及国家安全或重要敏感数据**:

*场景说明：合作涉及可能影响国家安全、经济命脉或属于《数据安全法》规定的“重要数据”、“敏感个人信息”的数据。

*应增加条款：

***《数据安全与国家安全保障条款》**

***内容**:明确双方在数据处理、存储、传输、使用等全生命周期的国家安全保障义务。约定遵守国家相关数据安全法律法规，如《数据安全法》、《网络安全法》、《个人信息保护法》及其配套法规。明确数据分类分级标准，特别是对重要数据和敏感信息的特殊处理要求（如加密、脱敏、访问控制）。约定在涉及国家安全审查时的配合义务。明确违反数据安全义务的严重违约责任，甚至包括终止合同并承担刑事责任的可能性。

***《合规审查与报告义务条款》**

***内容**:约定双方需定期（或根据要求）向对方及/或共同指定的第三方审计机构提交数据处理活动的合规报告。明确数据处理活动需通过国家网信部门组织的安全评估或达到相关安全等级保护标准的要求。

***《数据出境管理特别约定条款》**(如果涉及数据跨境)

***内容**:除一般性保密条款外，明确遵守《数据出境安全评估办法》等规定，需事先进行安全评估，取得必要许可，并采取有效的出境安全措施。约定数据出境的禁止情形和限制条件。

2.**收益分配涉及跨境支付和不同税收制度**:

*场景说明：合作方分属不同国家或地区，收益分配需要跨境支付，且面临不同的税收法律法规。

*应增加条款：

***《税务承担与合规条款》**

***内容**:明确各自所在地税收法律法规下，应缴纳的所得税、增值税（如适用）等税费的承担主体。约定各自负责办理本地税务登记、申报和缴纳税款。约定因税收问题产生争议时的解决机制。明确跨境支付涉及的银行费用由哪一方承担。考虑是否需要聘请共同税务顾问。

***《跨境支付安排条款》**

***内容**:约定跨境支付的货币种类、汇率确认方式（如以支付日银行牌价或约定汇率）、支付路径（通过银行、支付机构等）、支付时间。明确外汇管制相关的合规义务。

3.**合作涉及开发具有自主知识产权的核心技术或算法**:

*场景说明：合作的核心是共同研发或改进具有独创性、可申请专利的技术、模型或算法。

*应增加条款：

***《知识产权归属与商业化授权条款（增强版）》**

***内容**:在原知识产权条款基础上，更详细地约定研发过程中产生的阶段性成果的知识产权归属。明确发明创造的概念界定。约定申请专利、登记著作权等的费用承担。明确除合作目的外，双方如何使用（或禁止使用）该知识产权，特别是在模型商业化应用方面，明确许可方式（如独占、非独占）、范围、期限和费用。

***《技术秘密保护与侵权责任条款》**

***内容**:针对研发过程中产生的核心代码、设计文档、算法参数等更深层次的技术秘密，设定更严格的保密措施和违约责任。明确因一方原因导致技术秘密泄露或被侵权的，应承担赔偿责任（包括对方的维权费用）。

4.**合作项目具有长期性、持续性和动态调整需求**:

*场景说明：数据要素合作不是一次性项目，而是长期的伙伴关系，需要根据市场变化和合作进展持续优化模型、调整贡献度和分配方式。

*应增加条款：

***《定期评估与调整机制条款》**

***内容**:约定合作期限（如有）或无固定期限，但需设置定期（如每半年或每年）对计算模型的有效性、市场环境、各方贡献度进行共同评估的机制。明确评估的触发条件（如出现重大市场变化、合作模式调整等）。约定评估后的调整流程，包括模型修订、分配比例调整的协商和确认程序。

***《合作范围变更条款》**

***内容**:约定如何处理合作范围或内容的变更请求。明确变更需要双方协商一致，并以书面形式确认。考虑是否可以设定一定的灵活性，允许在特定条件下进行有限范围的自主调整，但重大调整需经对方同意。

5.**合作中一方提供关键基础设施或平台**:

*场景说明：一方（如甲方）提供用于数据存储、计算、处理的核心基础设施或平台，另一方（乙方）利用该平台进行数据要素活动。

*应增加条款：

***《基础设施/平台服务条款》**

***内容**:明确甲方提供基础设施/平台的规格、性能、可用性承诺（SLA）。约定甲方的维护责任、升级义务。约定乙方的使用规范，避免对平台造成损害。明确因平台问题（非乙方原因）导致合作活动受阻或损失的责任划分。考虑平台数据所有权、使用权和处置权的归属问题。

**二、第三方介入时的附件条款（责权利）**

当有第三方（如数据标注公司、技术服务商、验证机构、资金方等）介入时，需明确其责权利，可增加如下附件条款或直接在合同中设专门章节：

1.**《第三方服务提供商协议/条款》**

***第三方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:按照与甲方（或乙方，视其角色而定）约定的服务标准和要求，提供准确、可靠的服务（如数据标注、模型训练辅助、审计服务等）。对服务过程中接触到的甲方或乙方数据承担保密义务，其保密责任不低于合同约定的标准。确保其服务行为符合相关法律法规（如数据安全、个人信息保护）。按时提交服务报告或成果。配合甲方或乙方进行问题排查和解决。

***第三方权(Rights)**:

***具体内容**:按约定获取服务报酬（通常在主合同框架下约定）。要求甲方或乙方提供必要的配合和授权。对于服务过程中产生的、非源于甲方或乙方提供数据的、其自身智力劳动成果（如特定算法优化方案），可约定其知识产权归属及使用权限（需在主合同中明确排除第三方服务成果与主合作成果的混同，除非另有约定）。

***第三方责权利(Liabilities/ResponsibilitiesforRights)**:

***具体内容**:因第三方提供的服务质量不符合约定，导致甲方或乙方遭受损失的，第三方应承担赔偿责任。第三方违反保密义务，泄露甲方或乙方商业秘密的，应承担违约责任和/或侵权责任。第三方服务行为违反法律法规，给甲方或乙方造成损失的，应承担相应责任。

2.**《第三方验证/审计机构协议/条款》**(用于模型验证等)

***第三方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:按照约定独立、客观、公正地开展验证或审计工作。使用合法、合规的方法和标准。在约定时间内提交具有说服力的验证/审计报告。对验证/审计过程中知悉的双方商业秘密承担保密义务。

***第三方权(Rights)**:

***具体内容**:按约定获取验证/审计服务费用。要求甲方和/或乙方提供必要的资料、环境和配合。有权了解与验证/审计事项相关的背景信息。对报告结论的最终解释权（通常）。

***第三方责权利(Liabilities/ResponsibilitiesforRights)**:

***具体内容**:因第三方在验证/审计过程中存在重大过失，导致出具虚假或误导性报告，给合作双方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。需对自身提供的服务质量负责。

**三、甲方为主导时的额外甲方主动性条款**

当合同以甲方为主导时，需增加保障甲方主导地位和利益的条款：

1.**《主导权与决策机制条款》**

***甲方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:负责合作项目整体规划、进度管理、资源协调（包括对第三方资源的调配）。对计算模型的最终设计方案拥有主导决策权（需尊重乙方重大意见，见下文）。

***甲方权(Rights)**:

***具体内容**:对合作方向、关键节点、里程碑达成最终确认权。对涉及重大投入、风险或可能影响合作根本利益的决策（如技术路线重大调整、收益分配原则的重大变更）拥有最终决定权。要求乙方提供符合合同约定的数据、资源和支持，并在合理期限内完成。若乙方未能履行其义务，经甲方书面催告后仍未纠正，甲方有权暂停合作，甚至解除合同。

2.**《项目调整控制权条款》**

***甲方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:确保项目按计划推进，对可能出现的风险有预案。

***甲方权(Rights)**:

***具体内容**:在不违反合同核心约定和公平原则的前提下，有权根据市场变化或战略需要，对合作的具体内容、实施细节进行调整，并提前[约定时间]通知乙方。乙方应在收到通知后[约定时间]内提出意见，双方友好协商；若协商不成，甲方有权基于原合同原则做出最终决定。

3.**《对乙方工作成果的检验与确认权条款》**

***甲方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:按约定对乙方提供的数据、交付的阶段性成果（如数据处理结果、特定功能模块等）进行检验。

***甲方权(Rights)**:

***具体内容**:对乙方工作成果是否符合合同约定的标准拥有最终检验和确认权。只有经甲方书面确认，该成果方可进入下一阶段或结算相应款项（如适用）。若甲方在合理期限内未进行检验或确认，不影响甲方在后续环节行使拒绝接收或提出异议的权利。

**四、乙方为主导时的额外乙方主动性条款**

当合同以乙方为主导时，需增加保障乙方主导地位和利益的条款：

1.**《主导权与决策机制条款》**

***乙方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:负责合作项目中的具体实施细节、技术实现、应用开发等。对计算模型在实际应用中的效果优化拥有主导权。

***乙方权(Rights)**:

***具体内容**:对合作项目的具体技术方案、实施路径拥有主导决策权（需尊重甲方在数据战略层面的意见）。对计算模型在实际应用场景中的部署、参数微调拥有主导权。

2.**《对甲方资源的依赖与保障条款》**

***乙方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:明确甲方需提供的资源（如数据接口、计算资源、业务指导等）及其标准。

***乙方权(Rights)**:

***具体内容**:若甲方未能按约定及时、足额提供所需资源，导致乙方工作受阻或合作目标无法达成，乙方有权要求甲方限期整改，并有权根据影响程度，请求调整合作进度、调整收益分配比例或要求甲方承担相应损失。

3.**《应用效果反馈与优先开发权条款》**

***乙方责(Responsibilities)**:

***具体内容**:根据合作目标和甲方反馈，持续优化基于模型的应用效果。

***乙方权(Rights)**:

***具体内容**:有权基于合作产生的数据和模型效果，提出进一步的应用开发建议。对于验证效果显著、市场需求明确的应用方向，在资源允许且不与甲方核心利益冲突的前提下，乙方有权在合作框架内优先进行开发探索，相关收益可约定一定的优先分配比例（需在主合同中明确）。

**五、特殊应用场景下的额外特殊条款及注意事项**

（此部分与第一部分“特殊应用场合及应增加的条款”内容高度重合，但此处侧重于“注意事项”）

***数据要素合作涉及国家安全或重要敏感数据**:

***注意事项**:法律合规是首要前提，任何一方违规都可能导致合作中断甚至法律责任。需投入更多资源进行合规建设和审计。数据分类分级管理尤为重要。建议聘请专业律师和数据安全顾问。

***收益分配涉及跨境支付和不同税收制度**:

***注意事项**:跨境因素增加了复杂性和成本。需提前研究并规划好各国税务政策。选择可靠的跨境支付渠道。建议聘请税务专家和外汇顾问。

***合作涉及开发具有自主知识产权的核心技术或算法**:

***注意事项**:知识产权的界定和保护是核心。研发过程中需做好详细记录和证据保全。建议在研发初期就明确知识产权归属方案，并考虑进行专利布局。

***合作项目具有长期性、持续性和动态调整需求**:

***注意事项**:长期合作需要更强的信任和沟通机制。定期评估机制的有效执行至关重要，避免评估流于形式。变更管理需规范，防止随意变更导致合作失控。

***合作中一方提供关键基础设施或平台**:

***注意事项**:基础设施的稳定性和安全性直接影响合作。需明确SLA和责任边界。关注数据主权和平台治理问题。

**六、原始合同所需的详细附件列表**

1.《数据要素合作范围及内容说明》

2.《数据要素质量标准及评估方法》

3.《数据安全与隐私保护协议》（或作为主合同附件）

4.《计算模型设计方案》（由甲方提交）

5.《计算模型验证报告》（由双方共同完成）

6.《数据要素收益核算细则》

7.《知识产权归属及使用确认书》（或作为主合同附件）

8.《保密协议》（或作为主合同附件）

9.**（特殊场合可能增加的附件）