退市制度规范

PAGE退市制度规范一、总则（一）目的为了规范公司退市行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本制度规范。（二）适用范围本制度适用于在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）。（三）基本原则1.依法依规原则：公司退市行为必须严格遵守国家法律法规和证券交易所的相关规定。2.公平公正公开原则：确保退市过程公平、公正、公开，保障各方合法权益，信息披露及时、准确、完整。3.风险导向原则：以公司财务状况、经营业绩、合规情况等为基础，综合评估公司风险，合理确定退市标准。4.市场化原则：充分发挥市场机制作用，引导资源合理配置，促进优胜劣汰。二、退市标准（一）强制退市标准1.财务类指标净利润：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。净资产：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。营业收入：最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。审计意见类型：未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。2.交易类指标市值：连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币3亿元。股东人数：连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币2000万元。3.规范类指标信息披露：公司因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但未在规定期限内完成的，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后两个月内仍未改正的。公司治理：公司治理存在重大缺陷，被本所要求限期改正但未在规定期限内完成的，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后两个月内仍未改正的。重大违法：公司因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，被依法移送公安机关、人民检察院或者人民法院的。4.重大违法类指标欺诈发行：公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业，以不正当手段骗取发行核准，或者以其他方式欺诈发行的。重大信息披露违法：公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及本规则规定的终止上市标准的。其他重大违法：公司因其他重大违法行为，被依法移送公安机关、人民检察院或者人民法院的。（二）主动退市标准公司因下列情形之一，可以向证券交易所申请主动退市：1.公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易，并决定不再在该交易所交易。2.公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让。3.公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。4.公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。6.公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。7.公司股东大会决议公司解散。三、退市程序（一）退市风险警示1.上市公司出现本制度规定的退市风险警示情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示。2.退市风险警示的期间为20个交易日。3.上市公司应当在股票被实施退市风险警示的当日发布公告，公告内容包括：股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日。实行退市风险警示的主要原因。公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施。股票可能被暂停上市或者终止上市的风险提示。实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。（二）暂停上市1.上市公司出现本制度规定的暂停上市情形之一的，证券交易所决定暂停其股票上市交易。2.暂停上市期间为不超过6个月。3.上市公司应当在股票被暂停上市的当日发布公告，公告内容包括：股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市的起始日。暂停上市的主要原因。公司董事会关于争取恢复上市的意见及具体措施。股票可能被终止上市的风险提示。暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式。（三）终止上市1.上市公司出现本制度规定的终止上市情形之一的，证券交易所决定终止其股票上市交易。2.上市公司应当在股票被终止上市的当日发布公告，公告内容包括：股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期。终止上市的主要原因。终止上市后公司的去向安排。终止上市后投资者保护的相关措施。（四）退市整理期1.对于被终止上市的公司，证券交易所给予其30个交易日的退市整理期。2.退市整理期届满后，公司股票将被摘牌。3.上市公司应当在退市整理期开始前发布公告，公告内容包括：退市整理期的起始日和结束日。退市整理期届满后的股票摘牌安排。退市整理期内公司接受投资者咨询的主要方式。四、信息披露（一）定期报告1.公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。2.年度报告应当包括下列内容：公司基本情况。主要会计数据和财务指标。公司治理情况。股东权益变动情况。管理层讨论与分析。报告期内重大事件及对公司的影响。财务会计报告和审计报告全文。中国证监会规定的其他事项。3.中期报告应当包括下列内容：公司基本情况。主要会计数据和财务指标。公司治理情况。股东权益变动情况。管理层讨论与分析。报告期内重大事件及对公司的影响。财务会计报告和审计报告全文（如有）。中国证监会规定的其他事项。（二）临时报告1.公司应当及时披露临时报告，临时报告应当包括下列内容：事件的起因、经过和结果。对公司的影响。公司采取的应对措施。2.公司应当在事件发生之日起两个交易日内披露临时报告，涉及重大事项的，应当在事件发生之日起五个交易日内披露临时报告。（三）退市相关信息披露1.公司出现退市风险警示情形的，应当及时披露相关信息。2.公司进入退市整理期的，应当在退市整理期开始前发布公告，公告内容包括退市整理期的起始日和结束日、退市整理期届满后的股票摘牌安排、退市整理期内公司接受投资者咨询的主要方式等。3.公司终止上市的，应当在终止上市的当日发布公告，公告内容包括终止上市的日期、终止上市的主要原因、终止上市后公司的去向安排、终止上市后投资者保护的相关措施等。五管理与监督（一）公司责任1.公司应当建立健全内部管理制度，确保公司规范运作，及时披露真实、准确、完整的信息。2.公司应当按照本制度规定的退市标准，定期对公司的财务状况、经营业绩、合规情况等进行自查，发现问题及时整改。3.公司应当积极配合证券交易所的监管工作，按照证券交易所的要求提供相关资料和信息。（二）证券交易所责任1.证券交易所应当按照本制度规定，对公司的退市行为进行严格监管，确保退市标准的执行。2.证券交易所应当建立健全退市风险预警机制，及时发现公司存在的退市风险，采取相应的监管措施。3.证券交易所应当加强对公司信息披露的监管，确保公司及时、准确、完整地披露退市相关信息。（三）监管部门责任1.中国证监会及其派出机构应当加强对证券交易所退市监管工作的指导和监督，确保退市制度的有效实施。2.中国证监会及其派出机构应当对公司的退市行为进行监督检查，对违反本制度规定的公司和相关责任人依法进行处罚。六、投资者保护（一）风险提示1.公司应当在定期报告和临时报告中充分揭示公司面临的退市风险，提醒投资者注意投资风险。2.证券交易所应当在公司股票被实施退市风险警示、暂停上市、终止上市等关键节点，及时发布风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。（二）权益保护措施1.公司应当按照法律法规和公司章程的规定，保障股东的合法权益