医疗美容股权转让法律文书模板

医疗美容股权转让法律文书模板一、文书背景与适用场景医疗美容行业兼具医疗属性与商业属性，股权转让涉及医疗机构资质延续、合规经营审查、客户资源交接等特殊问题。本模板适用于医疗美容机构（公司制）的股东转让全部或部分股权时，明确双方权利义务、规避法律风险的场景。需特别注意：医美机构股权转让需同步核查《医疗机构执业许可证》《营业执照》的合规性，确保受让方符合医疗行业准入要求。二、股权转让合同核心条款模板（一）合同主体信息甲方（转让方）：名称：________________________（医疗美容机构股东/法人，需与工商登记一致）统一社会信用代码：________________地址：__________________________法定代表人（自然人股东则为本人）：______身份证号：________________（自然人填写）乙方（受让方）：名称：________________________（需符合《医疗机构管理条例》举办者资质要求）统一社会信用代码：________________地址：__________________________法定代表人：______身份证号：________________（自然人填写）*注：若受让方为自然人，需额外承诺“具备医疗行业投资/管理能力，无《医疗机构管理条例实施细则》规定的禁止从业情形”。*（二）转让标的1.股权比例：甲方将其持有的_________（医美机构名称，以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本______万元）转让给乙方。2.标的附加权益：本次股权转让包含目标公司项下的医疗资质（《医疗机构执业许可证》）、品牌商标、客户资源、医疗设备（清单见附件一）等权益的概括转让（或排除转让，需明确）。3.资质合规承诺：甲方保证目标公司的《医疗机构执业许可证》合法有效，诊疗科目与实际经营一致，且近3年无重大行政处罚记录；转让后乙方需符合《医疗机构管理条例》规定的举办者条件（如资金、管理能力、无违法违规记录等）。（三）转让价款及支付1.转让总价款：人民币_________元（大写：________________），该价款已包含目标公司股权对应的净资产、医疗资质价值、客户资源估值（或明确排除某项权益，需单独计价）。2.支付方式：首期款：合同生效后______日内，乙方向甲方支付______%（即_________元）；尾款：工商股权变更登记完成且《医疗机构执业许可证》举办者/主要负责人变更核准后______日内，支付剩余______%（即_________元）。3.资金监管（可选）：双方可约定将价款存入第三方监管账户，待全部变更手续完成后解冻。（四）双方权利义务甲方义务：1.协助乙方完成工商股权变更、医疗机构资质变更（含举办者/主要负责人变更）的审批手续，提供目标公司全套财务报表、医疗资质文件、员工劳动合同等资料（真实性由甲方负责）。2.转让前30日内，向目标公司债权人、员工披露股权转让事宜，处理完毕未了结的医疗纠纷、行政处罚等潜在风险（或约定由甲方承担后续责任）。3.过渡期（合同签订至变更完成）内，不得擅自处置目标公司资产、变更医疗团队核心成员。乙方义务：1.按约定支付转让价款，配合甲方完成工商、卫健部门的变更申报。2.受让后6个月内，维持目标公司原有医疗团队核心成员（如主诊医师）的劳动关系（或约定补偿方案），确保医疗服务连续性。3.遵守医疗行业监管要求，不得利用目标公司资质从事违法违规诊疗活动。（五）陈述与保证甲方陈述：1.转让股权为合法持有，无质押、冻结或其他权利瑕疵；目标公司无未披露的大额债务、税务违法、医疗事故赔偿等纠纷。2.目标公司的医疗广告、诊疗项目均符合《医疗广告管理办法》《医师执业注册管理办法》等规定。乙方陈述：1.自身及主要投资人无《医疗机构管理条例实施细则》规定的“不得申请设置医疗机构”的情形（如刑事犯罪记录、吊销执业证书未满年限等）。2.具备运营医美机构的资金实力与管理能力，受让后将依法延续目标公司的医疗资质，不擅自变更诊疗科目。（六）违约责任1.若甲方隐瞒目标公司重大债务、资质瑕疵导致合同目的无法实现，乙方有权解除合同，要求甲方返还已付款项并按总价款______%支付违约金，同时赔偿乙方因受让产生的律师费、审计费等损失。2.若乙方逾期支付价款，每逾期1日按未付款项的______%支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，没收首期款并要求乙方赔偿损失。3.若因乙方不符合医疗资质要求导致变更审批失败，乙方需承担全部损失，甲方退还已付款项（扣除实际损失）。（七）争议解决因本合同产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。（八）附则1.合同生效：本合同自双方签字（或盖章）且目标公司股东会决议通过股权转让之日起生效；医疗资质变更核准后，本合同全部条款生效（可根据监管要求调整生效条件）。2.份数：本合同一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司存档______份，报市场监管局、卫健局备案各______份，具有同等法律效力。3.补充协议：未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。三、实务要点解析（避免股权转让中的“坑”）（一）医疗资质合规审查1.资质有效期与校验：转让前核查《医疗机构执业许可证》的有效期（通常5年），确认最近一次校验合格（校验周期为1-3年，依机构级别而定）。2.诊疗科目一致性：目标公司实际开展的医美项目（如整形、皮肤美容）需与资质登记的诊疗科目完全一致，避免“超范围经营”导致受让后被处罚。（二）股权价值评估特殊点医美机构的客户资源、品牌影响力、医师团队稳定性是核心资产，需通过审计、尽调明确估值：客户资源：可参考历史消费数据、复购率、客户名单合规性（需签订保密协议）；医师团队：主诊医师的执业年限、技术口碑、劳动合同期限（避免受让后核心医师离职）。（三）员工安置与劳动关系1.转让后员工劳动关系原则上由目标公司延续，需约定“甲方负责结清转让前的工资、社保，乙方负责受让后的劳动权益”；2.核心医疗人员（如主诊医师）可单独签订《服务期协议》，约定受让后最低服务年限，避免人才流失影响医疗服务质量。（四）监管审批要求根据《医疗机构管理条例》，医疗机构变更举办者、主要负责人需向卫健部门申请变更登记，提交股权转让协议、股东会决议、受让方资质证明等材料。若受让方为企业，需提供营业执照、无违法违规证明；若为自然人，需提供身份证、无禁止从业证明。四、文书使用提示1.个性化调整：本模板需结合目标公司实际情况（如是否为上市公司、是否涉及外资）调整条款，外资医美机构股权转让需额外遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。2.尽调前置：签订合同前，建议