上市董事核查制度规范

PAGE上市董事核查制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司上市过程中董事核查工作，确保董事具备任职资格和履职能力，保障公司治理结构的有效性和合规性，维护公司及股东的合法权益，为公司成功上市及上市后的稳定运营奠定坚实基础。（二）适用范围本制度适用于公司上市筹备期间及上市后涉及董事相关的核查工作，包括但不限于董事候选人资格审查、董事任职期间履职情况监督等。（三）基本原则1.依法合规原则：严格遵循国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及上市地证券交易所的上市规则，开展董事核查工作。2.全面准确原则：对董事的资格、履历、履职能力、诚信记录等进行全面、细致、准确的核查，确保信息真实可靠。3.独立客观原则：核查工作应独立进行，不受任何部门或个人的不当干扰，以客观公正的态度作出判断和结论。4.审慎负责原则：秉持审慎态度，对董事核查过程中发现的问题进行深入分析，采取有效措施加以解决，切实履行核查职责。二、董事核查主体与职责分工（一）董事会1.负责制定董事核查制度，并监督制度的执行情况。2.对董事候选人进行初步审查，提出候选人名单，并提交股东大会审议。3.定期对董事履职情况进行评估，向股东大会报告董事履职评价结果。（二）监事会1.监督董事核查工作的开展，对核查过程和结果进行监督检查。2.对董事的任职资格和履职情况进行独立监督，发现问题及时向董事会提出意见和建议。（三）人力资源部门1.负责收集、整理董事候选人的基本信息、工作履历、教育背景等资料，为核查工作提供基础数据支持。2.协助开展董事任职资格审查，核实候选人的身份信息、工作经历真实性等。3.参与董事履职情况的考核评价工作，提供相关人事管理方面的参考意见。（四）法务合规部门1.审查董事核查工作是否符合法律法规和公司内部制度的要求，确保核查程序合法合规。2.对董事候选人的法律合规情况进行审查，包括是否存在违法违规记录、涉及诉讼纠纷等。3.协助处理董事核查过程中涉及的法律问题，提供法律专业意见和支持。（五）审计部门1.对董事履职期间公司财务状况、经营成果等进行审计监督，评估董事在财务管理、内部控制等方面的履职情况。2.审查董事在重大决策、关联交易等事项中的决策程序和合规性，为董事核查提供财务和审计方面的依据。三、董事任职资格核查（一）基本条件1.具有完全民事行为能力。2.具备良好的个人品德和职业道德，诚实守信，无不良诚信记录。3.具备履行董事职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。（二）法律法规禁止情形1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。6.法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。（三）核查程序1.人力资源部门收到董事候选人提名材料后，对候选人基本信息进行初步整理和核实，确保信息完整、准确。2.将候选人基本信息提交法务合规部门，由法务合规部门按照法律法规要求，对候选人是否存在禁止任职情形进行法律审查。3.人力资源部门会同法务合规部门，对候选人的工作履历、教育背景等进行实地调查或函证核实，确保信息真实可靠。4.董事会对经过初步核查的董事候选人进行审议，形成是否符合任职资格的意见，并提交股东大会表决。四、董事履职能力核查（一）专业知识与技能1.具备财务、法律、管理、行业等方面的专业知识，能够为公司决策提供专业支持。2.熟悉公司所处行业的发展趋势、市场动态和竞争状况，具有较强的行业洞察力。（二）决策能力1.具备良好的分析判断能力，能够对公司重大事项进行深入研究和准确判断。2.在决策过程中，能够充分考虑各种因素，权衡利弊，做出科学合理的决策。（三）沟通协调能力1.能够与公司内部各部门、股东、监管机构等进行有效的沟通和协调，促进公司各项工作的顺利开展。2.具备良好的团队协作精神，能够与董事会其他成员密切配合，共同推动公司发展。（四）核查方式1.要求董事候选人提供个人简历、专业资格证书、工作成果等资料，评估其专业知识和技能水平。2.通过面试、面谈等方式，了解董事候选人在以往工作中处理重大问题的决策过程和方法，考察其决策能力。3.查阅董事候选人在公司内部或外部沟通协调工作中的相关记录，了解其沟通协调能力。4.对现任董事的履职能力进行定期评估，可通过问卷调查、业绩考核、同行评价等方式，综合评价董事的履职能力。五、董事履职情况监督与考核（一）履职监督1.董事会定期召开会议，听取董事工作报告，了解董事履职情况。2.监事会通过列席董事会会议、查阅公司文件资料、与董事及其他管理人员沟通等方式，对董事履职情况进行日常监督。3.建立董事履职档案，记录董事出席董事会会议、参与决策、提出建议等履职情况，作为履职监督的重要依据。（二）考核指标1.决策贡献：评估董事在公司重大决策过程中的参与度、决策质量以及对公司业绩的积极影响。2.合规执行：考察董事是否严格遵守法律法规、公司章程以及公司内部制度，确保公司运营合规。3.战略引领：评价董事在公司战略规划、业务发展方向等方面的引领作用和贡献。4.团队协作：考量董事与董事会其他成员、公司管理层以及各部门之间的协作配合情况。（三）考核周期每年对董事履职情况进行一次全面考核，考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。（四）考核结果应用1.对于考核结果为优秀的董事，给予表彰和奖励，如荣誉证书、奖金等。2.对于考核结果为合格的董事，进行提醒和督促，要求其继续保持良好的履职状态。3.对于考核结果为不合格的董事，董事会应视情况采取相应措施，如进行诫勉谈话、要求其提交书面整改报告、调整职务等。六、董事核查信息披露（一）披露原则遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，按照证券监管机构和上市地证券交易所的要求，及时披露董事核查相关信息。（二）披露内容1.董事候选人的基本信息、任职资格审查情况。2.董事履职能力核查结果。3.董事履职情况监督与考核结果。4.其他与董事核查相关的重要信息。（三）披露方式1.在公司招股说明书、定期报告、临时报告等公开披露文件中，按照规定格式和内容要求，披露董事核查信息。2.在公司官方网