酒店股份转让合同范本

酒店股份转让合同范本鉴于转让方（下称“甲方”）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的[目标酒店公司全称]（统一社会信用代码：[公司代码]）（下称“目标公司”或“标的公司”），甲方系目标公司[股东姓名/股东单位名称]（下称“原股东”）的股东，持有目标公司[总股本]股中的[已持股数]股，占目标公司总股本的[持股比例]%股权（下称“标的股权”）。鉴于受让方（下称“乙方”）有意受让甲方持有的上述标的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方的相关事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其持有的目标公司[总股本]股中的[已持股数]股股权转让给乙方。1.2标的股权对应的标的公司注册资本为人民币[注册资本金额]元，甲方转让标的股权对应的出资额为人民币[转让出资额]元。1.3标的股权性质为[普通股/优先股]（如适用，请说明具体类别及权利）。1.4标的公司统一社会信用代码/注册号为：[公司代码]。1.5标的公司注册地址：[公司注册地址]。1.6标的公司目前主要经营范围：[公司经营范围]。第二条转让对价2.1乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币[转让对价总额]元（大写：[大写金额]整）。2.2转让对价构成：[详细说明对价构成，例如：乙方以现金方式支付人民币[金额]元；乙方以股权/资产方式作价人民币[金额]元等]。2.3支付方式与时间：(a)乙方应于本合同生效之日起[天数]日内，将首期转让对价人民币[金额]元支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方账号](b)乙方应于[具体日期或条件，例如：目标公司完成工商变更登记后/收到甲方提供的特定文件后]之日起[天数]日内，将剩余转让对价人民币[金额]元支付至上述同一账户。(c)甲方应在收到每一期对价后向乙方出具合法有效的收款凭证。第三条对价调整机制（如适用）3.1除本合同另有明确约定外，转让对价[是否]包含[具体调整因素，例如：目标公司未来特定期间的税前利润、特定资产评估价值、审计结果等]的调整。3.2如涉及调整，调整的计算方法、评估基准日、评估机构选择等细节约定如下：[详细说明调整机制]。3.3调整条款的效力：[明确调整条款是否为合同不可分割的一部分，以及与陈述与保证条款的关系]。第四条税费承担4.1与本股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等）由[甲方/乙方/双方按比例]承担。4.2具体税种及承担方：[详细列出主要税种及承担方，例如：股权转让印花税由甲方承担，甲方转让股权相关的个人所得税由甲方承担，目标公司未来产生的所得税由存续股东承担等]。第五条陈述与保证5.1甲方陈述并保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(b)目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其章程、股东会/董事会决议等内部文件是合法、有效且已签署的。(c)目标公司的设立、存续及经营活动符合所有适用法律、法规和规章的规定，未受到任何政府部门的调查、处罚或强制措施。(d)目标公司在其营业执照及相关登记文件所载明的经营范围内合法经营。(e)目标公司不存在未决或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或任何可能对其财务状况、经营活动或声誉产生重大不利影响的事件。(f)目标公司的财务状况良好，其财务报告（包括但不限于最近[年限]内的经审计财务报表）真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果。(g)目标公司无任何未披露的负债、担保、抵押或其他权利负担，其资产未被查封、冻结或设定任何形式的优先权。(h)目标公司的财产独立于甲方及其他股东，不存在任何混同。(i)甲方对其持有的标的股权拥有完全、清晰的权益，标的股权未设置任何抵押、质押、担保或其他第三方权利负担，且甲方的转让行为已获得所有必要的内部批准（如适用），不违反任何对甲方或标的股权的约束性协议或安排。(j)甲方不存在任何可能影响其履行本合同义务的个人或法律障碍。(k)甲方已向乙方提供了本合同附件中列明的所有重要文件，且均为最新、最准确的版本。(l)[其他根据具体情况添加的保证条款]。5.2乙方陈述并保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(b)乙方具有履行本合同所需的资金能力和资源。(c)乙方签署和履行本合同是出于其自身的自愿意志，且已获得必要的内部授权（如适用）。(d)[其他根据具体情况添加的保证条款]。第六条尽职调查6.1自本合同签署之日起[天数]日内，乙方有权对目标公司进行合理的财务、法律、运营等方面的尽职调查，甲方应提供必要的协助，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。6.2乙方进行尽职调查不影响其根据本合同及本合同项下的陈述与保证享有权利或追究甲方责任。6.3尽职调查期间，目标公司的正常经营活动不受影响。第七条交割安排7.1本合同的交割日（ClosingDate）为[具体日期]。7.2在交割日之前，甲方应继续以善意方式管理目标公司的日常经营事务。7.3交割日当天或之前，甲方应向乙方交付以下文件：(a)目标公司签署的股东会/董事会同意本次股权转让的决议；(b)转让方与目标公司签署的股权转让协议（如有）；(c)甲方持有的目标公司股东名册（证明其股东身份及持股信息）；(d)目标公司营业执照正副本复印件；(e)目标公司章程；(f)[其他根据实际情况需要交付的文件]。7.4交割日当天或之后，甲方应配合乙方或目标公司办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，相关费用由[甲方/乙方/双方约定]承担。乙方应配合提供办理变更登记所需由其提交的材料。7.5甲方应确保在交割日之后，目标公司按照约定向乙方移交所有必要的经营资料、合同文本、关键证照及财产凭证。第八条过渡期安排8.1自本合同签署之日起至本合同项下的转让对价全部支付完毕之日止为过渡期（TransitionPeriod）。8.2在过渡期内，甲方继续作为目标公司的股东（如尚未办理工商变更登记），负责目标公司的日常经营管理，并保证目标公司的财产不被不当处分。8.3甲方应维护目标公司的声誉，不得有任何损害目标公司利益或影响其正常经营的行为。8.4甲方应积极配合乙方或目标公司完成本合同项下的交割手续。8.5甲方不得在过渡期内未经乙方事先书面同意，擅自处置目标公司的重大资产、签订重大经营合同、进行大额融资或设立担保。8.6乙方有权在过渡期内审阅目标公司的相关文件资料，了解目标公司的经营状况。8.7过渡期结束后，甲方根据本合同约定办理完毕股权转让相关手续，其基于股东身份的权利义务终止。第九条过渡期内的陈述与保证（EnhancedWarrantiesduringTransitionPeriod）9.1作为本合同陈述与保证条款的补充，在过渡期内，甲方再次向乙方保证：(a)目标公司不存在任何在过渡期开始时尚未披露的重大负债、担保、诉讼、仲裁或行政处罚。(b)目标公司的资产在其过渡期内未被非法侵占、转移或设置任何未披露的权利负担。(c)目标公司继续遵守所有适用法律法规。(d)[其他根据实际情况需要补充的过渡期保证]。9.2若甲方违反本条约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的全部损失，并有权解除本合同。第十条违约责任10.1若甲方违反本合同的任何陈述与保证，乙方有权要求甲方立即纠正违约行为，并赔偿乙方因此遭受的直接和间接损失。10.2若甲方未能按照本合同第二条约定的期限和金额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例]%向乙方支付违约金。逾期超过[天数]日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿损失。10.3若乙方未能按照本合同第二条约定的期限和金额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[比例]%向甲方支付违约金。逾期超过[天数]日，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付已支付的全部对价及赔偿损失。10.4若因甲方的原因导致本合同项下的工商变更登记无法按时办理或无法办理，甲方应承担相应责任并赔偿乙方损失。10.5任何一方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。11.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十二条通知与送达12.1本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。12.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送：交付时；(b)挂号信：寄出后[天数]日；(c)传真：成功发送后；(d)电子邮件：邮件进入收件箱后。12.3任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知另一方。否则，向原联系方式发送的通知视为有效送达。第十三条合同生效、变更与解除13.1本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3除本合同另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面解除本合同。若出现本合同约定的解除情形，享有解除权的一方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第十四条适用法律与争议解决14.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十五条合同完整性15.1本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。15.2对本合同任何条款的修改或补充，均应以书面形式作出并经双方签署后方能生效。第十六条附件本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一：目标公司营业执照复印件附件二：目标公司章程附件三：甲方持有目标公司股权的证明文件（如股东名册、验资报告等）附件四：目标公司