保荐承销业务制度

保荐承销业务制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规，参照中国证监会及行业监管机构关于保荐承销业务的监管要求，结合集团母公司关于风险管理、合规经营的整体规定，并针对公司保荐承销业务中存在的专项风险点及内部管理需求，制定本制度。旨在规范保荐承销业务全流程管理，强化风险防控能力，确保业务合规稳健运行，维护公司和投资者合法权益。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属子公司及全体员工，涵盖保荐承销业务从项目承接、尽职调查、申报审核、发行承销到持续督导等各环节的管理活动。具体包括但不限于股票、债券、基金等金融产品的保荐与承销业务场景，以及关联交易、信息披露、投资者适当性管理等关键领域。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）“保荐承销专项管理”指公司为防范保荐承销业务风险、保障业务合规而建立的全流程管理体系，包括制度制定、组织保障、风险识别、审查监督、考核问责等环节的系统性安排。（二）“专项风险”指在保荐承销业务中可能引发重大损失或声誉损害的风险，如财务造假风险、合规操作风险、市场波动风险等。（三）“合规要求”指保荐承销业务必须遵守的法律法规、监管规定、行业准则及公司内部管理制度，包括但不限于信息披露义务、投资者保护、内控审查等标准。第四条保荐承销专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：管理范围覆盖业务全流程、所有主体及关键环节，确保无死角、无盲区。（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位的专项管理职责，建立可追溯的责任体系。（三）风险导向原则：以风险防控为核心，优先识别并管控重大风险，动态调整管理策略。（四）持续改进原则：定期评估管理有效性，优化制度流程，适应监管环境变化。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司保荐承销专项管理负总责，对业务合规性、风险防控能力承担最终领导责任；分管领导对专项管理工作负直接管理责任，负责组织落实制度要求，协调解决重大问题。第六条设立“保荐承销专项管理领导小组”，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括牵头部门负责人、专责部门负责人及业务部门代表。领导小组主要履行统筹协调、决策审批、监督评价等职能，定期召开会议审议重大事项，协调跨部门管理需求。第七条明确三类主体的专项管理职责：（一）牵头部门（如保荐承销部）：负责专项管理制度建设、风险识别评估、监督考核、培训宣贯，组织制定业务操作指引，定期汇总上报管理情况。（二）专责部门（如合规部、风控部）：负责专项领域的业务合规审核、流程优化建议、风险处置支持，对业务部门提供合规咨询，牵头开展专项检查。（三）业务部门/下属单位（如项目组、分行）：落实专项管理要求，开展日常风险防控，执行业务操作标准，及时上报异常情况及改进建议。第八条基层执行岗的合规操作责任：（一）所有岗位员工应签署《岗位合规承诺书》，明确自身在专项管理中的职责与义务。（二）员工有权拒绝执行违法违规指令，并按规定程序上报风险隐患。（三）对涉及重大利益输送、数据泄露等违规行为，员工应主动履行监督举报责任。第三章专项管理重点内容与要求第九条项目承接环节：（一）合规标准：严格执行项目准入制度，对客户资质、业务合规性开展初步筛查，确保项目符合监管要求。禁止承接存在重大法律纠纷、财务造假嫌疑或监管重点关注的项目。（二）禁止行为：严禁以不正当利益承诺争取项目，严禁隐瞒客户真实情况虚报项目优势。（三）重点防控：关注客户财务数据真实性、业务模式合法性，防范因项目质量不达标引发的诉讼或处罚风险。第十条尽职调查环节：（一）合规标准：制定标准化的尽职调查清单，涵盖财务、法律、业务等维度，确保调查范围完整、方法科学、证据充分。调查报告应客观反映风险点，并由负责人签字确认。（二）禁止行为：严禁篡改、伪造调查材料，严禁为满足客户要求刻意隐瞒风险。（三）重点防控：加强关联交易、财务造假、关键信息缺失等风险的识别与核查，建立异常情况强制复核机制。第十一条申报审核环节：（一）合规标准：建立多级审核机制，初审、复审、终审责任人均需签字确认，确保申报材料真实、准确、完整。对关键性披露问题应重点复核。（二）禁止行为：严禁代为修改申报材料，严禁为加速申报进度牺牲合规要求。（三）重点防控：关注披露一致性、估值合理性，防范因审核疏漏导致的监管处罚或民事赔偿。第十二条发行承销环节：（一）合规标准：根据发行对象资质、市场状况等因素合理确定发行规模，严格执行投资者适当性管理要求。承销过程中应持续监控风险，及时调整策略。（二）禁止行为：严禁以不正当方式诱导投资者参与，严禁泄露承销信息谋取私利。（三）重点防控：防范市场操纵、利益输送风险，加强承销费收取、分配的合规审查。第十三条持续督导环节：（一）合规标准：发行后应建立动态跟踪机制，对发行人经营、信息披露、风险变化等持续关注，至少每年开展一次现场督导。（二）禁止行为：严禁对已督导项目选择性忽视，严禁为完成考核指标虚报督导结果。（三）重点防控：关注发行人业绩承诺、关联交易等持续性问题，及时预警潜在风险。第十四条关联交易管理：（一）合规标准：建立关联交易审批流程，重大关联交易需提交领导小组审议，确保定价公允、程序透明。（二）禁止行为：严禁非经营性关联交易，严禁通过关联交易转移资产或规避监管。（三）重点防控：识别潜在利益输送风险，加强交易对手资质审查。第十五条信息披露管理：（一）合规标准：制定统一的披露模板，明确关键信息报送时限与责任主体，确保披露内容不遗漏、表述无歧义。（二）禁止行为：严禁提前泄露未公开信息，严禁为美化业绩伪造披露数据。（三）重点防控：关注敏感信息内幕交易风险，加强跨部门信息共享与核查。第十六条投资者保护机制：（一）合规标准：建立投资者沟通机制，及时回应市场关切，对风险事件提供必要解释。发行前应开展投资者适当性评估。（二）禁止行为：严禁误导性宣传，严禁对投资者投诉置之不理。（三）重点防控：防范因沟通不充分引发的群体性事件，建立投诉快速响应机制。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制：（一）牵头部门每年至少开展一次制度适用性评估，根据监管政策变化、业务实践反馈及时修订。（二）遇重大监管政策调整，应在30日内完成制度修订并发布实施。第十八条风险识别预警机制：（一）每季度开展专项风险排查，由专责部门牵头，业务部门配合，形成风险清单及应对方案。（二）对可能引发重大影响的风险，应及时发布预警通知，明确管控要求与责任部门。第十九条合规审查机制：（一）将专项审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，实行“未经审查不得实施”原则。（二）审查意见应纳入业务档案，作为绩效考核依据之一。第二十条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，重大风险需上报领导小组决策，必要时启动应急预案。（二）明确风险处置流程、责任协同机制及上报时限，确保快速响应。第二十一条责任追究机制：（一）对违反本制度的行为，根据情节严重程度，可采取绩效扣减、纪律处分、岗位调整等措施。（二）构成犯罪的，依法移送司法机关处理，并追究相关责任人的法律责任。第二十二条评估改进机制：（一）每年对专项管理体系有效性开展评估，由领导小组牵头，第三方机构可参与。（二）评估结果作为制度优化的重要依据，确保持续符合管理需求。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：（一）各级领导干部应定期研究专项管理工作，将风险防控纳入年度重点工作计划。（二）设立专项管理专项经费，保障制度执行所需的资源投入。第二十四条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门及个人年度考核，考核结果与绩效、评优直接挂钩。（二）对专项管理表现突出的团队或个人，给予专项奖励。第二十五条培训宣传机制：（一）分层级开展专项培训，管理层侧重合规履职要求，一线员工侧重操作规范。（二）定期组织合规知识竞赛、案例研讨，提升全员合规意识。第二十六条信息化支撑：（一）开发保荐承销业务管理系统，实现流程自动化、风险实时监控。（二）利用数据分析技术，对异常交易、关联交易等进行智能预警。第二十七条文化建设：（一）编制《保荐承销合规手册》，发布典型案例及操作指引。（二）每年开展合规承诺活动，全体员工签署承诺书。第二十八条报告制度：（一）